国信证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限公司出售公司闲置土地使用权暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”或“公司”）2020年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司出售公司闲置土地使用权暨关联交易事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、关联交易概述
天津经纬辉开光电股份有限公司为盘活公司现有资产，提高资产运营效率，实现公司利益最大化，拟与天津经纬正能电气设备有限公司（以下简称“经纬正能”）签署《土地转让合同》，将位于天津市创新路占地面积为54,374.90平方米的土地使用权进行出售。
经中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2023）第BJV3021号评估报告确认，截至评估基准日（2023年4月30日），拟出售土地使用权评估价值为2,430.67万元，经双方协商，最终确定交易价格为人民币2,430.67万元。
二、关联关系
公司副董事长董树林为经纬正能法定代表人、董事，公司监事会主席白皎龙先生为经纬正能董事，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中涉及关联方认定规则，经纬正能为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易审批情况
公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于出售公司闲置土地使用权暨关联交易的议案》，关联董事董树林回避表决。独立董事进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于出售公司闲置土地使用权暨关联交易的议案》，关联监事白皎龙回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
四、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
经审阅公司董事会提交的相关资料，独立董事认为：本次出售公司闲置土地使用权交易公平合理，不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事同意将该事项提交公司第五届董事会第十九次会议审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事专门会议意见
本次出售公司闲置土地使用权事项符合公司发展战略及经营需要，交易定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形。董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形。因此同意公司实施本次交易事项。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次出售公司闲置土地使用权暨关联交易事项，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了明确的同意意见，公司第五届监事会第十九次会议也审议通过了本次交易
事项，本次交易无需通过股东大会审议。审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》规定。
保荐机构对公司本次出售公司闲置土地使用权暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限公司出售公司闲置土地使用权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
侯立潇 张洪滨
国信证券股份有限公司
年 月 日