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2012 年第二次临时股东大会会议材料
二〇一二年九月十日
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2012 年第二次临时股东大会议程
（2012 年 9 月 10 日）
一、上午 12:00 时宣布大会开始
二、介绍会议出席情况
三、推选监票人及统计人
四、宣读议案：
1、审议《关于修改公司章程的议案》；
2、审议《关于公司全资子公司鸿基焦化在华夏银行办理综合授信业务的
议案》。
五、与会人员对上述议案进行讨论
六、出席会议股东及授权代表投票表决
七、统计人宣布大会表决结果
八、宣读见证律师出具的法律意见书
九、宣读大会决议
2012 年第二次临时股东大会议案一
关于修改公司章程的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，不
断完善和切实履行现金分红政策，更好的维护投资者的合法权益，现需对《公司
章程》进行修改。
一、原章程第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改为：第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)现金分红政策调整及变更；
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
二、原章程第一百九十条 公司中期或年终可以采取现金或者股票方式
分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30％。如公司盈利但未提出现金利润分配预案，应向股东详细说
明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
修改为：第一百九十条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则：公司充分维护股东依法享有的资产收益权，
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远和可持续发展，实行持续、稳
定、透明的利润分配政策。
（二）公司的利润分配形式和比例：
1、公司采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。
2、公司最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。
3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，当股票估值处于合理
范围内，公司可以发放股票股利。
（三）利润分配的期间间隔：在公司盈利及现金流满足正常经营和长期发
展的前提下，每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进
行中期现金分红或发放股票股利。
（四）利润分配政策的决策程序：
1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具
体经营情况和市场环境制订利润分配方案。
2、董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董
事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会
审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）如公司盈利但未提出现金利润分配预案，或者按低于本章程规定的
现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本
章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的
用途。
（六）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原
因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整
议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议
案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
三、原章程第一百八十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的
中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表(或现金流量表)；
（五）会计报告附注。
公司不进行中期利润分配，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报
表及附注。
修改为：第一百八十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期
财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）现金流量表；
（四）所有者权益变动表；
（五）附注。
四、原章程第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）提取法定公积金 10％；
（二）提取法定公益金 5％；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不
在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
修改为：第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）提取法定公积金 10％；
（二）提取任意公积金；
（三）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补
公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
五、原章程第一百二十八条 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他
规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于
公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
修改为：第一百二十八条 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规
定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的金额在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
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