重庆渝开发股份有限公司股权投资管理办法（试行）
第一章 总则第一条 为规范重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）股权投资、管理及处置行为，建立科学有效的投资决策和管理体系，控制投资风险，保障公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部 32 号令）、《重庆市市属国有企业投资监督管理办法》（渝国资发〔2017〕5 号）、公司章程及相关制度有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条 本办法所称的股权投资，是指通过投资拥有被投资单位的股权，成为被投资单位的股东，按持股比例享有权益并承担相应责任的经济活动，包括新设企业、股权并购、增资扩股等股权投资行为。
第三条 本办法所称的股权处置，是指对已投资的股权实施的减持、转让以及清算等行为。第四条 公司从事交易性金融资产投资的（包括股票、债券、基金、信托、期货、理财产品等），不适用本办法。
第五条 本办法适用于公司本部及下属全资、控股（包含拥有实际控制权，下同）。
第六条 股权投资所涉相关事项按照公司章程和相关制度规定达到董事会或股东大会上会标准的，提请公司董事会或股东大会审批。
第七条 公司股权投资应当遵循以下原则：
（一）优化资本投向，股权投资须符合国家产业政策和公司发展战略与规划，列入负面清单禁止类的投资项目，一律不得投资； （二）规范投资行为，股权投资应自觉遵守国家法律法规及公司规章制度的规定； （三）维护资本安全，强化事前风险评估、论证和预案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处理，防范投资后项目运营风险，维护国有资本安全，防范国有资产流失； （四）提高投资回报，股权投资应遵循价值创造和市场化理念，坚持效益优先，商业性重大投资项目投资预期收益不低于国资监管要求。
第二章 股权投资的组织管理机构及职责第八条 公司股权投资管理采用纵向审核、横向职能制衡的程序化、网络型的管理架构。第九条 公司股权投资管理涉及的主要决策机构为：上级国资监管单位、股东大会、董事会、党委会、总经理办公会。
第十条 公司股权投资管理业务主管部门为战略发展部（资产管理部），涉及的主要相关职能部门为：财务部、法务部、董事会办公室、研发技术部、人力资源部等。
第十一条 公司战略发展部为公司股权投资、管理及处置工作的牵头责任部门，主要职责包括：
（一）负责编制、申报公司的年度股权投资计划；
（二）指导公司下属全资、控股企业编制各企业年度股权投资计
划； （三）负责组织实施公司本部股权投资项目，包括非房地产项目可行性分析、项目立项、商业谈判、拟定投资方案协议文本等前期工作；
（四）负责组织实施公司本部股权投后管理及股权处置等；
（五）牵头监督、指导公司子公司的股权投资业务管理工作；
第十二条 公司财务部、法律部、研发技术部、人力资源部、董事会办公室等为公司股权投资、管理及处置工作的配合责任部门，主要职责包括：
（一）财务部主导开展财务尽职调查、审计及评估（含备案）、涉税问题分析等工作，并负责委托相关咨询单位； （二）法务部主导开展法律等尽职调查、法律意见审查等工作，并负责委托相关咨询单位； （三）研发技术部主导编制涉房地产投资项目可行性研究报告等工作，并负责委托相关咨询单位；
（四）配合开展商务谈判，拟定相关协议文本；
（五）配合开展投后管理工作；
（六）配合开展股权处置工作。
第三章 股权投资事前管理
第十三条 公司本部及各级全资、控股企业应当根据相关规定按时编制年度股权投资计划，股权投资计划的编制应与年度预算相一致。
第十四条 公司相关股权投资发起部门应根据公司股权投资计划安排，做好股权项目对接和储备。未纳入年度投资计划的股权投资项目原则上不得投资，确需投资的计划外项目，应报市国资委审批，同时调整年度投资计划。
第十五条 公司相关股权投资发起部门将股权投资项目提请决策前，应对相关产业政策、法律法规、市场前景、投资收益、管理架构、合作模式、风险控制等进行充分论证，应开展以下几项工作：
（一）对有意向的投资项目概况进行初步梳理，征求相关职能部门意见；
（二）聘请中介机构开展法律尽职调查、业务及财务尽职调查；
（三）股权投资发起部门牵头，相关职能部门配合开展商务谈判；
（四）依据法律尽职调查报告、财务尽职调查报告形成投资分析报告，并征求公司相关职能部门意见。
第十六条 公司拟与非国有资本共同出资设立新企业的，原则上应先通过市国资委确定的产权交易机构或具有一定影响力的媒体、互联网等渠道广泛发布信息，公开征集意向合作方。第十七条 公司开展股权并购类投资应当对标的企业开展财务审计、资产评估，以资产评估值为参考确定股权并购或转让价格。第十八条 公司本部及全资、控股企业需报公司审核把关的股权投资项目，应随同书面请示一并提交以下资料：
（一）企业内部决策文件；
（二）拟投资项目章程、合资合作协议（合资经营合同）；
（三）可行性研究报告（含尽职调查、风险防控等）；
（四）合作方比选方案及比选结果说明（若有）；
（五）合作方营业执照、近三年度经审计财务会计报告（若有）； （六）财务审计报告、资产评估报告及审核意见或备案（核准）文件（若有）；
（七）法律意见书；
（八）公司认为必要的其他文件。
第十九条 公司股权投资事项应当根据公司章程、党委会议事规则、总经理办公会议事规则、“三重一大”集体决策制度以及公司各项业务规章制度的相关规定，按程序上会审议决策。
第四章 股权投资事中管理
第二十条 股权投资项目实施过程中出现投资条件恶化、投资方案发生重大调整、投资合作方严重违约、投资目的无法实现等重大变化时，应当重新履行投资决策程序，必要时应当启动中止、终止或退出机制。
第二十一条 公司及下属子公司股权投资项目实施过程中，出现投资项目内容发生变化、投资金额调整和投资对象股权结构变化等情况时，应及时变更投资项目信息，达到重新决策要求的需重新决策。
第二十二条 公司本部及各级下属子公司应当按照上级国资监管部门要求，及时报告股权投资完成情况。
第五章 股权投资事后管理
第二十三条 公司股权投资项目实施后，应按照相关规定，及时
办理国有产权占有登记、变动登记和注销登记。
第二十四条 公司股权投资应实现对投资项目的有效管理，在股权投资项目的经营管理决策、董事会人员组成、财务管理、利润分配等方面体现“同股同权、同股同利”的原则。
第二十五条 通过外派董事、监事、高管和股东授权代表等参与所投资企业的董事会、监事会和股东（大）会，实现对所投资企业的重大经营决策事项管理。所投资企业指定专人作为日常事项对接联系人，及时对相关决议、纪要、会议资料存档，并做好台账登记。
第二十六条 对所投资企业经营事项遵照公司各相关制度、并按《所投资企业经营事项分类管理示意图》进行管理，属于公司上会审议事项的，由所投资企业按公司相关制度规定发起上会审议程序，进行上会审议。
第二十七条 所投资企业董事会审议事项，通过以下措施进行管理：
（一）所投资企业董事会审议事项，不属于公司上会审议事项的，由所投资企业按《渝开发公司所投资企业董事会决策事项会签表》发起会签形成表决意见；属于公司上会审议事项的，以上会审议结果为表决意见。
（二）公司外派董事按表决意见在所投资企业董事会上进行表决，并签署董事会决议。
（三）所投资企业将已签署的董事会决议原件存档保存，并报公司股权管理部门备案。
（四）所投资企业按决议内容完成后续工作，包括办理工商变更等事项。
第二十八条 所投资企业股东（大）会审议事项，通过以下措施进行管理：
（一）所投资企业的股东（大）会审议事项，不属于公司上会审议的，由所投资企业按《渝开发公司所投资企业股东（大）会决策事项会签表》发起会签形成表决意见；属于公司上会审议事项的，以上会审议结果为表决意见。 （三）公司股权管理部门根据决策结果办理所投资企业股东（大）会决议公司盖章手续。
（四）股东（大）会决议原件由公司总经理办公室、所投资企业分别保存至少一份，股权管理部门进行备案。
（五）所投资企业按决议内容完成后续工作，包括办理工商变更等事项。第二十九条 公司所投资企业股东决定事项参照第二十八条进行管理。
第三十条 公司对委派董事、监事及高级管理人员按照公司内部相关业务管理制度和人事规定进行管理。第三十一条 对股权投资项目进行增资（减资）扩股（缩股）时，应参照本办法的相关决策程序进行充分论证和分析，并制订科学合理的增资（减资）扩股（缩股）方案，按程序完成内外部审批后方可执行。
第三十二条 对股权投资项目进行增资应通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于规定时间。第三十三条 以下情形经审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：
（一）公司或集团公司直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；
（二）公司债权转为股权；
（三）标的企业原股东增资。
第三十四条 以下情形可以仅提供企业审计报告（中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外）：
（一）标的企业原股东同比例增资的；
（二）对其独资子企业增资的；
第三十五条 公司审计部牵头，战略发展部、财务部、法务部等相关部门配合，按照相关要求定期开展后评价工作。
第六章 股权处置
第三十六条 根据公司战略发展的需要，因项目投资期或经营期限届满、未达到预期投资效益、发生无法扭转的亏损及公司认为有必要的其他原因，公司可对所持投资项目的股权进行处置，处置方式包括股权转让和解散、清算公司。
第三十七条 股权处置应当统筹考虑公司发展战略、市场时机、对被投资公司的控制力、股权价值等因素，参照本办法的相关决策程序，加强审核把关，特别对法务、税务等复杂问题进行充分论证和分
析，并制订科学合理的处置方案，按程序完成内外部审批后方可执行。第三十八条 以下情形的股权转让，经有权部门审批后，可以采取非公开协议转让方式：
（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，股权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经市国资委批准，可以采取非公开协议转让方式； （二）公司及下属各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经审议决策，可以采取非公开协议转让方式。第三十九条 采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。以下情形的股权转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：
（一）公司内部实施重组整合，转让方和受让方为公司及公司直接或间接全资拥有的子企业； （二）公司控股或实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为公司控股实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。第四十条 公司决策股权转让行为时，应当审核下列文件：
（一）股权转让的有关决议文件；
（二）股权转让方案；
（三）转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文
件。其中属于第三十四条情形的，可以仅提供企业审计报告；
（四）股权转让协议；
（五）转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表（证）（若有）；
（六）股权转让行为的法律意见书；
（七）其他必要的文件。
第四十一条 股权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经拟转让标的企业的职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。
第四十二条 涉及上市公司股份转让或实际控制人发生变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。
第四十三条 业务主管部门应按照相关规定组织办理工商变更、注销登记等工作，并完成相关的档案建立、管理以及产权变更、注销工作。
第四十四条 公司股权投资项目公司可因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会或者股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
第四十五条 公司股权投资项目因上条第(一)、(二)、(四)、(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起规定时间内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
第四十六条 公司股权投资项目被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第七章 股权投资责任追究
第四十七条 公司相关人员违反本办法规定，未履行或未正确履行投资管理职责，造成国有资产损失或其他严重不良后果，依照公司有关规定予以追究。
第八章 附则
第四十八条 本办法未尽事宜，以国家有关法律、法规、规章等规范性文件和公司章程的规定执行。本办法由公司战略发展部负责解释。
第四十九条 本办法自公司审议通过之日起生效并实施。《重庆渝开发股份有限公司对外投资管理办法（试行）》、《重庆渝开发股份有限公司控股子公司管理办法（试行）》废止。
第五十条 《重庆渝开发股份有限公司参股企业监管办法（试行）》中所涉董事会、股东（大）会审议事项会签流程不再执行，按照本办法制定的《所投资企业经营事项分类管理示意图》和《渝开发公司所投资企业董事会决策事项会签表》、《渝开发公司所投资企业股东（大）会决策事项会签表》执行。
第五十一条 《渝开发公司所投资企业董事会决策事项会签表》
和《渝开发公司所投资企业股东（大）会决策事项会签表》OA流程设计可在不违背原则基础上根据实际情况进行优化。
重庆渝开发股份有限公司2024年1月9日