浙江大元泵业股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年一月二十二日 浙江台州
浙江大元泵业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
? 现场会议时间：2024年1月22日下午13:00开始
? 现场会议地点：浙江省台州市温岭市泽国镇丹崖工业区浙江大元泵业股份有
限公司（以下简称“公司”）（新厂区）6号楼4楼会议室
? 网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年1月22日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年1月22日9:15-15:00。
? 会议召集人：浙江大元泵业股份有限公司董事会
? 会议议程：
1、宣布会议开始
2、介绍会议基本情况，推选监票人、计票人
3、审议议案
4、股东或股东代表提问
5、现场记名投票表决各项议案，统计现场投票表决结果
6、现场会议休会，等待网络投票结果
7、合并统计现场投票和网络投票
8、宣布各项议案表决结果及本次会议决议
9、律师宣读《法律意见书》
10、宣布会议结束
议案1：
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
公司于2023年12月27日、2024年1月4日召开的第三届董事会第二十六次会议和第三届董事会第二十七次会议分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将两个议案一并提请股东大会进行审议，具体内容如下：
1.01 第三届董事会第二十六次会议关于修订《公司章程》的议案
鉴于中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规则的修订，为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司的治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，现公司董事会拟对《公司章程》进行以下修订，除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 | 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 |
| 临时股东大会的，将说明理由并通知独立董事和股东。 | 临时股东大会的，将说明理由并通知独立董事和股东。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东书面告知候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。 …… | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时或者公司选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东书面告知候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。董事候选人建议名单提交公司董事会进行 |
| 资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。 …… | |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （十七）公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （十七）公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百五十九条 利润分配决策机制和程序 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，独立董事应当发表明确 | 第一百五十九条 利润分配决策机制和程序 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东特别是中小股东和监事会的意见。 股东大会审议利润分配需履行的 |
| 意见。 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。股东大会审议分红规划事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 | 程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。股东大会审议分红规划事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 |
| 第一百六十一条 利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的 | 第一百六十一条 利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定。 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独 |
| 利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议该事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
1.02 第三届董事会第二十七次会议关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案公司分别于2023年6月26日、2023 年12月28日披露了《浙江大元泵业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-028、2023-081）。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年6月28日及2024年1月2日出具的证券变更登记证明，公司已完成对7名不再具备激励对象资格员工所持有的合计76,900股限制性股票的回购，注册资本由166,777,200 元变更为 166,700,300 元（未包含公司可转债持续转股所新增的股本情况）。公司相应对《公司章程》有关条款进行如下修订，除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【16,677.72】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币【16,670.03】万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为【16,677.72】万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为【16,670.03】万股，均为普通股。 |
本次仅对上述回购注销引起的注册资本减少事项进行相应《公司章程》条款的修订。自2023 年6月9日起因可转债转股导致股本增加事项，公司后续将另行召开会议进行相应的变更注册资本和修订《公司章程》。
两次修订后的《浙江大元泵业股份有限公司章程》（2024年1月）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。相关变更最终以市场监督管理部门
浙江大元泵业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料核准/备案的内容为准。
公司提请股东大会授权董事会及相关人员办理上述修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。
请各位股东及股东代表审议。
浙江大元泵业股份有限公司
2024年1月22日
浙江大元泵业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料议案2：
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规则的修订，为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司的治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，现公司拟对《独立董事工作制度》的部分条款进行修订，修订后的制度详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江大元泵业股份有限公司独立董事工作制度》（2023年12月）。
本议案已经于2023年12月27日召开的公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江大元泵业股份有限公司
2024年1月22日
议案3：
《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规则的修订，为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，现公司拟对《对外担保管理制度》的部分条款进行修订，修订后的制度详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江大元泵业股份有限公司对外担保管理制度》（2023年12月）。
本议案已经于2023年12月27日召开的公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江大元泵业股份有限公司
2024年1月22日
浙江大元泵业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料议案4：
《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规则的修订，为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，现公司拟对《对外投资管理制度》的部分条款进行修订，修订后的制度详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江大元泵业股份有限公司对外投资管理制度》（2023年12月）。
本议案已经于2023年12月27日召开的公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江大元泵业股份有限公司
2024年1月22日
浙江大元泵业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料议案5：
《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规则的修订，为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，现公司拟对《关联交易管理制度》的部分条款进行修订，修订后的制度详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江大元泵业股份有限公司关联交易管理制度》（2023年12月）。
本议案已经于2023年12月27日召开的公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江大元泵业股份有限公司
2024年1月22日
议案6：
《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规则的修订，为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，现公司拟对《募集资金管理制度》的部分条款进行修订，修订后的制度详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江大元泵业股份有限公司募集资金管理制度》（2023年12月）。
本议案已经于2023年12月27日召开的公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
浙江大元泵业股份有限公司
2024年1月22日