兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：德艺文创 | |||
| 保荐代表人姓名：王维 | 联系电话：0591-38281711 | |||
| 保荐代表人姓名：许梦燕 | 联系电话：0591-38281711 | |||
| 现场检查人员姓名：王维、郑书琼 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年12月27日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1）查看上市公司公司章程及现行公司治理制度； （2）查阅公司董事会、监事会、股东大会等相关会议资料，包括会议通知、签到表、会议记录、决议等； （3）实地查看公司主要管理场所； （4）了解控股股东、实际控制人是否从事同业竞争情形。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序 | √ | |||
| 和信息披露义务 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅内部审计制度； （2）查阅公司内部控制评价报告、内审部门及审计委员会出具的文件或报告。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露制度；
（2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会会议文件和公告文件；
（3）查阅投资者来访的记录资料。
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程、关联交易、对外担保等公司规章制度，查阅关联交易明细； （2）对内审部门相关人员进行访谈，了解公司控股股东、实际控制人及其关联人是否存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形； （3）搜索媒体相关报道，了解公司控股股东、实际控制人的情况，关注是否有关于公司控股股东、实际控制人资金链紧张、重大投资的报道； （4）获取对外担保相关董事会决议、合同等。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度及相关三会文件； （2）定期查阅募集资金专户对账单； （3）查阅公司利用闲置募集资金进行现金管理的有关协议； （4）查阅暂时性补充流动资金相关凭证； （5）实地查看募投项目建设进度、募投项目实施相关的文件。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司披露的定期报告，了解公司业绩情况； （2）查阅文化创意产品相关报道和市场动态，以及同行业可比公司业绩情况。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： | |||
| （1）查阅公司、股东、控股股东、实际控制人、董监高等作出的承诺； （2）查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程、分红情况、相关决议； （2）了解公司是否存在大额资金往来情况、对外担保、财务资助情况； （3）查阅公司重大投资合同，并了解后续合同履行情况，查阅公司对外投资情况； （4）公开查询文化创意产品行业经营环境等相关的报道。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 截至2023年11月30日，德艺文创2020年向特定对象发行股票募集资金累计投入募投项目金额为12,652.93万元，占募集资金承诺投资金额的比例为38.39%；2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金累计投入募投项目金额为6,642.73万元，占募集资金承诺投资金额的比例为52.59%。 截至2023年11月30日，德艺文创2020年向特定对象发行股票项目中募投项目实施进度较原计划有所滞后，主要原因系：（1）公司于2022年1月才取得IP产品及运营中心项目相关建设工程规划许可证，2022年2月取得IP产品及运营中心项目（桩基工程）相关的建筑工程施工许可证，项目实际开始实施时间有所推迟；（2）受地质结构因素影响，项目采用的施工方法工艺较为繁琐且工期较长，影响项目实施进度；（3）2023年受台风“杜苏芮” | |||
与台风“海葵”影响，需对项目现场额外进行排水及清淤施工，导致项目实施进度缓慢。保荐机构已督促上市公司持续关注募投项目的实施进度，若募投项目存在延期风险或其他计划，上市公司应当及时启动论证和审议程序并履行披露义务。2023年1-9月，德艺文创实现营业收入54,891.06万元，较上年同期下降17.59%；实现归属于上市公司股东的净利润2,214.37万元，较上年同期下降48.92%，主要原因系：（1）受海外消费需求低迷等多重因素影响，公司营业收入有所下降；（2）该期间展会费、固定资产折旧等费用增加，汇兑收益较上年同期减少，期末美元兑人民币汇率处于相对较高位，公司根据相关会计准则对截至 2023年9月30日开展的外汇套期保值业务进行会计处理，出现一定金额的浮动亏损。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王维 | 许梦燕 |
兴业证券股份有限公司
2024 年 1 月 9 日