证券代码：605008 证券简称：长鸿高科 公告编号：2024-003
宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协
议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月10日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于确定公司2022年度向特定对象发行股票数量的议案》，确定2022年度向特定对象发行A股股票数量为3,582,000股，发行股票价格为人民币13.96元/股（定价基准日为第二届董事会第十八次会议决议公告日），发行对象为公司实际控制人陶春风，认购金额为人民币50,004,720元。同时，公司与陶春风签订《宁波长鸿高分子科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
? 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去12个月，除本次交易外，公司未与陶春风发生交易以及与不同关联方进行此类别相关交易。
? 公司于2024年1月9日召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，于2024年1月10日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。根据公司2022年第三次临时股东大会和2023年第六次临时股东大会的授权，本次公司与认购对象陶春风签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项无需提交股东大会审议。
? 陶春风认购公司本次向特定对象发行的股份后，不会导致公司实际控制人和控股股东发生变化。
? 本次发行涉及的后续事宜，公司将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易情况概述
公司于2022年8月30日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，于2022年9月15日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，公司与公司实际控制人陶春风签署了《宁波长鸿高分子科技股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。上述发行对象将以现金方式认购公司本次发行的不超过85,959,885股股份，认购金额不超过1,200,000,000元。具体内容详见公司于2022年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票构成关联交易暨签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：2022-052）。
公司于2023年2月20日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修改与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议的议案》，公司与公司实际控制人陶春风签署了修订后的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司于2023年2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2023-011）。
2023年8月，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1708号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。具体内容详见公司于2023年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2023-054）。
经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，公司确定2022年度向特定对象发行股票数量为3,582,000股，未超过中国证监会同意注册的数量。本次向特定对象发行股票的发行对象仍为公司实际控制人陶春风。公司拟与陶春风签订《宁波长鸿高分子科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
2024年1月9日，独立董事召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。公司于2024年1月10日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。根据公司2022年第三次临时股东大会和2023年第六次临时股东大会的授权，本次公司与认购对象陶春风签订附条件生效的股份认购协议之补充协议事项无需提交股东大会审议。
截至本公告披露日，过去12个月公司与陶春风先生未发生此交易类别相关
的关联交易。
二、关联方基本情况
姓名：陶春风身份证号：440902196706******就职单位：宁波长鸿高分子科技股份有限公司职务：董事长与上市公司之间的关系：实际控制人资信状况：未被列为失信被执行人
三、关联交易标的具体情况
本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向陶春风先生发行普通股（A股）股票共计3,582,000股，发行股票价格为人民币13.96元/股（定价基准日为第二届董事会第十八次会议决议公告日），认购金额为人民币50,004,720元。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
五、交易合同的主要内容
（一）协议主体与签订时间
甲方：宁波长鸿高分子科技股份有限公司（发行人）乙方：陶春风签订时间：2024年1月10日
（二）认购协议的主要内容
第一条 认购标的、认购价格、方式、数量及认购价款总金额
1.1 各方同意甲方2022年度向特定对象发行股票数量为3,582,000股，全部由乙方认购。
1.2 乙方以现金认购本次发行的股票，合计认购甲方本次发行股票的认购金额为50,004,720元。第二条 协议生效及效力
2.1 本协议自双方签字并盖章之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生
效：
2.1.1 甲方董事会审议确认最终的发行数量，并审议批准本协议的签署。
2.2 本补充协议作为《股份认购协议》的补充协议，与《股份认购协议》具
有同等法律效力。本补充协议与《股份认购协议》存在不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未约定的，以《股份认购协议》为准。
六、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易的实施综合考虑了资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求等因素。有助于公司增强资本实力，有利于公司长远经营发展。
本次与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年1月9日，独立董事召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，独立董事认为：
公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定以及股东大会的授权。前述补充协议内容合法，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。根据公司2022年第三次临时股东大会和2023年第六次临时股东大会的授权，本次公司与认购对象陶春风签订附条件生效的股份认购协议之补充协议事项无需提交股东大会审议。因此，我们同意上述议案并提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年1月10日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于公
司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，关联董事陶春风、傅建立、张超亮已回避表决，非关联董事进行了表决并一致同意。
（三）监事会审议情况
2024年1月10日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。
特此公告。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会
2024年1月11日