上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
文 件
2024年1月22日
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、 本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、 股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、 股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、 股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、 股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、股东代表监事时，实行累积投票制。即公司股东大会选举董事（包括独立董事）、股东代表监事时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事总人数、股东代表监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数、股东代表监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事、监事，也可以分散投票给数名候选董事、监事，但每位股东
所投的董事监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额。
十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
议 程
时间：2024年1月22日下午13：30议程：
一、 审议《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事工作制度》；
二、 审议《关于修订<上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程>的议案》；
三、 审议《关于选举倪强先生为公司非独立董事的议案》；
四、 审议《关于拟注册发行资产担保债务融资工具（CB）的议案》；
五、 股东审议发言、现场表决；
六、 宣读现场表决结果；
七、 宣读《法律意见书》。
目 录
一、 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事工作制度 ...... 6
二、 关于修订《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的议案 ...... 7
三、 关于选举倪强先生为公司非独立董事的议案 ...... 10
四、 关于拟注册发行资产担保债务融资工具（CB）的议案 ...... 12
议案一
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2024年第一次临时股东大会上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事工
作制度
各位股东：
为了进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，制定了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事工作制度》（全文详见公司2023年12月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关文件）。
上述议案已经公司第十一届董事会第十八次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
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2024年1月22日
议案二
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2024年第一次临时股东大会关于修订《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
章程》的议案
各位股东：
为了进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，提请股东大会批准对《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关内容作如下修订：
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由首席执行官（CEO）、总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官（CEO）、总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设专门由职工代表担任的董事职位。 现任董事会和单独或合计持有公 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由首席执行官（CEO）、总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官（CEO）、总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设专门由职工代表担任的董事职位。 现任董事会和单独或合计持有公 |
| 司3％以上股份的股东有权提名董事候选人。 现任董事会提名董事候选人的程序为： 1、董事会授权董事长负责董事侯选人的遴选； 2、董事长将有关董事人选提交董事会提名委员会，并根据提名委员会的意见及实际情况，就相关董事人选与持公司10%以上的股东、现任董事任职单位进行协商； 3、董事长将董事候选人名单正式提交董事会讨论，经董事会审议通过，提交股东大会审议。 单独或合计持有公司3％以上股份的股东提名董事候选人的程序为： 1、每位董事候选人应按本章程的规定以单项提案提出，且其递交的相关提案总数不得超过应选的董事人数； 2、该等提案应递交董事会并由董事会按照前款程序审核并作出决议。 | 司3％以上股份的股东有权提名非独立董事候选人。 现任董事会提名非独立董事候选人的程序为： 1、董事会授权董事长负责非独立董事侯选人的遴选； 2、董事长将有关非独立董事人选提交董事会提名委员会，并根据提名委员会的意见及实际情况，就相关董事人选与持公司10%以上的股东、现任非独立董事任职单位进行协商； 3、董事长将非独立董事候选人名单正式提交董事会讨论，经董事会审议通过，提交股东大会审议。 单独或合计持有公司3％以上股份的股东提名非独立董事候选人的程序为： 1、每位非独立董事候选人应按本章程的规定以单项提案提出，且其递交的相关提案总数不得超过应选的非独立董事人数； 2、该等提案应递交董事会并由董事会按照前款程序审核并作出决议。 提名独立董事候选人的程序为： 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司相关人士负责办理本次《公司章程》等文件的工商登记、备案等相关事项。
上述议案已经公司第十一届董事会第十八次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
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2024年1月22日
议案三
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2024年第一次临时股东大会关于选举倪强先生为公司非独立董事的议案
各位股东：
鉴于工作调整原因，龚平先生向上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会申请辞去公司第十一届董事会董事、董事会发展战略与投资委员会委员职务。为保证公司董事会的规范运作，经过董事会提名与人力资源委员会审核，提请同意选举倪强先生（简历附后）为公司第十一届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
上述议案已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
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2024年1月22日
附：倪强先生简历
倪强，男，1977年8月出生，硕士研究生，1998 年10 月加入中国共产党，2000 年 7 月参加工作。历任上海良友（集团）有限公司企业策划部、法律事务部总经理；上海延华智能科技股份有限公司总裁助理；复地（集团）股份有限公司公共事务部总经理、总裁助理、副总裁、高级副总裁；豫园股份副总裁、执行总裁，
兼任上海豫园商业发展集团董事长、东家文创集团董事长；复星蜂巢副董事长。现任中国青年企业家协会常务理事、中国酒业协会特邀副理事长、中国百货商业协会特聘副会长。曾任共青团上海市委第十四届委员会委员。曾获“上海市新长征突击手”、“全国商业优秀企业家”称号。2022年3月起担任豫园股份总裁（轮值）。
议案四
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2024年第一次临时股东大会关于拟注册发行资产担保债务融资工具（CB）的议案
各位股东：
为了加强上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的流动性管理，持续优化融资结构和债务久期，保持良好的公开市场活跃度，盘活存量资产，满足公司生产经营的资金需求，公司拟发行资产担保债务融资工具（CB），有关具体如下：
（一）公司发行资产担保债务融资工具（CB）
公司拟在中国银行间市场交易商协会注册发行总金额不超过人民币【13】亿元、期限不超过【3】年的资产担保债务融资工具（CB）。由公司作为抵押人，将部分房产作为抵押资产，向本次资产担保债务融资工具全体持有人提供抵押担保。公司可以选择一次性发行或多次发行、公开或非公开发行。募集资金用于【偿还公司债务、补充公司及下属子公司营运资金】。
（二）提请股东大会授权公司董事会或董事会授权的董事或相关人士全权办理发行资产担保债务融资工具（CB）相关事宜。
（1） 确定发行的具体金额、期限、承销方式及发行时机等具体发行方案；
（2） 决定聘请为发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
（3） 在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与发行有关的一切协议和法律文件，并办理资产担保债务融资工具（CB）的相关申报、注册手续；
（4） 如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）办理与资产担保债务融资工具（CB）发行相关的其它事宜；及
（6） 上述授权在发行的资产担保债务融资工具（CB）的注册有效期内持续
有效。上述议案已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2024年1月22日
附：
| 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 | |||||||||
| 股 东 意 见 征 询 单 | |||||||||
| 股东姓名 | 股东帐号 | 电话 | |||||||
| 地 址 | 邮编 | ||||||||
| 股东意见或建议： | |||||||||
| 股东签名： | |||||||||
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