证券代码：002490 证券简称：山东墨龙 公告编号：2024-003
山东墨龙石油机械股份有限公司关于出售子公司股权后被动形成财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、财务资助事项概述
山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月9日召开第七届董事会第七次临时会议审议通过了《关于出售子公司股权的议案》《关于出售子公司股权后被动形成财务资助的议案》，同意公司将其直接持有的子公司寿光宝隆石油器材有限公司（以下简称“寿光宝隆”）70%股权、直接及通过全资子公司寿光懋隆新材料技术开发有限公司间接持有的威海市宝隆石油专材有限公司（以下简称“威海宝隆”）合计98.0769%股权以人民币141,606,709.94元的价格转让给芜湖智赢项目投资合伙企业（有限合伙）。本次交易完成后，寿光宝隆及威海宝隆（以下简称“标的公司”）将不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让前，公司对寿光宝隆的债权金额为46,170.95万元，对威海宝隆的债权金额为1,434.57万元。该款项为标的公司作为公司子公司期间，公司与子公司之间的资金往来款。
标的公司股权转让完成后，将不再纳入公司合并报表范围。鉴于标的公司目前的经营情况，在出售股权时，预计无法偿还公司上述款项，将导致公司被动形成对合并报表范围以外的公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原下属子公司往来款的延续。本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。
为保障公司利益，在出售股权的同时，公司将分别与标的公司签署《还款协议》，约定寿光宝隆在本次股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起三年内偿还全部款项，威海宝隆在本次股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起两年内偿还全部款项。偿还期间公司不收取利息。
本次被动形成财务资助事项不构成关联交易，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被资助对象基本情况
（一）寿光宝隆
企业名称：寿光宝隆石油器材有限公司企业类型：其他有限责任公司注册资本：人民币15,000万元成立日期：2007年4月30日注册地址：寿光市兴泽路东（古城街道尚家村西南角）法定代表人：张锦辉经营范围：一般项目：黑色金属铸造；金属材料制造；金属材料销售；钢压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：股权转让前，公司持股70%，潍坊圣城投资有限公司持股30%。股权转让后的控股股东为芜湖智赢项目投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为国务院直接管理的中国中信集团有限公司。
寿光宝隆最近一年及一期的主要财务数据（均已审计）
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 总资产 | 32,339.23 | 28,686.26 |
| 总负债 | 57,617.22 | 57,062.09 |
| 净资产 | -25,278.00 | -28,375.83 |
| 应收账款 | 0.00 | 0.00 |
| 或有事项 | 980.00 | 0.00 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 47,369.22 | 2,195.02 |
| 营业利润 | -8,949.23 | -3,168.35 |
| 净利润 | -9,515.80 | -3,097.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -147.39 | -48.37 |
信用状况：经查询，寿光宝隆不属于失信被执行人。
（二）威海宝隆
企业名称：威海市宝隆石油专材有限公司企业类型：其他有限责任公司注册资本：人民币2,600万元成立日期：2003年11月26日注册地址：山东省威海市文登区高村镇万家村南法定代表人：张守奎经营范围：许可项目：特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；黑色金属铸造；钢压延加工；金属材料销售；生产性废旧金属回收；金属材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：股权转让前，公司持股61.5385%，寿光懋隆新材料技术开发有限公司持股36.5385%，寿光墨龙机电设备有限公司持股1.9231%。（上述公司均为公司全资或控股子公司）。股权转让后的控股股东为芜湖智赢项目投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为国务院直接管理的中国中信集团有限公司。交易标的最近一年及一期的主要财务数据（均已审计）
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 总资产 | 10,995.44 | 9,958.53 |
| 总负债 | 3,482.90 | 4,061.55 |
| 净资产 | 7,512.54 | 5,896.98 |
| 应收款项 | 65.52 | 64.77 |
| 或有事项 | 0.00 | 0.00 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 6,425.42 | 2,156.50 |
| 营业利润 | -2,198.03 | -1,570.37 |
| 净利润 | -2,257.99 | -1,615.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -544.37 | -15.50 |
经查询，威海宝隆不属于失信被执行人。
三、财务资助情况
（一）寿光宝隆
1、财务资助对象：寿光宝隆
2、财务资助金额：46,170.95万元；
3、资金用途：日常运营
4、还款方式及期限：出售股权的同时，公司将与寿光宝隆签署《还款协议》，约定在本次股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起三年内寿光宝隆结清欠公司财务资助金额，具体还款计划如下：
（1）第一年内，偿还债权总金额的40%，即18,468.38万元；
（2）第二年内，偿还债权总金额的30%，即13,851.28万元；
（3）第三年内，偿还债权总金额的30%，即13,851.28万元。
5、财务资助利率：0.00%
6、资金来源说明：公司自有资金；
7、担保措施：寿光宝隆将其固定资产和无形资产抵押给公司。
8、违约责任：寿光宝隆未能按《还款协议》及时偿还款项时，甲方有权要求寿光宝隆按照双方签订的《抵押合同》约定，对乙方的土地、房产及设备等资产行使抵押权人权利。
9、生效条件：协议自双方盖章之日起生效。
（二）威海宝隆
1、财务资助对象：威海宝隆
2、财务资助金额：1,434.57万元；
3、资金用途：日常运营
4、还款方式及期限：出售股权的同时，公司将与威海宝隆签署《还款协议》，约定在本次股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起两年内威海宝隆结清欠公司财务资助金额。具体还款计划如下：
（1）第一年内，偿还债权总金额的50%，即717.29万元；
（2）第二年内，偿还债权总金额的50%，即717.29万元。
5、财务资助利率：0.00%
6、资金来源说明：公司自有资金；
7、违约责任：若威海宝隆违反《还款协议》约定的任何一笔款项偿付的最晚时间，则甲方有权要求乙方立即支付剩余未付清的全部款项。
8、生效条件：协议自双方盖章之日起生效。
四、财务资助风险防控措施相关安排
公司出售标的公司股权后，导致公司被动形成对合并报表以外公司提供财务资助的情形。公司分别与标的公司签署《还款协议》约定本次被动形成财务资助的具体还款计划。公司已与寿光宝隆签署《抵押合同》，寿光宝隆将其固定资产和无形资产抵押给公司，抵押资产价值可以覆盖股权交割日后的财务资助余额，此次财务资助风险基本可控。公司将督促对方按期还款，确保公司资金安全。
五、董事会意见
本次对外提供财务资助是因公司出售子公司股权被动形成，其实质为公司对原下属子公司往来款的延续。公司已与寿光宝隆签署《抵押合同》，寿光宝隆将其固定资产和无形资产抵押给公司，抵押资产价值可以覆盖股权交割日后的财务资助余额，此次财务资助风险基本可控，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
除本次被动形成财务资助事项外，公司不存在其他对外提供财务资助的情形。本次股权交易完成后，公司预计累计对外财务资助金额47,605.52万元，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的比例为48.19%。截至目前，公司对外财务资助不存在逾期未收回的情况。
七、备查文件
1、第七届董事会第七次临时会议决议；
2、《还款协议》；
3、《抵押合同》。
特此公告。
山东墨龙石油机械股份有限公司董事会二〇二四年一月九日