证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2024-002
芯联集成电路制造股份有限公司关于对外投资暨向控股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：芯联先锋集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“芯联先锋”）
? 投资金额：28.875亿（其中27.90亿元为公司募集资金，0.975亿元为公司自有资金）
? 特别风险提示:
1.本次投资金额中以公司募集资金投入的27.90亿元尚需经过股东大会审议。
2.本项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，可能导致该项目的经营状况及盈利能力不达预期。
3．如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据公司子公司芯联先锋与绍兴滨海新区管委会签订《落户协议》的相关内容,计划在三期12英寸中试项目的基础上，实施量产项目，预计在未来两到三年内合计形成投资222亿元人民币、10万片/月产能规模的中芯绍兴三期12英寸数模混合集成电路芯片制造项目。具体内容详见《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司关于公司子公司与绍兴滨海新区管委会签订<落户协议>的公告》（公告编
号：2023-005）。公司于2023年5月31日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过《关于新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的议案》，同意将募集资金22.10亿元通过向芯联先锋增资的方式用于募投项目“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”。具体内容详见公司于2023年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司关于新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的公告》（公告编号：2023-007）。
公司于2024年1月9日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于新增募投项目、调整部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的议案》，拟将募集资金27.90亿元通过向芯联先锋增资的方式用于新增募投项目“三期12英寸集成电路数模混合芯片制造项目”，该事项尚需经股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司关于新增募投项目、调整部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的公告》（公告编号：
2024-001）。
为保障“三期12英寸集成电路数模混合芯片制造项目”的顺利实施，公司与绍兴富浙越芯集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“富浙越芯”）拟对芯联先锋进行第一阶段增资38.50亿元，其中公司增资28.875亿元，占本次增资总额的75%。公司本次增资的28.875亿元中27.90亿元来源于公司募集资金，0.975亿元为公司自有资金。
（二）对外投资的决策与审批程序
公司于2024年1月9日召开第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资暨向控股子公司增资的议案》，本事项无需提交股东大会审议。
本次公司增资中来源于募集资金的27.90亿元已经第一届董事会第十九次会议审议通过，尚需经过股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司关于新增募投项目、调整部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的公告》（公告编号：2024-001）。
（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
（一）绍兴富浙越芯集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、企业性质：有限合伙企业
2、注册地及主要办公地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路326号1幢4楼438室
3、执行事务合伙人：浙江富浙股权投资基金管理有限公司
4、执行事务合伙人委派代表：沈梦怡
5、主要股东：绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江富浙资本管理有限公司、浙江富浙股权投资基金管理有限公司
6、注册资本：26亿元
7、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
8、最近一年主要财务指标：因富浙越芯为2023年新设企业，故无最近一年主要财务指标。执行事务合伙人浙江富浙股权投资基金管理有限公司2022年底总资产5,069.28万元、净资产4,257.26万元，2022年度营业收入3,928.47万元、净利润1,079.71万元。
9、关联关系说明：富浙越芯与公司不存在关联关系
三、投资标的基本情况
（一）投资标的的基本情况
1、公司名称：芯联先锋集成电路制造（绍兴）有限公司
2、经营范围：集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；货物进出口；技术进出口；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；（限自有房屋租赁）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
3、注册资本：30亿元
4、增资方式：根据2024年1月9日公司第一届董事会第十九次会议决议，公司将以人民币28.875亿元认购新增注册资本28.875亿元。富浙越芯以人民币
9.625亿元认购新增注册资本9.625亿元。
5、增资前后的股权结构：
本次增资前芯联先锋股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 芯联集成 | 225,000.00 | 75% |
| 芯瑞基金 | 75,000.00 | 25% |
| 合计 | 300,000.00 | 100% |
本次增资后芯联先锋股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 芯联集成 | 513,750.00 | 513,750.00 | 75.00% |
| 富浙越芯 | 96,250.00 | 96,250.00 | 14.05% |
| 芯瑞基金 | 75,000.00 | 75,000.00 | 10.95% |
| 合计 | 685,000.00 | 685,000.00 | 100.0000% |
6、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31/2022年度 | 2023年9月30日/2023年1-9月 |
| 总资产 | 199,806.23 | 889,254.20 |
| 净资产 | 170.90 | 242,699.70 |
| 营业收入 | 1,660.00 | 3,719.92 |
| 净利润 | -3,858.80 | -53,693.15 |
| 审计情况 | 经天职国际审计 | 未经审计 |
（二）项目主要情况
1、项目名称：三期12英寸集成电路数模混合芯片制造项目
2、项目内容：项目总投资180亿元，用于建设月产9万片的硅基12英寸晶圆加工生产线。
3、本轮增资涉及各投资方的出资义务：公司以人民币28.875亿元认购新增注册资本28.875亿元，累计总投资51.375亿元，占增资后注册资本的75%。富浙越芯以人民币9.625亿元认购新增注册资本9.625亿元，占增资后注册资本的
14.05%。
4、项目建设期：整体项目计划于2025年开始投产。
四、投资协议的主要内容
（一）投资款的缴付
在交割先决条件均得到满足或被本轮投资方豁免的前提下，芯联集成在1月31日或富浙越芯完成中国证券投资基金业协会备案之日起一（1）个工作日内（以孰晚为准）完成出资；富浙越芯在芯联集成完成芯联集成增资款支付的前提下，于2024年1月31日前或富浙越芯完成中国证券投资基金业协会备案之日起三（3）个工作日内（以孰晚为准）完成出资。
（二）共同出售权约定
如果芯联集成拟向任何一方直接或间接出售或以其他方式处置其持有的全部或部分公司股权应当提前十个工作日书面通知芯瑞基金及富浙越芯，芯瑞基金及富浙越芯有权（但没有义务）根据本条的约定按照受让方提出的相同的价格和条款条件，向受让方转让其持有的公司股权（“共同出售权”）。
（三）违约责任
1、一方若未能按照本协议的约定按期、足额缴纳出资的，每延期一日，应按照应缴未缴金额的万分之五的标准向公司支付滞纳金。
2、除本协议其他条款另有约定外，由于本协议任何一方违反本协议规定的义务，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，赔偿因其违约行为而给守约方造成的全部实际损失。如存在两方以上的合同方有违约行为，则由违约各方按照其各自的违约程度分别承担违约责任。
3、本协议项下各方均分别承担违约责任，不存在任何性质的连带违约责任。
4、各本轮投资方在本协议项下的权利和义务为分别且不连带的，任何本轮
投资方均不对其他本轮投资方的行为承担任何责任，且任何本轮投资方对其权利的行使或豁免均不影响其他本轮投资方行使或豁免其任何权利。
（四）争议解决方式
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果争议在首次协商后六十（60）日内不能以各方可接受的方式解决，则任何一方有权将该等争议、纠纷或索赔提交公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼的方式解决。
3、争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
（五）协议的生效、补充、修改、变更和解除
1、本协议经协议各方签署完成，并由芯联集成按中国法律、科创板上市规则及芯联集成公司章程规定、芯瑞基金按中国法律及芯瑞基金合伙协议等规定、芯联先锋按中国法律及《公司章程》规定，完成相应决策程序后生效。
2、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
上述投资协议暂未签订，具体内容以各方签署的最终协议约定为准。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资协议的签订，有利于公司的长远发展，符合公司整体战略规划。有助于公司扩大市场占有率，提升市场竞争力。
公司本次对外投资的资金来源为公司募集资金以及自有资金，公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
（一）本次投资金额中以公司募集资金投入的27.90亿元尚需经过股东大会
审议。
（二）本项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，可能导致该项目的经营状况及盈利能力不达预期。
（三）如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更的风险。
（四）公司将根据项目进展情况，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2024年1月10日