芯联集成电路制造股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料证券代码：688469 证券简称：芯联集成
芯联集成电路制造股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年1月
目 录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5议案一：关于新增募投项目、调整部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的议案 ...... 5
芯联集成电路制造股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
芯联集成电路制造股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年1月26日（星期五）下午14：00
2、现场会议地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号芯联集成电路制
造股份有限公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长丁国兴先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年1月26日至2024年1月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（1） 参会人员签到、领取会议资料
（2） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（3） 主持人宣读股东大会会议须知
（4） 推举计票人和监票人
（5） 逐项审议会议各项议案
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 关于新增募投项目、调整部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的议案 |
（6） 与会股东及股东代理人发言及提问
（7） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（8） 统计现场投票表决结果
（9） 休会，汇总网络投票与现场投票表决结果
（10） 复会，主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（11） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（12） 签署会议文件
（13） 主持人宣布本次股东大会结束
芯联集成电路制造股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案议案一：关于新增募投项目、调整部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟新增募投项目“三期12英寸集成电路数模混合芯片制造项目”，并调整原用于“二期晶圆制造项目”的募集资金27.90亿元，用于该新增募投项目的建设。具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
根据中国证券监督管理委员会于2023年3月13日出具的《关于同意绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕548号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股169,200.00万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币5.69元，募集资金总额为人民币962,748.00万元（行使超额配售选择权之前），扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币937,276.55万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月5日出具了《验资报告》（天职业字[2023]33264号），验证募集资金已全部到位。
2023年6月8日，保荐人海通证券股份有限公司（主承销商）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行169,200.00万股普通股的基础上额外发行25,380.00万股普通股，由此增加的募集资金总额为144,412.20万元，扣除发行费用（不含增值税）3,347.05万元，超额配售募集资金净额为141,065.15万元。保荐机构（主承销商）已于2023年6月9日将全
额行使超额配售选择权所对应的募集资金扣除承销费用（不含增值税）后划付给公司。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2023年6月9日出具了《验资报告》（天职业字[2023]35399号）。
全额行使超额配售选择权后，公司在初始发行169,200.00万股普通股的基础上额外发行25,380.00万股普通股，故本次发行最终募集资金总额为1,107,160.20万元。扣除发行费用28,818.50万元，募集资金净额为1,078,341.70万元。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》以及《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：
2023-019）。
根据《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资计划，公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第六次会议根据实际募集资金净额对公司募投项目使用募集资金投资金额进行的调整，以及公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第七次会议基于新增募投项目，对公司募投项目使用募集资金投资金额进行的调整，调整后的募集资金使用计划如下：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金总额 |
| 1 | MEMS和功率器件芯片制造及封装测试生产基地技术改造项目 | 65.64 | - |
| 2 | 二期晶圆制造项目 | 110.00 | 44.50 |
| 3 | 中芯绍兴三期 12 英寸特色工 | 42.00 | 22.10 |
| 艺晶圆制造中试线项目 | |||
| 4 | 补充流动资金 | 43.40 | 41.23 |
| 合计 | 261.04 | 107.83 | |
（二）募投项目变更情况
公司于2023年5月31日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过《关于新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的议案》，同意调减拟使用募集资金投资的金额22.10亿元，并将该等调减金额通过向公司子公司芯联先锋集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“芯联先锋”）增资的方式用于新增募投项目“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”。具体内容详见公司于2023年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司关于新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的公告》（公告编号：2023-007）公司于2024年1月9日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于新增募投项目、调整部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，本事项尚需股东大会审议，本事项不构成关联交易。截止目前，公司已投入“二期晶圆制造项目”的募集资金金额为16.60亿元，已投入“中芯绍兴三期12英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”的募集资金金额为22.10亿元。因原募集资金投资项目“二期晶圆制造项目”的资金缺口部分已于前期由公司通过向银行申请50亿元项目贷款的形式完成投资（与公司两次调整募集资金金额之和相同），现已达到预定可使用状态，本次会议同意调减“二期晶圆制造项目”拟使用募集资金投资的金额27.90亿元，并将该等调减金额通过向公司控股子公司芯联先锋增资的方式用于新增募投项目“三期12英寸集成电路数模混合芯片制造项目”。具体调整情况如下：
单位：亿元
| 调整前后对比 | 项目名称 | 实施主体 | 实施地点 | 调整后拟使用 募集资金总额 |
| 本次募集资金投向调整前 | 二期晶圆制造项目 | 芯联越州 | 浙江绍兴 | 44.50 |
| 本次募集资金投向调整后 | 二期晶圆制造项目 | 芯联越州 | 浙江绍兴 | 16.60 |
| 三期12英寸集成电路数模混合芯片制造项目 | 芯联先锋 | 浙江绍兴 | 27.90 |
本次新增募投项目后的募集资金使用情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金总额 |
| 1 | MEMS和功率器件芯片制造及封装测试生产基地技术改造项目 | 65.64 | - |
| 2 | 二期晶圆制造项目 | 110.00 | 16.60 |
| 3 | 中芯绍兴三期 12 英寸特色工艺晶圆制造中试线项目 | 42.00 | 22.10 |
| 4 | 三期12英寸集成电路数模混合芯片制造项目 | 180.00 | 27.90 |
| 5 | 补充流动资金 | 43.40 | 41.23 |
| 合计 | 441.04 | 107.83 | |
二、本次新增募投项目及调整募投项目使用募集资金投资的金额的原因
（一）新增募投项目的原因
公司是国内领先的特色工艺晶圆代工企业，主要从事功率半导体和MEMS 传感器等模拟类芯片领域的一站式晶圆代工及封装测试业务。在公司聚焦的功率应用方向上，公司不仅拥有种类完整、技术先进的功率器件布局，同时也在不断完善功率IC和功率模组的全面布局，以满足各类客户不断延伸的需求。
为了进一步提升功率模组中所需各类芯片的大规模生产制造能力，降低生产运营成本，提升产品综合竞争力，公司子公司与绍兴滨海新区管委会签订《落户协议》，拟建设“三期12英寸集成电路数模混合芯片制造项目”，致力于实现国内12英寸车载功率半导体芯片及模组的工艺自主化和大规模
制造产业化。因本项目规划的产品市场需求量大，并通过前期三期12英寸中试线项目充分地完成技术验证，因此急需抓住时代机遇，利用三期项目实现规模化量产。故拟使用部分募集资金投入到该项目来满足12英寸硅基芯片的生产需求。
（二）原募投项目基本情况以及本次调减募集资金投资金额的原因2023年5月15日，公司召开第一届董事会第十三次会议及监事会第六次会议审议同意投入到“二期晶圆制造项目”的募集资金金额为66.60亿元。2023年6月16日，公司召开2023年度第一次临时股东大会审议同意将投入到“二期晶圆制造项目”的募集资金金额调减为44.50亿元。截至目前，实际投入“二期晶圆制造项目”的募集资金金额为16.60亿元，其余资金缺口部分已由公司通过银行项目贷款的形式完成，现剩余募集资金27.90亿元及其利息。为提高募集资金使用效率，且考虑到目前公司“三期12英寸集成电路数模混合芯片制造项目”对资金需求迫切，故拟将原计划用于“二期晶圆制造项目”的剩余募集资金27.90亿元调整至“三期12英寸集成电路数模混合芯片制造项目”。
三、新增募投项目情况说明
1、项目名称：三期12英寸集成电路数模混合芯片制造项目
2、实施主体：芯联先锋
3、投资总额：180亿元
4、建设内容：建成月产9万片的硅基12英寸晶圆加工生产线，主要包括IGBT、SJ等功率芯片，HVIC等功率驱动芯片。
5、主要经济指标:
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 指标数据 | 备注 |
| 1 | 总投资 | 亿元 | 180.00 | |
| 2 | 营业收入 | 亿元 | 89.07 | 达产年平均 |
| 3 | 增值税及附加 | 亿元 | 6.62 | 达产年平均 |
| 4 | 利润总额 | 亿元 | 21.82 | 达产年平均 |
| 5 | 毛利率 | % | 32.54 | 达产年平均 |
| 6 | 投资回收期 | 年 | 8.22 | 所得税后 |
注：以上数据表明项目有一定的经济效益，在经济上可行。
四、新增募投项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
近年来，全球的功率半导体产业取得了飞速发展，国内的功率半导体正在逐渐缩小与国外产品的差距。现阶段，面对未来庞大的市场需求，国内的模拟芯片在关键技术领域有所欠缺，自给率较低，贸易逆差较大。为响应国家号召，打破现有的不平衡格局，公司依托自主研发的技术专利和量产积累，搭建12英寸车规级功率半导体芯片及模组的国产化平台。
（二）风险提示
1、技术风险及对策
半导体晶圆代工行业属于技术密集型行业，半导体晶圆代工涉及数十种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点，可能导致工艺技术定位偏差。同时，新工艺的研发过程较为复杂，耗时较长且成本较高，存在不确定性。且技术壁垒是保持竞争力的重要环节，产品研发、生产、销售活动所涉及的知识产权风险未归属明确，可能造成知识产权侵权风险。新产品、新技术泄密将削弱竞争力，带来经济损失。
针对上述风险，公司在布局新增募投项目将立足于已有的技术，并通过自主技术创新和抓住承担国家科技中长期重大专项成套工艺开发项目实施机会，逐步夯实项目的工艺技术研发基础。同时，公司将通过国际合作，提高研发的有效性，确保良好地吸收引进的技术。此外，公司将制定一系列严格完善的保密制度，确保核心技术的保密性。
2、市场风险及对策
受到全球宏观经济的波动、行业景气度以及国际地缘政治对半导体产业的影
响，半导体市场呈现出周期性波动的特征，市场竞争激烈；产品能否获得可靠、稳定增长的市场订单也是项目运营的关键因素之一。上述因素都将对项目的持续发展造成不确定性。
针对上述风险，公司将利用现有市场经营网络，与客户共同投资、深度合作，补充产品验证期间的产量不足问题，绑定主要客户的同时积极开发新用户，利用并扩大现有的市场，拓展产品的应用领域，为设计公司提供市场需求的产品。
3、管理、运营风险及对策
本项目的实施将使芯联先锋规模扩大，人员数量增加，虽然建立了较为完整的公司治理机制，制定了公司章程及其他内部管理制度，但由于新加入的人员将会较多，管理团队仍需相互磨合。因此，公司治理机制的融合可能影响公司运营。
针对上述风险，公司组织了先期项目团队。通过前期项目的顺利执行，充分考验了公司管理和运营机制，锻炼了管理和运营团队。
4、供应链风险及对策
集成电路晶圆代工行业对原材料、零备件和设备等有较高要求，部分重要原材料、备品备件及核心设备等在全球范围内的合格供应商数量较少，且大多来自中国境外。未来，如果公司的重要原材料、备品备件或者核心设备等发生供应短缺、延迟交货、价格大幅上涨，或者供应商所处的国家和/或地区与他国发生贸易摩擦、外交冲突、战争等进而影响到相应原材料、备品备件及设备等管制品的出口许可、供应或价格上涨，将可能会对公司生产经营及持续发展产生不利影响。
针对上述风险，本项目涉及的模拟和数模混合类设备没有受到限制，同时公司也会加大国产设备、原材料、备品备件供应商的评估范围和力度，保障供应链安全。
5、持续资金投入的风险及对策
半导体晶圆代工行业属于资本密集型行业。公司需要持续进行巨额的资金投入来持续追赶世界先进工艺，保持市场竞争优势，保证充足的产能，提高核心竞争力。
针对上述风险，前期项目已产生良好的现金流，保障了持续投资的可行性；公司经营情况良好，获得银行充足的授信额度；公司将持续发挥自身优势，以更快的速度响应国内外客户需求，保障产品交付。
上述议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事对此发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确的核查意见。具体内容请详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司关于新增募投项目、调整部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的公告》（公告编号：2024-001）
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2024年1月26日