| 证券简称：华天科技 | 证券代码：002185 |
| 平安证券股份有限公司 关于天水华天科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划 授予相关事项 之 独立财务顾问报告 | |
| 独立财务顾问 | |
| 二〇二四年一月 | |
目 录
一、释 义 ...... 3
二、声 明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划的审批程序 ...... 6
（二）本次实施的股票期权激励计划与股东大会审议通过的股票期权激励计划差异情况 ...... 7
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 7
（四）本激励计划的授予情况 ...... 8
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......... 9（六）结论性意见 ...... 9
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）联系方式
...... 10
一、释 义
在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 华天科技、上市公司、公司 | 指 | 天水华天科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 员工激励计划、本员工激励计划、本激励计划、本期计划、本计划 | 指 | 天水华天科技股份有限公司2023年股票期权激励计划 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《平安证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司2023 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 员工激励计划草案、本计划草案 | 指 | 《天水华天科技股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)》 |
| 股票期权、期权 | 指 | 根据本激励计划授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定数量公司股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的人员 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止的时间段 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《天水华天科技股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《天水华天科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
二、声 明
本独立财务顾问对本财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华天科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、公司上市以来的财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
1、2023年11月28日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》。
2、2023年11月30日至2023年12月9日，公司通过内部局域网以及公告的形式公示了首次授予的激励对象的名单。截至公示期满，公司监事会未收到针对首次授予的激励对象提出的任何异议。2023年12月19日，公司监事会发表了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司对本激励计划内幕信息知情人及首次授予的激励对象在激励计划草案首次公开披露前6个月内（2023年5月26日至2023年11月28日）买卖公司股票的情况进行了自查，并出具了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予的激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，全体核查对象未发现利用公司2023年股票期权激励计划有关内幕信息进行股票买卖或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
3、2023年12月25日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司2023年股票期权激励计划获得公司2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权办理股票期权激励计划相关事项。
4、2024年1月9日，公司分别召开了第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议
案》。公司董事会确定2024年1月9日为首次授予股票期权的授予日，向 2,728名激励对象授予23,138万份股票期权。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实，并对相关事项发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华天科技本次股票期权激励计划授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的股票期权激励计划与股东大会审议通过的股票期权激励计划差异情况
鉴于公司2023年股票期权激励计划拟首次授予的激励对象中有24名员工因离职等原因而丧失激励对象资格、28名员工因个人原因自愿放弃参与本激励计划。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司2023年股票期权激励计划拟首次授予的激励对象人数由2,780人调整为2,728人，拟授予的股票期权数量由23,528万份调整为23,138万份。
除上述调整外，本激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致，不存在其他差异。
综上，本独立财务顾问认为，本激励计划调整首次授予的激励对象名单、授予数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《期权激励计划》的相关规定。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》关于授予条件的规定，董事会认为2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予条件已经满足，确定以2024年1月9日为授予日，具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华天科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
（四）本激励计划首次授予的具体情况
1、授予日：2024年1月9日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
3、授予数量：23,138万份
4、授予人数：2,728人
5、价格：股票期权行权价格为7.26元/份
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
6、股票期权的具体分配情况如下：
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 核心技术人员、核心业务人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（首次授予2,728人） | 231,380,000 | 94.02% | 7.22% | |
| 预留 | 14,720,000 | 5.98% | 0.46% | |
| 合计 | 246,100,000 | 100.00% | 7.68% | |
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%；注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华天科技本激励计划激励对象与2023年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中规定的激励对象相符，激励计划授予事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：天水华天科技股份有限公司本次股票期权激励计划的调整及授予已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，天水华天科技股份有限公司不存在不符合《公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、天水华天科技股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的公告
2、天水华天科技股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划首次授予相关事项的公告
3、天水华天科技股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议
4、天水华天科技股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议
5、监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的核查意见
（二）联系方式
单位名称：平安证券股份有限公司
经办人：杜振鹏
联系电话：0755-22626808
传真：0755-82400862
联系地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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