证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2024-003
天水华天科技股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划首次授予
相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月9日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量进行相应的调整。现将有关事项公告如下：
一、2023年股票期权激励计划已履行的审批程序
（一）2023年11月28日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》。公司监事会对公司2023年股票期权激励计划相关事项发表了意见。
（二）2023年11月30日至2023年12月9日，公司通过内部局域网公示了首次授予的激励对象的名单。公示期满后，公司监事会未收到针对首次授予的激励对象提出的任何异议。2023年12月19日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023年12月19日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予的激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。内幕信息知情人及首次授予的激励对象均不存在利用公司2023年股票期权激励计划有关内幕信息进行股票买卖或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
（四）2023年12月25日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司2023年股票期权激励计划获得公司2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权办理股票期权激励计划相关事项。
（五）2024年1月9日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会确定2024年1月9日为首次授予股票期权的授予日，向 2,728名激励对象授予23,138万份股票期权。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实，并对相关事项发表了意见。
二、本次调整2023年股票期权激励计划首次授予相关事项的说明
（一）调整原因
鉴于公司2023年股票期权激励计划拟首次授予的激励对象中有24名员工因离职等原因而丧失激励对象资格、28名员工因个人原因自愿放弃参与本激励计划。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。
（二）调整内容
经调整，公司2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由2,780人调整为 2,728人，首次授予的股票期权数量由23,528万份调整为23,138万份，预留部分股票期权数量不变，股票期权授予总量调整为24,610万份。调整后，2023年股票期权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 核心技术人员、核心业务人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（2,728人） | 231,380,000 | 94.02% | 7.22% | |
| 预留 | 14,720,000 | 5.98% | 0.46% | |
| 合计 | 246,100,000 | 100.00% | 7.68% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。除上述调整外，本激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致，不存在其他差异。
三、本次调整2023年股票期权激励计划首次授予相关事项对公司的影响公司对2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象及授予数量的调整不会对公司实施本激励计划和对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
四、监事会发表的意见
监事会认为，公司对2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的要求，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件。除上述调整外，2023年股票期权激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致，不存在其他差异。
监事会同意公司将2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由2,780名调整为2,728名，授予的股票期权数量由23,528万份调整为23,138万份。
五、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师认为,截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划的本次调整及授予按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《期权激励计划》的相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续；本激励计划调整首次授予的激励对象名单、授予数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《期权激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《期权激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的授予条件已经成就；截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、独立财务顾问结论性意见
平安证券股份有限公司认为：天水华天科技股份有限公司本次股票期权激励计划的调整及授予已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，天水华天科技股份有限公司不存在不符合《公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。
备查文件：
1、公司第七届董事会第十三次会议决议；
2、公司第七届监事会第十一次会议决议；
3、公司监事会关于相关事项发表的意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于天水华天科技股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书；
5、平安证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二○二四年一月十日