证券代码：400184 证券简称：必康3 主办券商：山西证券
延安必康制药股份有限公司关于补充确认控股子公司增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月9日召开第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十六次会议，审议通过了《关于补充确认控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司大股东周新基使用资金11,300万元，对公司控股子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“控股子公司”或“九九久”）进行增资，经协商，九九久股东计划同意周新基先生以每1元注册资本对应1元的价格对九九久进行增资，合计增加九九久注册资本11,300万元。本次增资总对价为人民币11,300万元，本次认缴出资时间为2043年12月31日前，出资方式为货币。现将有关情况公告如下：
一、控股子公司增资暨关联交易概述
1、控股子公司增资暨关联交易的基本情况
公司大股东周新基先生基于对未来公司控股子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“控股子公司”或“九九久”）新能源行业发展的信心，同时结合九九久目前的经营状况，计划对九九久进行增资。经协商，九九久股东计划同意周新基先生以每1元注册资本对应1元的价格对九九久进行增资，合计增加九九久注册资本11,300万元。本次增资总对价为人民币11,300万元，本次认缴出资时间为2043年12月31日前，出资方式为货币。本次增资前，九九久注册资本为51,500万元，其中周新基已认缴出资1,140万元，持有九九久约2.215%的股权；本次拟增加注册资本11,300万元，增资完成后，九九久注册资本增至62,800万元，其中周新基合计认缴出资12,440万元，持有九九久约19.809%的股权。
2、截至目前，周新基先生持有公司90,417,118股，持有公司约5.90%的股
权。根据《两网公司及退市公司信息披露办法》及相关法律法规的规定，周新基
先生为直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人，本次交易构成了关联方对公司子公司增资的关联交易。
3、本次投资金额未超出有关法律法规、规范性文件及公司章程规定的董事
会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。
4、公司本次对外投资不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
姓名：周新基身份证号码：320*************19关联关系：截至目前，周新基先生持有公司90,417,118股，持有公司约5.90%的股权。根据《两网公司及退市公司信息披露办法》及相关法律法规的规定，周新基先生为直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人。
周新基先生不属于失信被执行人。
三、拟增资控股子公司的基本情况
1、名称：江苏九九久科技有限公司
2、法定代表人：夏建华
3、企业类型：有限责任公司
（4）注册地址：江苏省南通市如东县洋口镇向海大道12号
（5）注册资本：62,800.00万元人民币
（6）资金来源及出资方式：自有资金，以货币方式出资实缴。
（7）股东出资额及比例：本次增资前，九九久注册资本为51,500万元，其
中周新基已认缴出资1,140万元，持有九九久约2.215%的股权；本次拟增加注册资本11,300万元，增资完成后，九九久注册资本增至62,800万元，其中周新基合计认缴出资12,440万元，持有九九久约19.809%的股权。
（8）经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；电池制造；电池
销售；塑料制品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；储能技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、《增资协议》的主要内容
（一）江苏九九久科技有限公司增资协议
甲方：江苏九九久科技有限公司乙方：周新基丙方：延安必康制药股份有限公司丁方：江苏麦科企业咨询有限公司戊方:其他自然人股东（20名）鉴于:
1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并合法有效存续的有限责任公司，现持有由江苏省南通市行政审批局核发的统一社会代码为91320623MA1MFR4Q27的《营业执照》，注册资本为人民币51500万元。现有股东23名，分别为丙方延安必康、丁方江苏麦科、乙方周新基以及戊方其他20名自然人。
2、乙方系中华人民共和国境内公民，现任甲方董事长，目前持有公司约2.215%
的股权。
3、丙方系一家依据中华人民共和国法律设立且合法有效存续的股份有限公
司，注册3资本为人民币1,532,283.909元。丙方目前持有甲方约84.699%的股权。
4、丁方系一家依据中华人民共和国法律注册设立和存续的有限责任公司，
注册资本为人民币800万元。丁方目前持有甲方约12.388%的股权。
5、戊方系除乙方以外的甲方20名自然人股东，均为中华人民共和国境内公
民。
6、乙方计划对甲方进行增资。甲方现有注册资本为51500万元，本次乙方
对甲方增资拟增加公司注册资本11300万元（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后甲方的注册资本将增至62800万元。为此，上述各方经过友好协商,根据中国有关法律法规的规定,特订立本协议
如下条款,以供各方共同遵守。
第一条 本次增资
1.1 除乙方外的甲方股东（包括丙方、丁方、戊方）均同意将甲方的注册资
本由51500万元增加至62800万元，并同意放弃对甲方本次增资的优先权。甲方本次新增注册资本11300万元由乙方按照本协议规定的条件和条款认缴。
1.2 本次增资完成后，甲方的股东名称、出资额及持股比例如下表所示:
序号
股东名称
出资额（万元）
持股比例
| 1 |
延安必康
| 43620 | 69.458% | ||
| 2 |
周新基
| 12440 | 19.809% | ||
| 3 |
江苏麦科
| 6380 | 10.159% | ||
| 4 |
朱建军
| 36 | 0.057% | ||
| 5 |
夏建华
| 36 | 0.057% | ||
| 6 |
陈
兵
| 33 | 0.052% | ||
| 7 |
郭金煌
| 15 | 0.024% | ||
| 8 |
高继业
| 15 | 0.024% | ||
| 9 |
邵海泉
| 15 | 0.024% | ||
| 10 |
钱红林
| 15 | 0.024% | ||
| 11 |
李文建
| 15 | 0.024% | ||
| 12 |
张锦山
| 15 | 0.024% | ||
| 13 |
徐
兵
| 15 | 0.024% | ||
| 14 |
周海峰
| 15 | 0.024% | ||
| 15 |
吴小强
| 15 | 0.024% | ||
| 16 |
任大贤
| 15 | 0.024% | ||
| 17 |
沈斌晖
| 15 | 0.024% | ||
| 18 |
蒋筱刚
| 15 | 0.024% | ||
| 19 |
周树东
| 15 | 0.024% | ||
| 20 |
杨小兵
| 15 | 0.024% | ||
| 21 |
杨建文
| 15 | 0.024% |
牛艳丰
| 22 | 15 | 0.024% | |
| 23 |
李询询
| 15 | 0.024% |
合计
| 62800 | 100.00% |
第二条 乙方认缴本次增资的对价
2.1 基于甲方目前的经营情况，甲方股东就乙方本次增资的对价进行协商，
最终一致同意乙方本次增资以每1元注册资本对应1元的价格出资。
2.2 乙方本次以货币11300万元对甲方进行增资,认缴甲方新增注册资本
11300万元，本次增资完成后，乙方对甲方的持股比例为19.809%。
第三条 本次增资对价的付款条件、方式和时间
3.1 各方确认同意，只有在下述先决条件均已得到满足的前提下，乙方才有
义务向甲方支付本次增资对价:
（1）本协议已由各方正式签署;
（2）甲方股东会已通过同意乙方认缴其本次增资的决议并对本次增资后公
司章程进行相应修改。
3.2 甲方在工商行政主管部门完成上述股权变更登记之日后，乙方应按照甲
方公司章程的出资期限相关约定，及时将全部增资价款汇入甲方指定的银行账户。
第四条 声明、保证和承诺
4.1 甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认本协议其他方依据这些声明、
保证和承诺而签署本协议:
（1）具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对其构成
具有法律约束力的文件;
（2）本次增资事宜，已经按照自身现行有效公司章程完成内部审批程序:（2）
（3）在本协议中承担的义务是合法、有效的，该等义务的履行不会与自身
承（3）担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律、行政法规的规定。
4.2 乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认本协议其他方依据这些声明、
保证和承诺而签署本协议:
（1）具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对其构成
具有法律约束力的文件;
（2）具备完成认缴本次增资对价的支付能力，其用于认缴本次增资的资金
来源合法;
（3）在本协议中承担的义务是合法、有效的，该等义务的履行不会与乙方
承担的其他协议义务相冲突，也不会违反法律、行政法规的规定;
（4）及时和严格履行本协议规定的其它义务。
4.3 在本协议及本协议各条款的有效期内，如果协议任何一方知悉任何声明、
保证与承诺与事实不符，知悉一方应立即通知协议其他方。第五条 本协议的解除
5.1 在本协议所述的增资变更登记办理完成之前，任何一方出现下列情形之
一时,另一方有权在书面通知对方后单方解除本协议:
（1）该任一方违反了本协议规定的义务，并构成根本性违约，从而导致本
协议无法继续履行或继续履行已经没有实质意义;
（2）法律、行政法规规定及本协议约定的其它可以单方解除协议的情形。
5.2 任何一方根据上述约定单方解除协议的，不影响其要求违约方承担违约
责任的权利。
第六条 违约责任
6.1 任何一方（“违约方”）违反本协议，造成另一方（“守约方”）损失的，
应对由于其违约行为而给守约方造成的经济损失予以赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的所有损失，包括本协议履行后正常合理预期可以获得的利益，但不得超过违约方签署本协议时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失，本协议另有约定的除外。第七条 适用法律和争议解决
7.1 本协议的成立、效力、履行、解释及争议的解决，均应适用中国公开颁
布并有效适用之法律。
7.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过协商
解决;如果协商不成的，任何一方可以根据本协议的规定，将争议提交协议签订地所在人民法院裁决。
第八条 协议生效及其他
8.1 本协议自各方签字或盖章（法人加盖企业公章和法定代表人或授权代表
签字）之日起生效。
8.2 本协议正本一式陆份，同等作准。协议各方各执壹份，其余用于报送甲
方工商行政主管部门（如需）。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产生同业竞争或新的关联交易。
六、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
除公司本次议案涉及的关联交易事项外，本年年初至本次会议日，公司及下属子公司与周新基先生未发生关联交易。
七、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、增资的目的
公司大股东周新基先生基于对未来公司控股子公司江苏九九久科技有限公司新能源行业发展的信心，同时结合九九久目前的经营状况，计划对九九久进行增资。
2、存在的风险
子公司增资后可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，子公司本次增资可能存在无法实现预期收益甚至造成损失的风险。
随着子公司规模的增加，对公司的管理提出了更高的要求，公司将积极建立健全风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对子公司的管控。
3、对公司的影响
本次子公司增资有利于推动公司新能源领域的市场拓展，进一步完善公司的业务布局，推动公司中长期发展战略的顺利实施，提高公司的抗风险能力，符合公司未来发展战略及全体股东的根本利益。
本次子公司增资，增资金额可控，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经认真核查，我们认为，本次公司大股东周新基对公司控股子公司江苏九九久科技有限公司增资事项，周新基出资比例合理。控股子公司增资暨关联交易符合《公司法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次涉及的关联交易遵守公开、公平、公正和自愿
的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情形。
我们同意上述事项，并同意将该事项提交公司第五届董事会第五十六次会议审议。
2、独立意见
经认真核查，我们认为，本次公司大股东周新基对公司控股子公司江苏九九久科技有限公司增资事项，周新基出资比例合理。控股子公司增资暨关联交易，有利于推动公司新能源领域的市场拓展，进一步完善公司的业务布局，推动公司中长期发展战略的顺利实施，提高公司的抗风险能力。本次交易事项符合《公司法》、《公司章程》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，审议程序合法。本次交易本着平等合作原则进行，公平、公正，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
九、监事会意见
本次公司大股东周新基对公司控股子公司江苏九九久科技有限公司增资事项的相关决策和审议程序符合《两网公司及退市公司信息披露办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第４号——关联交易》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。该事项的实施符合公司战略规划部署及经营发展的需要，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，监事会一致同意本次交易事项。
十、备查文件
1、第五届董事会第五十六次会议决议；
2、第五届监事会第四十六次会议决议；
3、独立董事关于有关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于有关事项的独立意见。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二四年一月九日