证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2024-004
天水华天科技股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划首次授予的
激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月9日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予条件已经成就，同意公司向首次授予的激励对象授予股票期权。现将有关事项公告如下：
一、2023年股票期权激励计划简述及已履行的审批程序
（一）2023年股票期权激励计划简述
1、激励工具：股票期权
2、股票来源：为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、激励对象范围：为公司及其全资子公司、控股子公司的核心技术人员、核心业务人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包含公司董事、高级管理人员以及不得作为激励对象的公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、行权价格（含预留授予）：授予股票期权的行权价格为7.26元/份
5、有效期、等待期、可行权日及行权安排：
（1）有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予日起，至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）等待期
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予日起15个月、27个月、39个月；预留授予股票期权若在公司2024年第三季度报告披露之前（含披露当日）授予，则等待期分别为自预留股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月；预留授予股票期权若在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则等待期分别为自预留股票期权授予之日起15个月、27个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（3.1） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至实际公告日为止；
（3.2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3.3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（3.4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（4）行权安排
（4.1）本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予日起15个月后的首个交易日起，至股票期权授予日起27个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予日起27个月后的首个交易日起，至股票期权授予日起39个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授予日起39个月后的首个交易日起，至股票期权授予日起51个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（4.2）本激励计划预留授予的股票期权行权计划安排如下：
（a）若预留部分股票期权在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股票期权行权安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留部分股票期权授予日起12个月后的首个交易日起，至股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自预留部分股票期权授予日起24个月后的首个交易日起，至股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留部分股票期权授予日起36个月后的首个交易日起，至股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（b）若预留部分股票期权在2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分股票期权行权安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留部分股票期权授予日起15个月后的首个交易日起，至股票期权授予日起27个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留部分股票期权授予日起27个月后的首个交易日起，至股票期权授予日起39个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。
6、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
（1.1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（1.2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（1.3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（1.4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（1.5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
（2.1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2.2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（2.3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（2.4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（2.5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（2.6）中国证监会认定的其他情形。
7、行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
（1.1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（1.2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（1.3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（1.4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（1.5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
（2.1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2.2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（2.3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（2.4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（2.5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（2.6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2020年-2022年营业收入的平均值为业绩基数，对各考核年度的营业收入定比业绩基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况确定整体行权比例（X），业绩考核目标及行权比例安排如下：
| 行权期 | 对应考核年度 | 定比业绩基数的增长率（A） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||
| 首次授予的股票期权 | 第一个行权期 | 2024 | 12% | 10% |
| 第二个行权期 | 2025 | 20% | 18% | |
| 第三个行权期 | 2026 | 30% | 26% | |
| 预留授予的股票期权（若2024年第三季度报告披露之前授予，含披露当日） | 第一个行权期 | 2024 | 12% | 10% |
| 第二个行权期 | 2025 | 20% | 18% | |
| 第三个行权期 | 2026 | 30% | 26% | |
| 预留授予的股票期权（若2024年第三季度报告披露之后授予） | 第一个行权期 | 2025 | 20% | 18% |
| 第二个行权期 | 2026 | 30% | 26% | |
注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
| 考核指标 | 考核指标完成区间 | 指标对应系数 |
| 定比业绩基数的增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=A/Am | |
| A＜An | X=0 |
（4）个人层面的考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织实施，并依照个人考核结果确定其实际个人行权比例。激励对象的绩效考核分值划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定实际个人行权比例（Y）：
| 考核标准 | 行权比例 |
| 优秀、良好、合格 | 100% |
| 不合格留用、不合格淘汰 | 0% |
各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×整体行权比例（X）×个人行权比例（Y），激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
（二）2023年股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2023年11月28日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》。公司监事会对公司2023年股票期权激励计划相关事项发表了意见。
2、2023年11月30日至2023年12月9日，公司通过内部局域网公示了首次授予的激励对象的名单。公示期满后，公司监事会未收到针对首次授予的激励对象提出的任何异议。2023年12月19日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年12月19日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予的激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。内幕信息知情人及首次授予的激励对象均不存在利用公司2023年股票期权激励计划有关内幕信息进行股票买卖或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
4、2023年12月25日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司2023年股票期权激励计划获得公司2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权办理股票期权激励计划相关事项。
5、2024年1月9日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会确定2024年1月9日为首次授予股票期权的授予日，向 2,728名激励对象授予23,138万份股票期权。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实，并对相关事项发表了意见。
二、本激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
鉴于公司2023年股票期权激励计划拟首次授予的激励对象中有24名员工因离职等原因而丧失激励对象资格、28名员工因个人原因自愿放弃参与本激励计划。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司2023年股票期权激励计划拟首次授予的激励对象人数由2,780人调整为2,728人，拟授予的股票期权数量由23,528万份调整为23,138万份。
除上述调整外，本激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致，不存在其他差异。
三、董事会关于首次授予的股票期权授予条件已经成就的说明
根据公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》关于授予条件的规定，董事会认为2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予条件已经满足，确定以2024年1月9日为授予日，具体情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
（1.1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（1.2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（1.3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（1.4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（1.5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
（2.1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2.2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（2.3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（2.4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（2.5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（2.6）中国证监会认定的其他情形。综上，董事会认为公司和激励对象均未出现上述情形，本次激励计划首次授予的股票期权授予条件已经成就。
四、本激励计划首次授予的具体情况
1、授予日：2024年1月9日；
2、授予对象及人数：首次授予的激励对象人数为2,728人，范围为公司及其全资子公司、控股子公司的核心技术人员、核心业务人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包含公司董事、高级管理人员以及不得作为激励对象的公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、授予数量：23,138万份；
4、行权价格：授予股票期权的行权价格为7.26元/份。
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
5、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 核心技术人员、核心业务人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（2,728人） | 231,380,000 | 94.02% | 7.22% | |
| 预留 | 14,720,000 | 5.98% | 0.46% | |
| 合计 | 246,100,000 | 100.00% | 7.68% | |
说明：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、本激励计划首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据财政部发布的《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司将在股票期权等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司董事会已确定本激励计划首次授予的股票期权231,380,000份，授予日为2024年1月9日，公司选择Black-Scholes模型对首次授予的股票期权公允价值进行测算，并预计首次授予的股票期权的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销，且在经常性损益中列支。本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 需摊销的总费用 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 29,119.55 | 12,948.27 | 9,615.82 | 5,374.79 | 1,180.67 |
说明：1、上述费用预计并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请注意可能产生的摊薄影响。
2、上述费用预计对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司正面影响将高于因其带来的费用增加。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司2023年股票期权激励计划激励对象范围不包括公司董事、高级管理人员。
六、监事会发表的意见及对授予日激励对象名单核实的情况
1、监事会发表的意见
监事会认为，公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形；列入本次激励计划首次授予的激励对象名单的人员符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，激励对象的主体资格合法、有效；董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定。公司《2023年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权的授予条件已经成就，监事会同意公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予日为2024年1月9日，行权价格为7.26元/份，向2,728名激励对象授予23,138万份股票期权。
2、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
监事会对公司2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：
（1）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
（2）激励对象符合《公司法》《证券法》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件。
（3）激励对象包括公司及其全资子公司、控股子公司的核心技术人员、核心业务人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。
（4）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（4.1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4.2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4.3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4.4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4.5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（4.6）中国证监会认定的其他情形。综上，监事会认为本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效，同意本激励计划首次授予的激励对象名单。
七、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划的本次调整及授予按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《期权激励计划》的相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续；本激励计划调整首次授予的激励对象名单、授予数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《期权激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《期权激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的授予条件已经成就；截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
八、独立财务顾问结论性意见
平安证券股份有限公司认为：天水华天科技股份有限公司本次股票期权激励计划的调整及授予已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，天水华天科技股份有限公司不存在不符合《公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。
备查文件：
1、公司第七届董事会第十三次会议决议；
2、公司第七届监事会第十一次会议决议；
3、公司监事会关于相关事项发表的意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于天水华天科技股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书；
5、平安证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二○二四年一月十日