证券代码：873703 证券简称：广厦环能 公告编号：2024-012
北京广厦环能科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，向不特定合格投资者发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。 | 第三条 公司于2023年10月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，向不特定合格投资者发行人民币普通股17,250,000股，于2023年12月5日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币7,690万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为【】万股，全部为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为7,690万股，全部为人民币普通股。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人提名的方式和程序如下： | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下： |
| （一）非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公3%以上股份的股东提名推荐，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名推荐。监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的董事候选人一并提交股东大会选举； （二）监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名推荐。监事会和股东提名的监事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的监事候选人一并提交股东大会选举； （三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | （一）非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上股份的股东提名推荐，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股份的股东提名推荐。监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的董事候选人一并提交股东大会选举； （二）监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名推荐。监事会和股东提名的监事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的监事候选人一并提交股东大会选举； （三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第八十三条 当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第八十三条 当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或选举两名以上独立董事的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： |
| （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年： （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满； （七）被北交所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）中国证监会和北交所规定的其他情形。 违反本条规定选举的董事，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满； （七）被北交所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）中国证监会和北交所规定的其他情形。 公司独立董事还应当符合公司《独立董事工作制度》中规定的任职资格和条件。 |
| 违反本条规定选举的董事，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司非独立董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。前款规定的任职年限自公司在北京证券交易所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，公司应当在60日内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 独立董事不具备担任上市公司董事资格或不符合独立性要求的，应当立即停止履职，公司应当在60日内完成独立董事补选。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案； | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案； |
| （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规、部门规章或公司章程规定的，以及股东大会授予的其他职权。 | （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规、部门规章或公司章程规定的，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百二十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，应当符合中国证监会和北交所要求的条件。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百二十九条 董事会秘书的主 | 合并为： 第一百二十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，应当符合中国证监会和北交所要求的条件。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 |
| 要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 （五）公司章程规定的其他职责。 | 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 （五）公司章程规定的其他职责。 （后续条款编号自动更新） |
| 第一百三十三条 公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名与薪酬考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百三十二条 公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百三十四条 发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第一百三十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 第一百三十五条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 | 第一百三十四条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施； （三）协调管理层、内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内控制度； （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 |
| 第一百三十六条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事和经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事和经理人员的人选进行审查并提出建议； （四）研究董事和经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百三十五条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事和经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事和经理人员的人选进行审查并提出建议； （四）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是： |
| （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）审定公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 | |
| 第一百七十三条 公司聘用或者解聘承担公司审计业务的会计师事务所，由公司股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前聘用会计师事务所。 | 第一百七十三条 公司聘用或者解聘承担公司审计业务的会计师事务所，应当由审计委员会审议通过后，提交董事会审议，并由公司股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前聘用会计师事务所。 |
| 第二百一十二条 本章程自公司股东大会审议通过且公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起生效实施。 | 第二百一十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》部分条款。
三、备查文件
1、《北京广厦环能科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》
2、《北京广厦环能科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》
北京广厦环能科技股份有限公司
董事会2024年1月9日