中达安股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
中达安股份有限公司2024年限制性股票激励计划
（草案）摘要
2024年1月
中达安股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、《中达安股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由中达安股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“《规范通知》”）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[2018]148号）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量为 841.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 13,632.20 万股的 6.17 %。其中首次授予
741.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 13,632.20 万股的 5.44 %，占本次授予限制性股票总额的 88.11 %；预留 100.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额13,632.20万股的 0.73 %，预留部分占本次授予限制性股票总额的 11.89 %。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00 %。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00 %。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00 %。
中达安股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 8.90 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计 110 人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员。不包括上市公司的独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有上市公司 5 %以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划的有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 72 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次解除限售以满足相应的解除限售条件为前提条件。
八、公司具备《试行办法》第五条规定以下实施股权激励计划的条件：
（一）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（二）薪酬与考核委员会全部由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（五）证券监管部门规定的其他条件。
九、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划的激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
十一、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十二、公司承诺：激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司不为本次限制性股票激励计划中所涉及的激励对象通过本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其贷款提供担保。
十三、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售条件的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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十四、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：济南市历城区国资监管机构批准或备案、国有出资企业审核通过并经公司股东大会审议通过。
十五、本激励计划经公司股东大会审议通过且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 1
第一章 释义 ...... 1
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 3
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 4
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 5
第五章 激励方式、标的股票来源、数量和分配 ...... 7
第六章 本激励计划的时间安排 ...... 9
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 12
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 13
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 18
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 20
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 22
第十二章 附则 ...... 27
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 本公司、公司、上市公司 | 指 | 中达安股份有限公司（含合并报表分、子公司，下同） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 中达安股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号） |
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度通知》（国资发分配[2008]171 号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》 |
《自律监管指南》
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中达安股份有限公司章程》 |
| 《实施考核管理办法》 | 指 | 《中达安股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心员工积极性，将股东利益、公司利益和核心员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司遵循收益与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《试行办法》《规范通知》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关规定，制定本激励计划。
二、本激励计划坚持以下原则
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司可持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合、风险与收益相对称的原则；
（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会审议通过变更议案后，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
七、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划涉及首次授予的激励对象为公告本计划草案时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干，以及公司董事会认为应当激励的其他员工，不包含独立董事和监事。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定激励对象名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的拟授予激励对象共计 110 人，包括：
1. 公司董事、高级管理人员；
2. 公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有激励对象必须在本激励计划授予时与公司任职并已与公司签署劳动合同或聘任合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
三、不得成为本次激励计划的激励对象的情形
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（三）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（四）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（五）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（六）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（七）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（八）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 激励方式、标的股票来源、数量和分配
一、激励方式及股票来源
本次激励计划拟采用第一类限制性股票作为激励工具。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
二、本次激励计划股票数量安排
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量为 841.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 13,632.20 万股的 6.17 %。其中首次授予 741.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额 13,632.20 万股的 5.44 %，占本次授予限制性股票总额的 88.11 %；预留 100.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额13,632.20万股的 0.73 %，预留部分占本次授予限制性股票总额的
11.89 %。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00 %。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00 %。
三、激励对象获授限制性股票的分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出总数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 陈天宝 | 总裁、副董事长 | 10 | 1.19% | 0.07% |
| 王胜 | 常务副总裁 | 10 | 1.19% | 0.07% |
| 甘露 | 常务副总裁 | 10 | 1.19% | 0.07% |
| 庄烈忠 | 高级副总裁 | 10 | 1.19% | 0.07% |
| 张龙 | 副总裁、董事会秘书 | 10 | 1.19% | 0.07% |
| 邵尤河 | 副总裁 | 15 | 1.78% | 0.11% |
| 张鑫 | 副总裁 | 10 | 1.19% | 0.07% |
| 邵宗泽 | 副总裁 | 15 | 1.78% | 0.11% |
李庆彬
| 李庆彬 | 副总裁 | 10 | 1.19% | 0.07% |
| 杨萍 | 财务总监 | 10 | 1.19% | 0.07% |
| 其他核心骨干人员（100人） | 631 | 75.03% | 4.63% | |
| 首次授予合计（110人） | 741 | 88.11% | 5.44% | |
| 预留股份数 | 100 | 11.89% | 0.73% | |
| 合计 | 841 | 100.00% | 6.17% | |
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
2.本计划涉及的激励对象不包括上市公司的独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
4.激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经国有出资企业审核通过及济南市历城区国资监管机构/部门批准或备案、并经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
三、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 24 个
月、 36 个月、 48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
四、本激励计划的解除限售期
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间因未达到解除限售条件的限制性股票，不能解除限售或递延至下一年解除限售，由公司按本激励计划的规定回购注销。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得解除限售的，因前述原因获得的股份同样不得解除限售。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象被授予股票后，限制股票售出的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25 %；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）本激励计划实施时公司董事和高级管理人员获授的限制性股票总量的20%锁定至任期（或任职）期满后，根据其任期考核结果或者经济责任审计结果确定兑现。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行使的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授予价格为每股 8.90 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 8.90 元的价格购买公司股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
根据国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会相关规定，限制性股票的授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且不低于下列价格的较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50 %，为每股 6.36 元；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50 %，分别为每股 6.37 元。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2. 薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5. 证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
1. 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2. 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2. 薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5. 证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
1. 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2. 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（一）条规定的任一情形和/或不具备上述第（二）条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第（三）或第（四）条条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购并注销。
（五）激励对象解除限售权益的任职期限要求：
激励对象解除限售获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（六）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票，在 2024 - 2026 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下所示：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除限售期 | (1) 2024年每股收益不低于0.15； (2) 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于6%，且不低于同行业平均水平； (3) 主营业务收入占营业收入的比重不低于75%； |
| 第二个解除限售期 | (1) 2025年每股收益不低于0.16； (2) 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于12%，且不低于同行业平均水平； (3) 主营业务收入占营业收入的比重不低于75%； |
| 第三个解除限售期 | (1) 2026年每股收益不低于0.17； (2) 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于18%，且不低于同行业平均水平； (3) 主营业务收入占营业收入的比重不低于75%； |
注：1.上述同行业取证监会行业分类“专业技术服务业”标准下全部 A 股上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现退市、主营业务发生重大变化等情况，则公司董事会将剔除或更换该样本；
2. 上述“净利润”指公司经审计的合并净利润，并剔除本次及其它员工激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
3. 上述“每股收益”指以公司经审计的合并净利润除以总股本；
4. 本次激励计划有效期内，若公司因实施向特定对象发行股票等融资活动，相关行为产生的摊薄影响不考虑当年的考核计算范围内；
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期可解除限售限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（七）个人层面的考核要求：
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
当年度激励对象因公司层面业绩考核或个人层面考核不达标导致激励对象当期未能解除限售的限制性股票失效，由公司以授予价格回购注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。
本激励计划具体考核内容依据《实施考核管理办法》执行。
三、业绩考核指标设定科学性、合理性的说明
本激励计划考核指标分为两个层次，为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核。
根据国务院国有资产监督管理委员会相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标、反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标、反映企业收益质量的指标。基于上述规定，结合公司所处行业形势和自身实际情况，选取每股收益、净利润增长率、主营业务收入占营业收入的比重作为业绩考核指标。其中每股收益反映了股东回报和公司价值创造；净利润增长率反映了公司赢利能力及市场价值；主营业务收入占比反映了企业的主营业务集中程度及公司盈利质量。
前述指标的选择充分体现了公司以高质量发展为导向，以扩大企业规模、提高盈利能力为基本要求，以绑定公司与员工利益，激发员工积极性为核心，从企业成长角度实现自我超越，追求企业长期价值增长和可持续发展，能树立较好的资本市场形象。上述指标的选择及设定具有合理性、可实现性、挑战性，也符合公司的行业特征和实际情况，有利于激发激励对象的积极性与创造性，实现对股东的长期稳定回报。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划在个人层面与公司绩效考核相结合，设置了严密的绩效考核体系，公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件，能够在公司业绩之外，针对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的 30 %、 30 %、 40 %的比例摊销。
假设 2024 年 3 月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的 741.00 万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予数量（万股） | 预计总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 741.00 | 2,741.70 | 725.47 | 959.41 | 648.43 | 340.83 | 67.56 |
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2. 上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：
1. 未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
2. 年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
4. 发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象根据本激励计划已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进行回购注销。激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销，同时，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。
（三）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1. 激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2. 激励对象在公司子公司任职，若公司失去对该子公司控制权，但激励对象未留在公司或公司其他控股子公司任职的，则已解除限售股票不做处理；未解除限售股票由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
3. 若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
4. 激励对象因客观原因（不存在个人绩效考核不合格、不能胜任工作岗位或违法违纪等情形）导致降职且职务变更后仍属于本次激励范围的，则其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照职务变更
前本激励计划规定的程序进行。
5. 激励对象因个人绩效考核不合格、不能胜任工作岗位或违法违纪等情形导致降职且职务变更后仍属于本次激励范围的，则其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分由公司以授予价格回购注销。
6. 激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因本次股权激励所获得的全部收益；已获授但尚未解除限售的限制性股票作废失效，由公司按授予价格进行回购注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
1. 激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
2. 激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票，由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
3. 激励对象退休激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
（三）激励对象丧失劳动能力
1. 激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2. 激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
（四）激励对象身故
1. 激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2. 激励对象若因其他原因而身故的，已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
（五）激励对象资格发生变化激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，上市公司将终止授予其权益，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（六）激励对象发生以下情形之一的，上市公司将终止授予其权益，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
1. 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2. 违反国家有关法律法规、公司章程规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；
3. 激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等
违法违纪行为，并受到处分的；
4. 激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
中达安股份有限公司董事会
2024年1月8日