民生证券股份有限公司关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
2023年定期现场检查报告
| 保荐机构名称：民生证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：力诺特玻 | |||
| 保荐代表人姓名：杨桂清 | 联系电话：0531-82596870 | |||
| 保荐代表人姓名：任耀宗 | 联系电话：0531-82596870 | |||
| 现场检查人员姓名：杨桂清、邴军 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年12月27日至2023年12月29日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程和各项规章制度； （2）查阅公司股东大会、董事会、监事会议事规则等公司基本制度，查阅2023年历次股东大会、董事会及监事会决议及记录； （3）访谈公司相关部门人员，了解公司基本制度的执行情况，了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股东、实际控制人遵守相关承诺的情况。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 详见本报告 之“二、现 场检查发现 的问题及说 明”1 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段： （1）检查内部审计部门的设置和制度建设； （2）查阅公司内部审计部门2023年出具的工作报告及对募集资金存放和使用的报告； （3）查阅公司审计委员会2023年召开的会议及审议的议案； （4）查阅公司对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易情况。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制度及信息披露文件，查阅投资者关系活动记录表。核查公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动情况。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定； （2）审阅公司出具的2023年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表；抽查公司2023年1-11月的其他应收款的明细； （3）访谈董事会秘书，了解控股股东、实际控制人是否存在资金占用的情况； （4）访谈董事会秘书了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况，查阅公司关联交易所履行的内部程序。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅与募投项目有关的三会及信息披露文件； （2）查阅募集资金监管协议； （3）取得募集资金台账、募集资金专户银行对账单； （4）对大额募集资金支出进行抽凭，检查是否符合募集资金的用途。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 详见本报告之“二、现场检查发现的 | ||
| 问题及说明”2 | |||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 取得公司业绩方面材料，进行财务分析；查阅同行业上市公司的业绩情况，与公司进行比较。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 取得公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件，核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件；对大额资金流水进行抽凭，核查交易的真实性。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、 关于董监高变化 公司离任董事长孙庆法先生因个人原因决定辞去公司董事、董事长职务；公司离任董事徐广成先生因个人原因决定辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务；公司离任董事汤迎旭先生因个人原因决定辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务；公司总经理杨中辰先生，因工作调整辞去公司总经理职务，辞职后仍担任公司董事、副董事长职务；公司离任监事会主席张常善先生因个人原因，辞去公司第三届监事会监事、监事会主席职务，辞职后不再担任公司任何职务。 经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，决定选举杨中辰先生为公司董事长，聘任张其林先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止；经公司第三届董事会第二十一次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过， | |||
补选张其林先生为第三届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止；经公司第三届监事会第二十次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过，补选孙庆法为第三届监事会监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止，经公司第三届监事会第二十二次会议审议通过，选举孙庆法先生为第三届监事会主席，任期自监事会审议通过之日起至第三届监事会任期届满时止。
2、 关于募投项目延期
“中性硼硅药用玻璃扩产项目”、“LED 光学透镜用高硼硅玻璃生产项目”、“M2轻量化药用模制玻璃瓶（I类）项目”三个募投项目，虽在前期经过充分的可行性论证，但在实际推进过程中，受到外部宏观环境、行业内部环境变化等多方面因素的影响，为了降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，公司根据募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况以及外部市场环境发展预期，经审慎考虑，决定对以上三个项目达到预定可使用状态日期进行调整。其中，“中性硼硅药用玻璃扩产项目”由原来的2023年12月31日延期至2024年12月31日；“LED 光学透镜用高硼硅玻璃生产项目”由原来的2023年12月31日延期至2024年12月31日；“M2轻量化药用模制玻璃瓶（I类）项目”由原来的2023年12月31日延期至2024年3月31日。
本次对募集资金投资项目实施进度的调整未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体与地点，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。上述项目延期事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，保荐机构亦对此无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东力诺特种玻璃股份有限公司2023年定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
杨桂清 任耀宗
民生证券股份有限公司
年 月 日