国投证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司终止参与投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“中洲特材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律法规的规定，对中洲特材终止参与投资设立产业投资基金暨关联交易之事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、公司参与投资设立产业投资基金暨关联交易概述
公司于2023年7月6日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于参与投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司拟与海通创新私募基金管理有限公司、湖南博泰创业投资有限公司、西安航天基地创新投资有限公司、湖南金博碳素股份有限公司、西安市创新投资基金合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司、上海群锐投资管理中心（有限合伙）、其他有限合伙人（4名）共同设立陕西海通博泰航空航天产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门核准为准）。合伙企业计划募集资金人民币50,000万元，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金出资认缴人民币2,500万元，占合伙企业认缴出资额的5%。公司董事付峪先生系海通创新私募基金管理有限公司的投资总监，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次对外投资构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。具体内容详见公司2023年7月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与投资设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-032）。
2024年1月8日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止参与投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司终止与相关各方共同投资设立产业投资基金暨关联交易事项，关联董事付峪先生回避表决，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）对该事项出具了核查意见。本次公司终止与相关各方共同投资设立产业投资基金暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、终止参与投资设立产业投资基金暨关联交易的原因
公司与相关各方为产业投资基金的设立做出了积极准备和相应安排，但由于基金整体募资进度未满足预期，经各方友好协商，决定终止本次产业投资基金的设立。
三、本次终止事项对公司的影响
截至本公告日，公司参与投资设立产业投资基金尚未签署《合伙协议》，本次终止公司参与投资设立产业投资基金不会对公司财务状况和日常生产经营活动产生不利影响，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告日，公司及子公司与关联方海通创新私募基金管理有限公司发生的各类关联交易总额（不包含本交易）为0万元。
五、独立董事过半数同意意见
公司第四届董事会第九次会议召开前，公司全体独立董事召开了第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议并一致通过了《关于终止参与投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》。经审核，公司决定终止参与投资设立产业投资基金暨关联交易事项，不会对公司财务状况和日常生产经营活动产生不利影响，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益。因此，全体独立董事同意将该议案提交至公司董事会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：中洲特材本次终止参与投资设立产业投资基金暨关联交易事
项已经公司全体独立董事同意，董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决。本次事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，国投证券对公司本次终止参与投资设立产业投资基金暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司终止参与投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙素淑 肖江波
国投证券股份有限公司
年 月 日