（600774）
2024年第一次临时股东大会
会议文件
汉商集团股份有限公司董事会
2024年1月
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会议程 ...... 4
议案一、关于调整预计为控股子公司续展及新增担保额度的议案 ...... 5
议案二、关于修改公司章程的议案 ...... 6
议案三、关于修改相关议事规则及制度的议案 ...... 13
汉商集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司股东（包含股东代表，下同）参加本次股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向大会会务组办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后方可出席会议，领取会议资料。
四、股东及股东代表的发言或提问，应遵照会议议程的统一安排。发言或提问应围绕本次会议议题进行，与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。建议每位提问的股东发言时间不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答。
五、为提高会议议事效率，主持人可以掌握回答股东问题的时间，表决时不再进行会议发言。
六、现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收取选票。将从参会股东中提名一位股东代表，与律师、监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人或指定相关人员宣布。
七、公司董事会聘请执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见书。
八、对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
汉商集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合会议召集人：汉商集团股份有限公司董事会现场会议时间：2024年1月25日14:30现场会议地点：武汉市汉阳区汉阳大道134号公司本部801会议室网络投票时间：2024年1月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（或股东代理人）人数及其代表的股份总数，出（列）席会议的公司董事、监事和高管人员等；
二、会议审议事项：
1、关于调整预计为控股子公司续展及新增担保额度的议案；
2、关于修改公司章程的议案；
3、关于修改相关议事规则及制度的议案。
3.01修改《股东大会议事规则》；
3.02修改《董事会议事规则》；
3.03修改《监事会议事规则》；
3.04修改《独立董事工作制度》。
三、股东发言；
四、股东表决；
五、推荐大会计票、监票的股东代表和监事人选；
六、请监票人员宣布现场及网络投票的表决结果；
七、律师宣布法律意见书；
八、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
九、主持人宣布会议结束。
议案一、关于调整预计为控股子公司续展及新增
担保额度的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月25日召开的第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于预计为控股子公司续展及新增担保额度的议案》，并经公司2022年年度股东大会批准，同意自2022年度股东大会通过之日起预计为控股子公司续展及新增担保额度不超过人民币45,000万元，其中：拟为全资子公司迪康药业或其控股子公司拟向金融机构申请的本金总额不超过人民币40,000万元的授信/贷款提供连带责任保证担保；拟为控股子公司武汉国际会展中心拟向金融机构申请的本金总额不超过人民币5,000万元的授信/贷款提供连带责任保证担保。
为了满足公司及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，拟将上述预计为控股子公司续展及新增担保额度调整为不超过人民币60,000万元，其中：拟为全资子公司迪康药业或其控股子公司续展及新增担保额度调整为不超过人民币55,000万元，控股子公司武汉国际会展中心担保额度仍为不超过人民币5,000万元，担保期限不变。
截止目前，公司已担保总额为2.1925亿元，占公司2022年期末经审计归属于上市公司股东净资产的13.16%，其中为资产负债率超过70%的武汉国际会展中心提供担保0.32亿元，占公司2022年期末经审计归属于上市公司股东净资产的0.17%。
上述担保全部为公司对控股子公司以及控股子公司相互间提供的担保，公司无对外担保，亦无逾期担保。
详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于调整预计为控股子公司续展及新增担保额度的公告》（公告编号：2024-003）。
请各位股东及股东代表审议。
2024年1月25日
议案二、关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据新修订的公司章程指引及相关规则，公司拟修改《汉商集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相应条款如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第三十三条 公司因本章程第三十一条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第三十三条 公司因本章程第三十一条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者其他具有股权性质的证券在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 第四十五条 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十五条 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | |
| 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十九条规定的担保事项； …… | 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十九条规定的担保及财务资助事项； …… |
| 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）根据相关法律法规，应由股东大会决定的其他对外担保事项。 前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者本公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： …… | 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 |
| 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十四条 股东大会拟讨论董事、非职工代表监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、非职工代表监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、非职工代表监事外，每位董事、非职工代表监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； | 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
| 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 本公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 本公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… （四）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 | 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… （四）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第一百一十五条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十八条 公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）本章所称“交易”，适用于《上海证券交易所股票上市规则》第9.1条的下列事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、转让或者受让研究与开发项目； | 第一百一十八条 公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）本章所称“交易”，适用于《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条的下列事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； |
| 10、签订许可使用协议； 11、证券交易所认定的其他交易。 …… （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； …… （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； …… 公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值绝对值0.5%至5%之间的关联交易事项，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，经董事会审议批准； …… （七）公司拟向债权人进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审计负债总额50%以下，或金额在20,000万元以下的，由董事长批准；占公司最近一期经审计负债总额50%以上、100％以下，且金额在20,000万元以上、40,000万元以下的，由董事会批准；负债总额100%以上，且金额超过40,000万元的，由股东大会批准。 | 10、转让或者受让研发项目； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） 12、证券交易所认定的其他交易。 …… （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； …… （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； …… 公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币300万元至3000万元之间且占公司最近经审计净资产值绝对值0.5%至5%之间的关联交易事项，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，经董事会审议批准； …… （七）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议。 |
| 第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、独立董事（应当经全体独立董事过半数同意） 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。 | 第一百四十条 副经理、财会负责人由经理提名，董事会聘任或者解聘。副经理、财会负责人协助经理进行工作，对经理负责。副经理的职权，由经理工作细则具体规定。 |
| 第一百四十二条 高级管理人员 | 第一百四十二条 高级管理人员执行公司 |
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
| 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十三条 公司利润分配政策及调整： …… 2、结合公司股本规模和公司股票价格情况，可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。 …… 6、公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，并在召开股东大会时，提供网络形式的投票平台，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。 …… 8、公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表独立意见和专项说明。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 （二）利润分配政策的调整 公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见，应由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百六十三条 公司利润分配政策及调整： …… 2、结合公司股本规模和公司股票价格情况，可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 …… 6、公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，董事会应提出科学、合理的现金分红预案，并提交股东大会表决。公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，并在召开股东大会时，提供网络形式的投票平台，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。 …… 8、公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司监事会应对此发表专项说明。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 9、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 （二）利润分配政策的调整 公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见，应由董事会向股东大会提交议案进行表决，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 | 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 |
| 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
修改后的《公司章程》已于2024年1月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。请各位股东及股东代表审议。
2024年1月25日
议案三、关于修改相关议事规则及制度的议案各位股东及股东代表：
为完善公司法人治理结构，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《汉商集团股份有限公司章程》的有关规定，特将公司下列规则及制度进行修改：
（一）修改《股东大会议事规则》；
（二）修改《董事会议事规则》；
（三）修改《监事会议事规则》
（四）修改《独立董事工作制度》。
修订后的相关规则及制度已于2024年1月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
上述（一）至（四）项需逐项表决，请各位股东及股东代表审议。
2024年1月25日