深圳市名雕装饰股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为规范深圳市名雕装饰股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市名雕装饰股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项。第三条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则。第四条 本制度适用于公司、公司控股子公司。
第二章 关联方和关联关系第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）;
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第六条（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第九条 公司应参照有关规定，确定公司关联方的名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第十条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易
第十一条 关联交易是指公司及公司控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。第十三条 公司与关联方之间的关联交易原则上应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十四条 公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占有或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的审批程序
第十五条 公司与关联人发生的金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《证券法》规定的中介机构出具的审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）交易所规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
第十六条 以下关联交易事项由经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十七条 未达到本制度第十六条规定的，以下关联交易事项由总经理审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的金额在30万元人民币以下的关联交易；
（二）公司与关联法人达成的关联交易总额在300万元以下、或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易；
第十八条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用第十五条、第十六条及本条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十九条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人
数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十三条 本制度第二十二条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 股东大会审议关联交易时，下列股东应该回避表决：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十五条 不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第五章 关联交易的豁免
第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）相关法律法规规定定的其他情况。
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行审议程序和披露义务，并可以向证券交易所申请豁免按照本制度中规定的需提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十八条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，免于履行相应程序，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第六章 附则
第二十九条 本办法所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、
“低于”不含本数。
第三十条 本制度自公司股东大会审议通过后生效。第三十一条 本制度的内容如与法律、法规和《公司章程》的规定有冲突的，以及本制度未尽事宜，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二四年一月