第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳市名雕装饰股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；高级管理
人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，在担任独立董事的委
员中选举产生，负责主持委员会工作。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 议事规则第十条 薪酬与考核委员会按需召开会议，会议原则上应当在会议召开前 3
天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第十一条 薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；会议可以采取通讯表
决等方式召开。第十三条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事、
监事及高级管理人员列席会议。第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。第十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可
举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议
的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的 1/2
时，应将该事项提交董事会审议。第十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第五章 附则
第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。第二十二条 本实施细则自公司董事会审议通过后生效。
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二〇二四年一月