证券代码：002830 证券简称：名雕股份 公告编号：2024-005
深圳市名雕装饰股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市名雕装饰股份有限公司（以下简称“名雕股份”或“公司”）于2024年1月9日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司结合实际情况，对《深圳市名雕装饰股份有限公司章程》进行了修订。
一、《公司章程》具体修订情况
| 序号 | 修订前的《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 1 | -- | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 2 | 第二十五条 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） | 第二十六条 上市公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。上市公司因本章 |
| 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 3 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六（6）个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有百分之五（5%）以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 4 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当 |
| 承担赔偿责任。 …… | 承担赔偿责任。 |
| 5 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 6 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）且绝对金额超过 5,000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； …… 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之（三十）30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十（70%）； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； …… 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 |
| 7 | 第四十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 | 第四十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，除应当及时披露外，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 |
| 8 | 第四十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 |
| 9 | 第四十六条 公司召开股东大会的地点以公司通知的地点为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十七条 公司召开股东大会的地点以公司通知的地点为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 10 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 |
| 交易所备案。 在股东大会作出决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会作出决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 11 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 12 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有）主持，副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 13 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 | 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 |
| 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 | 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 |
| 14 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 15 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| …… 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 16 | 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | -- |
| 17 | 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会作出相关决议之当日。 | 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会作出相关决议之当日或者股东大会另行规定确定的，从其时间。 |
| 18 | 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事， | 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | |
| 19 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但法律法规另有规定的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 20 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… （十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… （十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 21 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 |
| 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 22 | 第一百一十三条 应由董事会批准的交易事项如下： …… （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最 | 第一百一十三条 应由董事会批准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下： （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 |
| 近一个会计年度经审计净利润的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过500 万元的，还应提交股东大会审议； （六）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算； 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事同意并经全体独立董事三分之二（2/3）以上同意。 | 利润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过500 万元的，还应提交股东大会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 23 | 第一百一十四条 以下关联交易事项由董事会审议批准： 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易； 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（0.5％）以上的关联交易。 | 第一百一十四条 以下关联交易事项由董事会审议批准： 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易； 公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五（0.5％）的关联交易。 |
| 24 | 第一百一十五条 董事会设董事长一（1）人，副董 | 第一百一十五条 董事会设董事长一（1）人，可 |
| 事长一（1）人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 设副董事长一（1）人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 25 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权；决定第一百一十三条和第一百一十四条规定应由董事会或股东大会批准的交易之外的交易，但如该交易属关联交易且董事长应该回避的，应提交董事会以关联交易审批程序作出决议； （四）董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权；决定应由董事会或股东大会批准的交易之外的交易，但如该交易属关联交易且董事长应该回避的，应提交董事会以关联交易审批程序作出决议； （四）董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。 |
| 26 | 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十七条 公司副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务；副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 27 | 第一百二十八条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会。审计委员会、薪酬与考核委员 | 第一百二十八条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会。审计委员会、薪酬与考核 |
| 会、提名委员会成员由三（3）名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。战略与投资委员会成员由三名董事组成，其中包括一（1）名以上独立董事。战略与投资委员会的召集人由公司董事长担任。 | 委员会、提名委员会成员由三（3）名董事组成，其中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。战略与投资委员会成员由三名董事组成。 |
| 28 | 第一百二十九条 审计委员会的主要职责权限： （一） 提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务报告、重大财务信息及其披露； （五） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六） 公司董事会授予的其他事宜。 | 第一百二十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 29 | 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： (一) 根据董事及高级管理人员 | 第一百三十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 |
| 管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； (三) 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (五) 负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议； (六) 薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见； (七) 董事会授权的其他事宜。 | 人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 30 | 第一百三十一条 提名委员会的主要职责权限： (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (四) 对董事候选人和高级管理人选进行资格审查并提出建议； | 第一百三十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| (五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； (六) 董事会授权的其他事宜。 | 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 31 | 第一百三十二条 战略与投资委员会的主要职责权限： (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； (二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究和评审并提出建议； (三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究和评审并提出建议； (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究和评估并提出建议； (五) 对以上事项的实施进行检查； (六) 董事会授权的其他事宜。 | 第一百三十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 32 | 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 33 | 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十三条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 34 | 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真 | 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息 |
| 实、准确、完整。 | 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 35 | 第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见； …… | 第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… |
| 36 | 第一百六十一条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 …… | 第一百六十一条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东大会相关决议分配。 …… |
| 37 | 第一百六十四条 公司利润分配政策为： …… （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。 （三）利润分配的期间间隔 在当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取盈余公积金后有可分配利润的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （四）利润分配的条件 1、现金方式分红的条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分 | 第一百六十四条 公司利润分配政策为： …… （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 （三）利润分配的期间间隔 在当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取盈余公积金后有可分配利润的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红。 （四）利润分配的条件 1、现金方式分红的条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现 |
| 配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大资金支出安排，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。 重大资金支出安排指以下情形之一： …… （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 2、发放股票股利的具体条件 若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施股票股利分配预案，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出 | 金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配的利润为正值；公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大资金支出安排，单一年度以现金方式分配的利润原则上不少于当年度实现的可分配利润的30%。 重大资金支出安排指以下情形之一： …… （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、实施送转股的具体条件 若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实施送转股分配预案，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 实施送转股进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 |
| 差异化的现金分红政策： …… （五）利润分配的审议程序 …… （1）董事会在审议利润分配政策时，须经全体董事过半数以上表决通过。 （2）监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决通过。 （3）股东大会在审议利润分配政策时，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上表决同意。公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 2、董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 …… （七）利润分配政策的论证程序和决策机制 1、进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会、监事会审议通过利润分配预案后，提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审 | 情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （五）利润分配的审议程序 …… （1）董事会在审议利润分配政策时，须经全体董事过半数表决通过。 （2）股东大会在审议利润分配政策时，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意。公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 2、董事会须在股东大会批准后，或公司董事会根据股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 …… （七）利润分配政策的论证程序和决策机制 1、进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 …… （八）利润分配政策调整的决策机制与程序 …… 2、公司董事会在利润分配政策的变更或调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事的意见。 3、利润分配政策的调整应经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 3、公司董事会审议通过利润分配预案后，提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 …… （八）利润分配政策调整的决策机制与程序 …… 2、利润分配政策的调整应经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和 |
| | 透明等进行详细说明。 （十）当公司发生以下情形的，可以不进行利润分配: 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见; 2、报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负。 |
| 38 | 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。 | 第一百六十七条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。 |
| 39 | 第一百七十九条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网等中国证监会指定媒体中的一家或多家为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体（以下简称“公司指定信息披露媒体”），其他公共传媒披露信息不得先于公司指定信息披露媒体。 | 第一百七十九条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网等符合中国证监会规定条件的媒体中的一家或多家为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体（以下简称“公司指定信息披露媒体”），其他公共传媒披露信息不得先于公司指定信息披露媒体。 |
| 40 | 第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 本章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。本章程的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件的规定为准。 |
| 41 | 第二百〇七条 本章程由股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并上市之日起施行。 | 第二百〇七条 本章程由股东大会审议通过之日起施行。 |
因增删条款导致其条款序号发生变化，修订后的《公司章程》条款序号进行相应调整，如有相互引用的，其条款序号相应变化。修订后的《深圳市名雕装饰股份有限公司章程（2024年1月）》与本公告同日刊载于巨潮资讯网。
本次《深圳市名雕装饰股份有限公司章程》的修订尚需提交股东大会进行审议，并授权董事会办理《公司章程》变更等相关报备登记事宜（包括根据工商登记机关要求对备案章程进行必要调整），上述章程变更最终以工商登记机关核准备案的内容为准。
二、备查文件
1、《第六届董事会第二次会议决议》；
2、《深圳市名雕装饰股份有限公司章程（2024年1月）》。
特此公告。
深圳市名雕装饰股份有限公司董事会
2024年1月9日
