森特士兴集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则
（2024年1月修订）
第一章 总 则第一条 为强化森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、等有关法律、法规、规范性文件及《森特士兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司的实际情况，制定本细则。
第二条 公司董事会审计委员会是公司董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作并对董事会负责。第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事占二分之一以上。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一及以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，应当为专业会计人士，由独立董事担任，负责主持委员会工作，主任委员（召集人）在审计委员会委员内选举产生。
第七条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
森特士兴集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则第四至第六条规定补足委员人数。第八条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，证券事务部承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作；公司财务部为审计委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第三章 职责权限第九条 审计委员会代表董事会对企业经济活动的合规性、合法性和效益性进行独立的评价和监督，主要行使以下职权：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（三）审查公司的内控制度；
（四）审核与监督公司的财务信息及其披露；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题， 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能 性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监 事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验 证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 审计委员会独立开展工作时，公司财务部及其他相关部门应当予以配合并提供必要的协助。
第四章 决策程序
第十二条 财务部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）其他相关事宜。
第十三条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计工作部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、证券监管机构相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第五章 议事规则
第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。
审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员，经审计委员会全体委员一致同意，可豁免前述通知期限要求。
会议由主任委员(召集人)主持，主任委员(召集人)不能出席会议时可委托其他委员(独立董事)主持。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，并严格遵守公司《信息披露管理制度》的相关规定。
第六章 附 则
第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 如无特别定义，本细则其他各词语具有与《公司章程》中的相同词语相同之含义。
第二十七条 本细则由董事会负责解释。