森特士兴集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024年1月修订）
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、等有关法律、法规、规范性文件及《森特士兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司的实际情况，制定本细则。第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事会的专门工作机构。主要负责研究、制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；研究、制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。第三条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究、制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）研究、制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（四）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第十条 为准备和提交意见，薪酬与考核委员会独立开展调研工作，董事会秘书、公司人力资源部提供充分协助。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员要求按照实际需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可豁免前述通知期限要求。会议由主任委员(召集人)主持，主任委员(召集人)不能出席会议时可委托其他委员(独立董事)主持。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案
必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，并严格遵守公司《信息披露事务管理制度》的相关规定。
第五章 附 则
第二十条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 如无特别定义，本细则其他各词语具有与《公司章程》中的相同词语相同之含义。
第二十三条 本细则由董事会负责解释。