华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对掌阅科技本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3348号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票37,896,835股，发行价为每股人民币28.00元，募集资金总额为人民币1,061,111,380.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币23,410,546.99元，实际募集资金净额为人民币1,037,700,833.01元。上述募集资金净额已于2021年2月3日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《掌阅科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]518Z0014号）。公司已对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
2021年9月24日，掌阅科技第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的议案》以及《关于增设募集资金专用账户的议案》，同意增加公司全资子公司海南掌阅科技有限公司（以下简称“海南掌阅”）为公司非公开发行股票募集资金投资项目“数字版权资源升级建设项目”的实施主体，即公司及全资子公司海南掌阅作为该募投项目的共同实施主体，独立董事亦发表了同意意
见。2021年10月18日，掌阅科技、海南掌阅与保荐机构、招商银行股份有限公司北京分行望京支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目概况
根据《掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》及本次非公开发行实际情况，本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后将用于数字版权资源升级建设项目和技术中心建设项目：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 数字版权资源升级建设项目 | 71,595.14 | 71,595.14 |
| 技术中心建设项目 | 46,368.68 | 34,516.00 |
| 合计 | 117,963.82 | 106,111.14 |
公司于2023年8月29日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“技术中心建设项目”的募集资金34,516万元和该部分募集资金累计产生的利息及现金管理收益（扣除银行手续费，以募集资金专户资金余额为准），变更用于“智能中台化技术升级项目”。此事项已经公司股东大会审议通过。
截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金63,494.19万元（包含置换金额），尚未使用的募集资金余额为44,360.37万元（包含利息收入），募集资金使用进展情况如下：
单位：万元
| 序号 | 是否发生变更 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 已累计投入募集资金总额 | 备注 |
| 1 | 否 | 数字版权资源升级建设项目 | 71,595.14 | 62,195.04 | |
| 2 | 是 | 技术中心建设项目 | 34,516.00 | 0.00 | 该项目已变更为“智能中台化技术升级项目” |
| 3 | 否 | 智能中台化技术升级项目 | 34,516.00 | 1,299.15 | |
| 合计 | 106,111.14 | 63,494.19 |
三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
2022年3月3日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。授权期内，公司按照相关规定严格控制风险，使用募集资金进行现金管理额度未超过董事会审议额度，相关产品已全部赎回，本金及理财收益均已经归还至募集资金专户，并按照相关规定履行了信息披露义务。2023年3月6日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过50,000万元的闲置募集资金进行现金管理。期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。授权期内，公司未进行现金管理。
四、本次现金管理概述
（一）现金管理目的
为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，公司拟对部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益。
（二）资金来源
资金来源为2020年度非公开发行A股股票的闲置募集资金。
（三）现金管理的额度和期限
公司拟使用额度不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。目前公司募集资金投资项目正常开展，上述额度为公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的最高额度，对暂时闲置的募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的进展。
（四）投资产品范围
在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟购买保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于固定收益产品、保本浮动收益型理财产品、保本浮动收益型存款、结构性存款、定期存款、协定存款、通知存款和可转让大额存单等），上述产品单笔投资期限不超过十二个月。公司不存在变相改变募集资金用途的行为。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（五）实施方式
公司董事会授权公司管理层在上述期限和额度范围内负责行使现金管理决策权并签署相关文件。
五、审议程序
（一）2024年1月9日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理。本次闲置募集资金进行现金管理事项无需提交公司股东大会审议。
（二）2024年1月9日，公司召开了第三届监事会第十七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
六、风险控制措施
公司使用闲置募集资金进行现金管理将选择期限不超过十二个月的保本型的理财产品或存款类产品等相关低风险投资产品，但金融市场受宏观经济影响较大，可能由于政策变化、市场波动、不可抗力及意外事件等因素的影响，存在一定的投资风险。现金管理期间公司将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪现金管理资金的运作情况，确保现金管理事宜的有效开展和规范运作。公司独立董事、监事会及保荐机构有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请专业机构进行审计。公司将严格控制投资风险，及时履行信息披露义务。
七、对公司的影响
公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下实施，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对部分闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率并获得一定的投资收益。
八、相关专项意见
（一）监事会意见
公司监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划的前提下，利用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常开展，不存在改变募集资金用途、损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。监事会同意公司使用额度不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司募集资金使用效益，不会影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：颜煜 孙大地
华泰联合证券有限责任公司
2024年1月9日