证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2024-005
上海剑桥科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次可解除限售的限制性股票数量：161.05万股
? 本次符合解除限售条件的激励对象人数：153人
? 公司将在办理完毕本次限制性股票解除限售手续后、股票上市流通前，
发布限制性股票解除限售暨上市公告，敬请投资者注意。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月9日召开的第四届董事会第五十二次会议、第四届监事会第三十六次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议分别审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，现将具体事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的程序和信息披露情况
1、2021年10月29日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第四届监事会第四次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<上海剑
桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。独立董事秦桂森先生作为征集人就公司2021年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2021年10月30日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。
2、2021年10月30日至2021年11月9日，公司在本公司官方网站
www.cigtech.com刊登了《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2021年10月30日至2021年11月9日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年11月16日，公司披露了《第四届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：临2021-103）。
3、2021年11月26日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2021年11月27日披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-105）、《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书》及《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2021年11月27日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-106）。
4、2022年1月5日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第八次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议分别审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意将激励对象人数由178人调整为170人，授予限制性股票数量由372.80万股调整为356.90万股；公司董事会认为本次激励
计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定2022年1月5日为授予日，向170名激励对象授予限制性股票356.90万股，授予价格为6.52元/股。公司独立董事对调整激励对象名单及授予数量、向激励对象授予限制性股票等事项发表了同意的独立意见；公司监事会对授予日调整后的激励对象名单进行了核实。公司于2022年1月6日披露了《第四届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：临2022-001）、《第四届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2022-002）、《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：临2022-003）和《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2022-004）。
5、2022年1月19日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理完毕本次激励计划授予的权益登记工作。在确定授予日后至股份认购缴款截止日前，6名激励对象因个人原因自愿放弃所获授的全部限制性股票，涉及16.40万股；1名激励对象因离职放弃所获授的全部限制性股票，涉及
2.00万股；3名激励对象因个人原因自愿放弃所获授的部分限制性股票，涉及2.40万股。因此，公司实际登记限制性股票数量共336.10万股，实际授予激励对象人数共163名。公司于2022年1月21日披露了《2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2022-009）。
6、2023年1月9日，公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十四次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议分别审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。由于7名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司对该等激励对象已获授但尚未解除限售的9.60万股限制性股票进行回购注销。同时，公司董事会认为本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共156名，可解除限售的限制性股票数量共计163.25万股。公司独立董事和监事会对相关事项均发表了同意的意见。公司于2023年1月10日披露了《第四届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：临2023-001）、《第四届监事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：临2023-002）、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-003）、《关于2021年限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2023-004）、《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2023-005）、《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》和《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》。
7、2023年1月19日，本次激励计划第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通，本次解除限售的激励对象共156人，解除限售的限制性股票数量合计为163.25万股。公司于2023年1月14日披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：临2023-006）。
8、2023年5月31日，公司第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第三十一次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议分别审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于3名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，根据《激励计划》的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的共计2.20万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的意见。公司于2023年6月1日披露了《第四届董事会第四十六次会议决议公告》（公告编号：临2023-051）、《第四届监事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：临2023-052）、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-053）、《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2023-054）和《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
9、2023年8月1日，公司披露了《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2023-075）。并于2023年8月3日，通过在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的回购专用证券账户（账户号码：
B882724112），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对10名不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的11.80万股限制性股票的回购注销手续。
10、2024年1月9日，公司第四届董事会第五十二次会议、第四届监事会第三十六次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议分别审议通过《关
于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为本次激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共153名，可解除限售的限制性股票数量共计161.05万股。公司独立董事和监事会对相关事项均发表了同意的意见。
二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
1、第二个限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，第二个解除限售期为自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为限制性股票总数的50%。鉴于本次激励计划授予的限制性股票系于2022年1月19日完成新增股份登记手续，故本次激励计划限制性股票的第二个限售期将于2024年1月18日届满。
2、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 第二个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生此类情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生此类情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | ||||
| 各考核年度实现的净利润（X） | 公司考核系数（K） | ||||
| 当X≥A | 100% | ||||
| 当A＞X≥B | （X/A）×100% | ||||
| 当X＜B | 0% | ||||
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2022年度审计报告》（报告文号：信会师报字[2023]第ZA10518号），公司2022年实际达成的剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润为19,206.47万元，超过预设净利润目标值，公司考核系数为100%，满足解除限售条件。
| 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2022年度审计报告》（报告文号：信会师报字[2023]第ZA10518号），公司2022年实际达成的剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润为19,206.47万元，超过预设净利润目标值，公司考核系数为100%，满足解除限售条件。 | ||||||||
| 4 | 在公司业绩考核条件达成的前提下，激励对象个人各期实际可解除限售数量=各期可解除限售额度×公司考核系数（K）×个人评价系数（M）。 | 除已离职人员外，第二个解除限售期的153名激励对象的考核结果均为“A或B+”，符合100%解除限售条件。对应限制性股票可解除限售数量为161.05万股。 | ||||||
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》相关规定办理本次激励计划限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司本次可解除限售的激励对象共153人，可解除限售的限制性股票数量合计为161.05万股，占公司当前股本总额268,104,941股的0.60%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票的比例 |
| 谢冲 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 3.80 | 1.90 | 50.00% |
| 张杰 | 董事 | 3.80 | 1.90 | 50.00% |
| 侯文超 | 副总经理、财务负责人 | 3.80 | 1.90 | 50.00% |
| 核心管理及技术（业务）人员 （共150人） | 310.70 | 155.35 | 50.00% | |
| 合计 | 322.10 | 161.05 | 50.00% |
注：1、公司于2022年6月28日召开的2021年度股东大会选举张杰先生为第四届董事会董事。公司于2021年11月29日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任侯文超先生为公司副总经理兼财务负责人。
2、上述限制性股票总数已剔除10名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部应予以回购注销的限制性股票11.80万股以及其中3名离职激励对象在第一个解除限售期已解除限售条件的限制性股票2.20万股。
四、独立董事独立意见
公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生就本事项出具了书面同意的独立意见：
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的153名激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
4、公司董事会已根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对本次激励计划第二个解除限售期解除限售事宜进行表决，关联董事回避表决，审议程序合法、有效；
5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，我们同意公司按照相关规定为符合解除限售条件的153名激励对象办理本次激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
五、监事会意见
公司于2024年1月9日召开的第四届监事会第三十六次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，发表审核意见如下：
根据《激励计划》及《管理办法》的相关规定，本次可解除限售的153名激励对象解除限售资格合法、有效，本次激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就。本次解除限售事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形，监事会同意公司按规定为符合第二个解除限售期解除限售条件的153名激励对象办理第二个解除限售期相应的解除限售手续。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
公司于2024年1月9日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
七、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项之法律意见书》发表了如下结论性意见：
本所律师认为，根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划即将进入第二个解除限售期，限制性股票第二期的解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第五十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十六次会议决议；
3、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议；
4、独立董事关于第四届董事会第五十二次会议相关议案的独立意见；
5、上海君澜律师事务所《关于上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项之法律意见书》。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2024年1月10日