证券代码：300539 证券简称：横河精密 公告编号：2024-003转债代码：123013 转债简称：横河转债
宁波横河精密工业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议是临时董事会会议，由董事长胡志军先生召集，会议通知于2024年1月3日通过电子邮件的形式送达至各位董事，董事会会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
（二）本次会议于2024年1月8日在宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）会议室召开，本次会议采用现场和通讯相结合的出席及表决方式。
（三）本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
（四）本次会议由董事长胡志军先生主持，监事以及公司高级管理人员列席了本次董事会。
（五）本次会议召开的时间、地点、方式、主持人和表决程序等事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》公司本次发行的具体方案及逐项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
4、发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过6,662.3355万股（含本数）。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
6、限售期安排
本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公
司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后减持按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象所取得上市公司的股份因上市公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
7、募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过58,800.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 谢岗镇横河集团华南总部项目 | 38,657.19 | 38,200.00 |
| 2 | 慈溪横河集团产业园产能扩建项目 | 16,098.49 | 16,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,600.00 | 4,600.00 |
| 合计 | 59,355.67 | 58,800.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
8、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
9、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
10、本次发行的决议有效期本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。前述议案尚需提交股东大会逐项审议。本次发行方案经股东大会审议通过后，需报深交所审核并报中国证监会注册，最终方案以深交所审核通过及中国证监会同意注册的内容为准。
（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波横河精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波横河精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波横河精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司设立向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》
公司拟向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后用于募投项目建设。根据相关法律法规及《公司章程》的要求，本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，同意公司在本次发行完成后，向银行申请开立本次向特定对象发行A股股票募集资金的专项存储账户。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波横河精密工业股份有限公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波横河精密工业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有
关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波横河精密工业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件、证券监管部门或国有资产监督管理部门等的规定或要求、市场变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；若在本次向特定对象发行定价基准日至本次向特定对象发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；聘请中介机构；
2、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次向特定对
象发行股票募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜，并签署募集资金三方监管协议；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的一切协议及文件，包括但不限于股份认购协议、聘请中介机构协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
6、在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期或中止实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜，或者决定终止本次向特定对象发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；
8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜；
9、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
10、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。本议案获得公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。同意公司于2024年1月30日召开2024年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于2024年1月8日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《公司第四届董事会第十四次会议决议》；
2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
宁波横河精密工业股份有限公司董 事 会2024年1月8日