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董事局下设机构工作细则
目 录
一、董事局战略委员会 ...... 1
二、董事局提名委员会 ...... 3
三、董事局审计委员会 ...... 6
四、董事局薪酬与考核委员会 ...... 9
五、董事局秘书处 ...... 12
一、董事局战略委员会
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《章程》及其他有关规定，公司特设立董事局战略委员会，并制定本细则。
第二条 董事局战略委员会是董事局按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成，至少应当包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事局主席、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事局选举产生。第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事局主席担任。第六条 战略委员会任期与董事局任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对公司开发的房地产项目的可行性研究、营销策划方案、总体规划方案、投资方案及项目开发总结等事项进行研究、审议并提出建议；
（三）对《章程》规定的须经董事局批准的重大投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事局授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事局负责，委员会的提案提交董事局审议决定。
第四章 决策程序
第九条 战略委员会根据法律、法规及《章程》的规定对报公司董事局审议的重大投资及融资、资本运作、资产经营项目进行研究、讨论，并向董事局提出相关的意见。
第十条 战略委员会可以根据公司经营班子的提案召开会议，对公司经营班子提议事项在提交董事局审议前进行讨论，将讨论结果提交董事局，同时反馈给公司经营班子。
第五章 议事规则
第十一条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 根据实际需要，战略委员会可以召开临时会议。召开临时会议的，由主任委员召集，三分之一以上委员或独立董事委员也可以召集临时会议。召开临时会议的，召集人应当提前三天通知全体委员，但根据实际情况需要并经战略委员会全体成员一致同
意的，可以不受上述通知时间的限制，随时召开临时会议。临时会议由召集人或召集人推举的代表主持。第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经出席会议的委员过半数通过。第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。第十五条 战略委员会会议召开会议时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《章程》及本细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，会议记录事宜由董事局秘书处负责。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事局秘书保存。第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董事局。第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本细则自董事局决议通过之日起实施。
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《章程》的规定执行，并应当立即修订，报董事局审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事局。
二、董事局提名委员会
第一章 总 则
第一条 为规范公司管理人员的产生，优化董事局组成， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事局提名委员会，并制定本细则。第二条 董事局提名委员会是董事局按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第三条 本细则所称高级管理人员是指董事局聘任的总裁、执行副总裁、董事局秘书、财务总监以及由总裁提请董事局认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三至七名董事组成，组成人员中独立董事应当占多数。
第五条 提名委员会委员由董事局主席、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事局选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事局批准产生。
第七条 提名委员会任期与董事局任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责和权限
第八条 提名委员会的主要职责和权限
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事局的规模和构成向董事局提出建议；
（二） 拟定董事、高级管理人员选择标准和程序；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四） 对董事候选人和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（五）对下列事项向董事局提出建议：
1.提名或任免董事；
2.聘任或解聘高级管理人员；
3.法律法规及上海证券交易所相关规定的其他事项。
董事局对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事局决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事局负责，委员会的提案提交董事局审议决定。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董事局通过。第十一条 董事、高级管理人员的选任程序
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、 控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意， 否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件， 对初选人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事局提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事局决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会每年至少召开一次会议， 并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 根据实际需要，提名委员会可以召开临时会议。召开临时会议的，由主任委员召集，三分之一以上委员或独立董事委员也可以召集临时会议。召开临时会议的，召集人应当提前三天通知全体委员，但根据实际情况需要并经提名委员会全体成员一致同意的，可以不受上述通知时间的限制，随时召开临时会议。临时会议由召集人或召集人推举的代表主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，须经出席会议的委员过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、 监事及其他高级管理人员列席会议。第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十九条 提名委员会会议应当有记录，会议记录事宜由董事局秘书处负责。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事局秘书保存。第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事局。第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本细则自董事局决议通过之日起实施。
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《章程》的规定执行，并应当立即修订，报董事局审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事局。
三、董事局审计委员会
第一章 总 则
第一条 为强化董事局决策功能，做到事前审计、专业审计， 确保董事局对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《章程》及其他有关规定，制定本细则。
第二条 董事局审计委员会是董事局按照《章程》设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三至七名董事组成，委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当占多数， 委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事局主席、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事局选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事局批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事局一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责和权限
第七条 审计委员会的主要职责和权限
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六） 公司董事局授予的其他事宜。
第八条 审计委员会对董事局负责，委员会的提案提交董事局审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。董事局审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事局提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章 决策程序
第九条 董事局秘书处负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并联络公司具体部门提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十条 审计委员会会议，对下列事项进行审议，并将相关书面决议材料呈报董事局讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实， 公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四） 公司内财务部门、 审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事局审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十二条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事局审计委员会形成审议意见并向董事局提出建议后，董事局方可审议相关议案。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议每年至少召开四次，每季度召开一次，会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 根据实际需要，审计委员会可以召开临时会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。召开临时会议的，召集人应当提前三天通
知全体委员，但根据实际情况需要并经审计委员会全体成员一致同意的，可以不受上述通知时间的限制，随时召开临时会议。临时会议由召集人或召集人推举的代表主持。
第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，须经出席会议的委员过半数通过。第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
第十七条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要， 审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事局秘书保存。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事局。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本细则自董事局决议通过之日起实施。
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《章程》的规定执行，并应当立即修订，报董事局审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事局。
四、董事局薪酬与考核委员会
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《章程》及其他有关规定，公司特设立董事局薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事局按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事局负责。第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事局正副主席、董事，高级管理人员是指董事局聘任的总裁、执行副总裁、董事局秘书、财务总监以及由总裁提请董事局认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，委员会成员中独立董事应当占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事局主席、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事局选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事局批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事局任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励（或激励）和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）就下列事项向董事局提出建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4.法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
（六）董事局授权的其他事宜。
董事局对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事局决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事局有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事局同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事局批准。
第四章 决策程序
第十一条 董事局秘书处负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事局薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事局。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 根据实际需要，薪酬与考核委员会可以召开临时会议。召开临时会议的，由主任委员召集，三分之一以上委员或独立董事委员也可以召集临时会议。召开临时会议的，召集人应当提前三天通知全体委员，但根据实际情况需要并经薪酬与考核委员会
全体成员一致同意的，可以不受上述通知时间的限制，随时召开临时会议。临时会议由召集人或召集人推举的代表主持。第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、 监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要， 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时， 当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《章程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录， 出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事局秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董事局。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本细则自董事局决议通过之日起实施。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《章程》的规定执行，并立即修订，报董事局审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事局。
五、董事局秘书处
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，强化和规范公司信息披露、证券事务工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本细则。
第二章 职责和权限
第二条 董事局秘书处根据法律、法规、《公司章程》的有关规定，负责公司信息披露以及证券事务的管理工作。
第三条 按照法律、法规、证券监管部门规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定或公司董事局认为需要对外披露信息的，董事局秘书处负责信息披露及管理工作，具体包括：
（一）负责制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，报董事局同意后执行；
（二）促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所（以下简称“上交所”）办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上交所报告；
（四）当公司相关信息需要对外进行披露时，落实具体的披露安排。
第四条 董事局秘书处负责公司证券事务管理：
（一）按照法定程序筹备股东大会和董事局会议，准备和提交有关会议文件和资料，进行会议记录；
（二）参加董事局各专门委员会的会议，准备和提交所需的文件和资料，制作会议记录；
（三）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事局会议文件和会议记录等；
（四）协助董事、监事和公司其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、上交所其他规定和《公司章程》的内容，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（五）负责公司和相关当事人与上交所及证券监管部门之间的沟通和联络，保证随时与其取得工作联系；
（六）负责制定证券事务管理的制度规范，报董事局同意后执行。
第五条 董事局秘书处负责处理董事局包括其下设机构的日常行政事务，负责保证董事局及其下设机构与股东、公司经营班子及外部相关机构、个人的沟通渠道畅顺。
第六条 公司应当为董事局秘书处履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和公司相关职能部门及其工作人员应当支持、配合董事局秘书处的工作。
第七条 董事局秘书处为履行职责，有权向公司各职能部门了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第三章 人员组成及任职条件
第八条 董事局秘书处由董事局秘书及其他必要工作人员组成，董事局秘书为董事局秘书处的主管负责人，由董事局聘任或解聘，董事局秘书为公司的高级管理人员。董事局秘书处开展工作所需的其他工作人员的数目及任命由董事局秘书提出方案，报董事局同意后由公司聘任。
第九条 董事局秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得担任上市公司董事局秘书所必须的任职资格。具有下列情形之一的人士不得担任董事局秘书：
（一）属于《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上交所认定不适合担任董事局秘书的其他情形。
第十条 董事局秘书为公司与证券监管机构及证券交易所的指定联络人。
第十一条 公司解聘董事局秘书应当有充分的理由，否则不得无故将其解聘。
第十二条 董事局秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本细则第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上交所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。第十三条 董事局秘书应承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。第十四条 公司在聘任董事局秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事局秘书履行职责。董事局秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事局秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照第九条执行。第十五条 董事局秘书空缺期间，董事局应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事局秘书的职责并公告，同时尽快确定董事局秘书的人选。公司指定代行董事局秘书职责的人员之前，由董事局主席代行董事局秘书职责。董事局秘书空缺时间超过三个月的，董事局主席应当代行董事局秘书职责，并在6个月内完成董事局秘书的聘任工作。
第四章 附 则
第十六条 本细则自董事局决议通过之日起实施。
第十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事局审议通过。
第十八条 本细则解释权归属公司董事局。