金卡智能：关于修订公司章程的公告

证券代码：300349 证券简称：金卡智能 公告编号：2024-003

金卡智能集团股份有限公司关于修订公司章程的公告

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》相关内容修订如下： 公司对照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引）》等法律、行政法规和规范性文件，结合自身实际情况，公司拟对《公司章程》进行以下修订：

《公司章程》原条款	修改建议
第二条 ……取得企业法人营业执照……	第二条 ……取得营业执照……
第十条 ……本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司、公司的其他股东，以及公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十条 ……本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第三十八条 公司股东承担下列义务：	第三十八条 公司股东承担下列义务：

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《公司章程》原条款	修改建议
…… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的。应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	…… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的。应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他需要股东大会审议批准的担保事项。	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他需要股东大会审议批准的担保事项。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ……	第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ……

《公司章程》原条款	修改建议
（三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件和公司章程的规定执行； ……	（三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件和本章程的规定执行； ……
第一百〇七条 公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。	第一百〇七条 公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百〇八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。不得在本公司担任董事以外的职务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。	第一百〇八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第一百一十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。	第一百一十条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律法规、中国证监会和本章程的规定，履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监

《公司章程》原条款	修改建议
	督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和本章程规定的其他职责。
-	（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

《公司章程》原条款	修改建议
	独立董事聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询的相关费用由公司承担。
-	第一百一十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时，董事会针对收购所做出的决策及采取的措施； （四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。	第一百一十四条 公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，对第一百一十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十二条规定的事项进行审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
-	第一百一十五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一并代表主持。公司应当为

《公司章程》原条款	修改建议
	独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十四条 ……独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。	第一百一十八条 ……独立董事因触及第一百一十七条规定情形或因本条规定辞职导致董事会或者其专门委员会中董事所占比例低于法定或本章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百三十六条 ……专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士……	第一百四十条 ……专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士……
第一百三十八条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；	第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

《公司章程》原条款	修改建议
（四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计； （六）董事会授权的其他事宜。	（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十九条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选； （四）对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。	第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议； （四）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

《公司章程》原条款	修改建议
	（五）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选； （六）对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。	第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

《公司章程》原条款	修改建议
	（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本章程第一百四十三条规定的任何一种情形； ……	第一百五十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本章程第一百四十七条规定的任何一种情形； ……
第一百七十条 监事会行使下列职权： …… （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。	第一百七十四条 监事会行使下列职权： …… （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大	第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期

《公司章程》原条款	修改建议
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十一条 公司利润分配政策为： …… （二）公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 …… （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （六）公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划或计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司利润分配预案，在监事会和独立董事审核无异议，且经全体董事过半数以上表决通	第一百八十五条 公司利润分配政策为： …… （二）公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 公司现金股利政策目标为稳定增长股利，在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币；

《公司章程》原条款

修改建议

过后提交公司股东大会进行表决；经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意的后即为通过。 …… （八）公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等有效联系方式，征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （九）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 （十）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（4）公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%或经营性现金流净额为负的，可以不进行利润分配。 …… （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （六）公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划或计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制订利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利润分

《公司章程》原条款

修改建议

配预案，在监事会审核无异议，且经全体董事过半数以上表决通过后提交公司股东大会进行表决；经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意的后即为通过。 …… （八）公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等有效联系方式，征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （九）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 （十）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

《公司章程》原条款	修改建议
	期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （十一）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。	第二百〇八条 公司有本章程第二百〇七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
第二百〇五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百〇九条 公司因本章程第二百〇七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程（2024年1月）》全文内容详见巨潮资讯网。本次修订事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会及相关人员办理工商变更登记等相关事项。

金卡智能集团股份有限公司董事会

二〇二四年一月九日