证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2024-3
深圳市盐田港股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2725号），具体内容详见公司于2023年12月7日披露的《深圳市盐田港股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会〈关于同意深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复〉的公告》（公告编号：2023-75）。
本次交易的标的资产为深圳市盐港港口运营有限公司（以下简称“港口运营公司”）100%股权。根据深圳市市场监督管理局出具的相关工商变更文件，标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，港口运营公司成为公司全资子公司。
在本次交易过程中，交易相关方出具的主要承诺情况具体如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（注册稿）》中的简称或名词的释义具有相同含义）：
| 名称/简称 | 承诺方 | 主要内容 |
| 1、关于本次交易提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 上市公司 | 本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 深圳港集团 | 1、本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 |
| 名称/简称 | 承诺方 | 主要内容 |
| 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 2、关于守法及诚信情况的声明及承诺 | 上市公司 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形。 2、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 4、本公司不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件。 本公司在此确认，上述声明属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 3、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 4、本人不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件。 5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。 |
| 名称/简称 | 承诺方 | 主要内容 |
| 深圳港集团 | 1、本公司最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形。 3、本公司最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 5、本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 本公司在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。 | |
| 深圳港集团董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。 | |
| 港口运营公司 | 1、自设立至今，本公司不存在任何违法违规行为，亦不存在因违反市场监管、税务、审计、生态环境、海关、人力资源和社会保障等部门的相关规定而受到处罚的情况。 2、截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受过行政处罚、刑事处罚。 3、本公司董监高最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关重大民事诉讼或仲裁的情形。 4、截至本说明出具日，本公司目前不存在尚未了结的诉讼与仲裁事项。 | |
| 深汕投资 | 1、最近三年内，本公司曾存在因超填海被汕尾海警局行政处罚的情形，该事项不属于重大违法行为。除上述情形外，本公司不存在任何违法违规行为，亦不存在因违反市场监管、税务、审计、生态环境、海关、人力资源和社会保障等部门的相关规定而受到处罚的情况。 2、截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 |
| 名称/简称 | 承诺方 | 主要内容 |
| 3、本公司董监高最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关重大民事诉讼或仲裁的情形。 4、截至本说明出具日，本公司目前不存在尚未了结的诉讼与仲裁事项。 | ||
| 盐田三期 | 1、自2020年1月1日起至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形。 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 4、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 3、关于不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 上市公司 | 截至本说明出具之日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 深圳港集团 | 截至本说明出具之日，本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 深圳港集团董事、监事、高级管理人员 | 截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 港口运营公司 | 本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 | |
| 港口运营公司董事、监事、 | 本人系深圳市盐港港口运营有限公司的董事/监事/高级管理人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调 |
| 名称/简称 | 承诺方 | 主要内容 |
| 高级管理人员 | 查或者立案侦查的情形。 | |
| 深汕投资 | 本公司系深圳市盐港港口运营有限公司的全资子公司，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 深汕投资董事、监事、高级管理人员 | 广东盐田港深汕港口投资有限公司系深圳市盐港港口运营有限公司的全资子公司，本人系广东盐田港深汕港口投资有限公司的董事/监事/高级管理人员，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 盐田三期 | 截止至本说明出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 4、关于规范关联交易的承诺 | 深圳港集团 | 本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免与盐田港股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及本公司控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。 如违反上述承诺，本公司将承担因此给盐田港股份及其他股东造成的损失。 |
| 5、关于上市公司独立性的承诺 | 深圳港集团 | 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于本公司及本公司控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。本次交易完成后，本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与上市公司保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不非法占用上市公司资金。 除非本公司不再为上市公司之控股股东，本承诺始终有效。如违反上述承诺，本公司将承担因此给盐田港股份及其他股东造成的损失。 |
| 名称/简称 | 承诺方 | 主要内容 |
| 6、关于股份锁定的承诺 | 深圳港集团 | 1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，本公司持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。 如本公司获得的上述股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。 2、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 如本公司持有的上述股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 7、关于标的资产权属完整性的承诺 | 深圳港集团 | 1、标的公司为依法设立且有效存续的公司，本公司已经按照《深圳市盐港港口运营有限公司章程》的约定履行出资义务，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。 2、本公司合法拥有标的公司100%股权的完整权利，标的公司股权权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形，不存在设置质押或其他权利限制，不存在被司法冻结、查封、托管等情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷，标的公司100%股权的过户不存在法律障碍。 |
| 8、关于本次交易不存在股份减持计划的承诺 | 深圳港集团 | 1、自本次重组预案披露之日至本次交易实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、自本次重组预案披露之日至本次交易实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担 |
| 名称/简称 | 承诺方 | 主要内容 |
| 赔偿责任。 本次交易预案披露后至收到中国证监会注册批复文件期间，上市公司新任的监事和高级管理人员已签署承诺如下： 1、自公司董事会/股东大会审议通过本人任职之日至本次交易实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 9、关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 深圳港集团 | 1、本次交易完成后，本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、若中国证监会或深交所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以补充承诺。 3、本公司将严格履行上述承诺事项，若本公司违反或拒不履行上述承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。 |
| 上市公司董事和高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、支持由公司董事会制定的薪酬制度与公司填回报措施的执行情况相挂钩，并愿意在提名、薪酬与考核委员会、董事会和股东大会审议该等事项的议案时投赞成票（若有投票权）。 5、若公司后续推出股权激励计划，将支持公司的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并愿意在董事会和股东大会审议该等事项的议案时投赞成票（若有投票权）。 6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施； |
| 名称/简称 | 承诺方 | 主要内容 |
| 给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
截至本公告披露日，各承诺方未发生违反上述承诺的情形。公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
深圳市盐田港股份有限公司董事会
2024年1月9日