证券代码：300841 证券简称：康华生物 公告编号：2024-004
成都康华生物制品股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告
成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月6日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》。现将相关事项公告如下：
一、 《公司章程》修订原因和依据
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的相关规定，公司结合实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修订。
二、 《公司章程》修订情况
《公司章程》修订条款及具体修订内容如下：
| 变更类型 | 修订前 | 修订后 |
| 修订 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）公司年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 修订 | 第四十八条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临 | 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | |
| 修订 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事在任职期间出现本条前款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条前款第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 修订 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； |
| （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）如公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | ||
| 修订 | 第一百二十五条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会四个专门委员会。审计委员会和薪酬与考核委员会委员应为单数，并不得少于三名，委员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。专门委员会委员由董事会选举产生，工作制度由董事会制定。根据实际需要，经股东大会审议通过，董事会可设立其他专门委员会。 | 第一百二十五条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员均应为单数，并均不得少于三名，委员中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 董事会专门委员会委员由董事会选举产生，具体工作制度由董事会另行制定。 根据实际需要，经股东大会审议通过，董事会可设立其他专门委员会。 |
| 修订 | 第一百二十六条 董事会审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。 | 第一百二十六条 董事会审计委员会的主要职责是：负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 |
| 修订 | 第一百二十七条 董事会提名委员会的主要职责是：研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 | 第一百二十七条 董事会提名委员会的主要职责是：负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 |
| 修订 | 第一百二十八条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董 | 第一百二十八条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：负责制 |
| 事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | |
| 修订 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 修订 | 第一百六十二条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性…… （五）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 …… 2、公司因不满足前述第（三）款规定的条件而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （六）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗 | 第一百六十二条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性…… （五）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提请股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。 …… 2、公司因不满足前述第（三）款规定的条件而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议。 （六）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投 |
| 力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 …… | 资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 …… | |
| 修订 | 第二百〇六条 本章程经公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。 | 第二百〇六条 本章程经公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。 |
修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意后正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。
同时董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理本次修订公司章程相关的工商变更登记事宜。授权的有效期限自股东大
会审议通过起至本次修订公司章程相关工商变更登记办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。
三、 本次修订相关制度明细
| 序号 | 制度名称 | 类型 |
| 1 | 董事会议事规则 | 修订 |
| 2 | 董事会审计委员会工作制度 | 修订 |
| 3 | 董事会提名委员会工作制度 | 修订 |
| 4 | 董事会薪酬与考核委员会工作制度 | 修订 |
| 5 | 董事会战略与发展委员会工作制度 | 修订 |
| 6 | 独立董事工作制度 | 修订 |
| 7 | 募集资金管理制度 | 修订 |
| 8 | 对外提供财务资助管理制度 | 修订 |
| 9 | 投资者关系管理制度 | 修订 |
| 10 | 独立董事专门会议工作制度 | 新增 |
上述制度中，修订后的序号1、6、7、9项制度尚需提交公司股东大会审议，其中序号1项制度还需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意后正式生效施行。
本次修订后的《公司章程》和相关制度的全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容，敬请投资者注意查阅。
四、 备查文件
1. 公司第二届董事会第十七次会议决议；
2.《成都康华生物制品股份有限公司章程》（2024年1月修订）；
3. 相关制度文件修订本。
特此公告。
成都康华生物制品股份有限公司
董事会
2024年1月9日