北京华宇软件股份有限公司关于股权投资基金减资暨重新签署合伙协议涉及关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易的基本情况
2017年3月31日，北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资产业基金的议案》，同意公司参与投资设立北京华宇科创产业投资中心（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”）。股权投资基金重点围绕公司战略及业务布局，对具有高成长性的新兴产业进行投资。详见2017年3月31日披露于巨潮资讯网的《关于对外投资产业基金的公告》（公告编号：2017-076）。
2017年9月29日，股权投资基金已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码：ST4040）。详见2017年9月29日披露于巨潮资讯网的《关于公司参与投资设立产业基金完成私募投资基金备案登记的公告》（公告编号：2017-197）。
2024年1月8日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于股权投资基金减资暨重新签署合伙协议涉及关联交易的议案》，同意北京云合汇森创业投资中心（有限合伙）（简称“北京云合汇森”）、珠海云合汇森投资管理中心（有限合伙）（简称“珠海云合汇森”）、五莲县财信电器产业股权投资基金（有限合伙）（简称“财信产业投资”）退出其在股权投资基金的出资并退伙，股权投资基金相应减资；同意因前述有限合伙人退伙，股权投资基金存续期到期，退出延长期内公司不再支付管理费等情况，根据最新《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求重新签署合伙协议。
鉴于股权投资基金的普通合伙人北京华宇科创私募基金投资有限公司（以下简称“华宇科创”）为公司关联人邵玙曦实际控制，华宇科创系公司的关联方，公司与华宇科创重新签署合伙协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，获全体独立董事一致同意。本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、股权投资基金减资及部分合伙人退出情况
北京云合汇森、珠海云合汇森、财信产业投资经与其他合伙人协商一致，拟
| 证券代码：300271 | 证券简称：华宇软件 | 公告编号：2024-003 |
退出股权投资基金，股权投资基金拟以3,660.2941万元退还北京云合汇森、珠海云合汇森、财信产业投资所持有的3,800万份全部合伙份额，股权投资基金的合伙份额将由6,800万份减少为3,000万份。退伙完成后，各退伙合伙人不再持有股权投资基金份额，不得再要求股权投资基金分配任何合伙财产，其确认对股权投资基金不享有任何债权，与股权投资基金不存在任何纠纷。本次退伙完成前后股权投资基金合伙人出资额及出资比例如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类别 | 变化前 | 变化后 | ||||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 实缴出资额（万元） | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 实缴出资额（万元） | ||
| 北京华宇软件股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,900 | 42.65% | 2,900 | 2,900 | 96.67% | 2,900 |
| 北京云合汇森创业投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000 | 29.41% | 2,000 | 0 | 0.00% | 0 |
| 珠海云合汇森投资管理中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000 | 14.71% | 1,000 | 0 | 0.00% | 0 |
| 五莲县财信电器产业股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 800 | 11.76% | 800 | 0 | 0.00% | 0 |
| 北京华宇科创私募基金投资有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 1.47% | 100 | 100 | 3.33% | 100 |
| 合计 | 6,800 | 100.00% | 6,800 | 3,000 | 100.00% | 3,000 | |
三、关联方基本情况
名称：北京华宇科创私募基金投资有限公司成立时间：2016年10月9日注册地：北京市海淀区注册资本：3000万元人民币法定代表人：余晴燕主要股东、实际控制人：邵玙曦持股比例为71%、北京华宇科创咨询服务中心（有限合伙）持股比例为29%，实际控制人为邵玙曦。
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。
主要财务数据（未经审计）：2023年度营业收入为3,188,679.23元，净利润为801,947.84元，截至2023年12月31日，净资产为29,518,969.07元。
关联关系说明：公司实际控制人邵学之女邵玙曦实际控制华宇科创，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，华宇科创为公司的关联方。
关联方是否失信被执行人：否
华宇科创已依照相关法律法规、行业规定等履行登记备案程序，私募基金
管理人编码：P1062493。
四、关联交易标的基本情况
北京华宇科创产业投资中心（有限合伙）的基本情况如下：
| 项目 | 内容 |
| 公司名称 | 北京华宇科创产业投资中心（有限合伙） |
| 设立时间 | 2017-05-08 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼21层C2305 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理 |
| 执行事务合伙人 | 北京华宇科创私募基金投资有限公司 |
五、合伙协议主要修订内容
鉴于股权投资基金的有限合伙人北京云合汇森、珠海云合汇森、财信产业投资退伙，存续期到期，退出延长期内公司不再支付管理费等情况，根据最新的《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求，公司拟重新签署合伙协议。本次合伙协议主要修订、补充的内容如下：
1. 存续期限
合伙企业的存续期限为自合伙企业首次完成基金业协会基金备案之日起届满八（8）年（“存续期”），即合伙企业的存续期为2017年9月29日至2025年9月29日。其中，自合伙企业完成首次基金备案之日起计算，投资期为3年，退出期为5年（最后2年为退出延长期）。
2. 认缴出资
全体合伙人的认缴出资总额为叁仟万元人民币（RMB30,000,000），出资方式均为货币。各合伙人的认缴出资额如下表所示：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 北京华宇软件股份有限公司 | 2,900 | 96.67% |
| 北京华宇科创私募基金投资有限公司 | 100 | 3.33% |
| 合计 | 3,000 | 100.00% |
3. 管理费
就基金管理人为合伙企业所提供的管理服务，合伙企业应向基金管理人支付管理费（“管理费”）。
合伙企业按如下标准支付管理费：投资期内，管理费支付标准为认缴出资总额的百分之二（2％）／年；退出期内（不包含退出延长期），管理费支付标准为合伙企业未退出项目投资本金的百分之一（1％）／年；退出延长期内无需支付管理费。
4. 关联交易
关联交易的识别认定
（1）关联交易的定义
关联交易是指有限合伙企业和普通合伙人或其关联人之间进行交易，向普通合伙人或其关联人收购或出售投资标的，以及有限合伙企业向普通合伙人或其关联人已完成投资的标的公司进行投资，或向普通合伙人或其关联人直接或间接管理的、或提供服务的、或者该等主体持有的符合合伙协议投资范围规定的合伙企业、私募基金或其他投资产品进行投资（“关联交易”）。
（2）关联方的定义
上述“关联方”是指：就实体而言，指该实体直接或间接控制的任何人，或该实体直接或间接受控于之的任何人，或与该实体受到共同控制的任何人；但条件是，为本定义之目的，在对任何人使用“控制”（包括具有关联含义的词语：“受控于之”和“与之受到共同控制”）一词时，指直接或间接拥有相关实体至少百分之五十（50％）的表决权或虽然不足百分之五十（50％），但依其表决权已足以对相关实体的决策产生重大影响或通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配该实体的行为；就个人而言，指该个人的配偶，该个人或该个人配偶的父母，该个人或该个人配偶的任何兄弟姐妹或姻亲兄弟姐妹，或该个人或其配偶的任何亲生的或收养的子女或继子女。
关联交易的决策和回避机制
涉及关联交易的事项，需按照合伙协议第3.5.4条第（4）项约定的表决机制表决通过后方可执行，关联委员应当回避表决，其表决权不得计入该等事项的表决基数，也不得代理其他委员行使表决权。
关联交易的定价原则和依据
合伙企业如进行关联交易，关联交易的价格和交易条件应当公允并符合市场情况，不得损害合伙企业及其他合伙人的利益。如经基金管理人判断相关交易属于重大、复杂的关联交易，可能对投资者利益产生重大影响，则执行事务合伙人有权聘请专业的外部顾问对本次交易进行评估和定价。关联交易应当遵循投资者利益优先、平等自愿、等价有偿的原则，合伙企业不得隐瞒关联关系，不得利用关联关系从事不正当交易和利益输送等违法违规活动。
关联交易的信息披露
合伙企业将进行可能对投资者利益产生重大影响的关联交易的，基金管理人应当在进行关联交易前及时告知全体合伙人。在关联交易期间或交易完成后，基金管理人应当向合伙人充分披露关联交易信息。合伙企业在经审计的年度财务报告中对关联交易进行披露。
5. 维持运作机制
基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责等情况时，合伙企业财产安全保障、维持合伙企业运营或清算的应急处置预案如下：
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
（1）单独或合计持有有限合伙人认缴出资额二分之一以上的有限合伙人可召集临时合伙人会议，经出席会议的有表决权的有限合伙人三分之二以上表决同意并作出书面决议，合伙企业可以决议解聘基金管理人，同时聘任新的基金管理人。
（2）在基金管理人完成更换前，原基金管理人仍应尽最大努力协助合伙企业妥善维护基金资产，依法保障投资者的合法权益，其在合伙协议项下职责不因被采取自律措施而被免除；同时，本合伙企业的全部对外投资活动暂停。
（3）若合伙企业未能在基金管理人无法履职和怠于履职的情况出现之日起三个月内接纳继任基金管理人，合伙企业应立即按合伙协议的约定进入解散和清算程序。
如基金管理人出现前述无法履行或者怠于履行管理职责致使合伙企业无法退出时，单独或合计持有有限合伙人认缴出资额三分之二以上的有限合伙人有权成立专项机构或者委托会计师事务所、律师事务所等中介服务机构，妥善处置合伙企业财产，并行使以下职权：1）清理核查私募基金资产情况；2）制定、执行清算退出方案；3）管理、处置、分配基金财产；4）依法履行解散、清算、破产等法定程序；5）代表私募基金进行纠纷解决；6）中国证监会、基金业协会规定或者合伙协议约定的其他职权。
6. 信息披露
信息披露的内容：基金管理人为合伙企业的信息披露义务人，将按照适用法律规范的相关要求向投资者履行合伙企业的相关信息披露义务、承担相关信息披露责任。信息披露的内容包括定期报告、重大事项报告等。
信息披露的频率：在合伙企业存续期间，基金管理人应定期向投资者披露如下信息或提供如下报告：
（1）于每一完整日历季度结束后一（1）个月内向有限合伙人提供基金运作的季度报告；
（2）于每一完整会计年度结束后四（4）个月内向有限合伙人提交合伙企业运作的年度报告；
（3）此外，管理人将按照适用法律规范的要求，向有限合伙人披露合伙企业的临时重大事项，包括但不限合伙企业的名称、经营期限、地址、投资范围、投资策略等信息发生重大变化的。
信息披露的方式：基金管理人可以通过合伙协议第13.2条约定的方式向有限合伙人进行信息披露。为免疑义，如届时适用法律规范对信息披露义务人的信息披露义务有新的或不同的要求，则其将按照届时的规则进行披露。
投资者查询途径：基金管理人应在在基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台备份各类信息披露报告，并履行为投资者查询账号的开立、维护和管理等职责，投资者可以登录私募基金信息披露备份平台（https://pfid.amac.org.cn）进
北京华宇软件股份有限公司
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行信息查询。
六、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易各方遵循公允合理、平等互利的原则。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定。
七、交易目的及对公司的影响
（一）股权投资基金减资
股权投资基金目前唯一的投资项目是北京北大英华科技有限公司，公司与其建立并巩固了战略合作关系，本投资也实现了一定的保值增值。综合考虑以上情况，公司决定继续持有股权投资基金的合伙份额。本次股权投资基金减资不会对既有投资项目造成重大不利影响，不会对公司自身的经营发展产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）重新签署合伙协议
此次因股权投资基金部分有限合伙人退伙，存续期到期，退出延长期内公司不再支付管理费等情况，根据最新的《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求重新签署合伙协议，有助于公司继续保留未来可能的商业机会，符合股权投资基金经营运作及项目投资的需要，符合公司参与投资设立股权投资基金时的战略意图，不会对既有投资项目造成不利影响，不会对公司自身的经营发展产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次董事会审议的关联交易事项外，本年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
九、相关审核意见
（一）独立董事审核意见
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过，获全体独立董事一致同意。
经核查，独立董事认为：北京华宇科创产业投资中心（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”）减资暨重新签署合伙协议涉及关联交易的事项，符合股权投资基金经营运作及项目投资的需要，符合公司成立股权投资基金时的战略意图，不会对既有投资项目造成重大不利影响，不会对公司自身的经营发展产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于股权投资基金减资暨重新签署合伙协议涉及关联交易的议案》提交董事会审议。
北京华宇软件股份有限公司
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（二）监事会意见
2024年1月8日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》，监事会认为：股权投资基金减资暨重新签署合伙协议涉及关联交易的事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，符合股权投资基金经营运作及项目投资的需要，符合公司参与投资设立股权投资基金时的战略意图，不会对既有投资项目造成重大不利影响，不会对公司自身的经营发展产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、第八届董事会第九次会议决议；
2、第八届董事会独立董事专门会议审查意见；
3、第八届监事会第七次会议决议；
4、拟签署的股权投资基金合伙人会议决议；
5、拟签署的股权投资基金合伙协议。
特此公告
北京华宇软件股份有限公司
董 事 会二〇二四年一月八日