证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2024-001
上海紫燕食品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
重要内容提示：
? 股权激励方式：第一类限制性股票
? 股份来源：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量为246.45万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,200万股的0.60%。?
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：上海紫燕食品股份有限公司上市日期：2022年9月26日注册地址：上海市闵行区申南路215号注册资本：人民币41,200万元法定代表人：戈吴超经营范围：许可项目：食品生产；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：电子商务（不得从事金融业务），社会经济咨询服务，品牌管理，从事计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务，包装材料、电子产品、五金交电的销售，非居住房地产租赁，餐饮服务（限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）公司最近三年主要业绩情况
单位：万元
| 主要会计数据（经审计） | 2022年 | 2021 年 | 2020 年 |
| 营业收入 | 360,259.21 | 309,209.24 | 261,299.38 |
| 归属于上市公司股东净利润 | 22,184.06 | 32,759.62 | 35,870.21 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 18,135.06 | 27,156.93 | 31,007.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 35,086.08 | 34,130.16 | 64,893.10 |
| 2022年末 | 2021 年末 | 2020 年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 202,469.74 | 121,153.14 | 131,110.66 |
| 总资产 | 274,425.58 | 200,961.96 | 196,767.59 |
| 主要财务指标（经审计） | 2022年 | 2021 年 | 2020 年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.5830 | 0.8854 | 0.9695 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.5830 | 0.8854 | 0.9695 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.4766 | 0.7340 | 0.8380 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.02 | 28.53 | 37.87 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 12.28 | 23.65 | 32.73 |
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长戈吴超，董事钟怀军、桂久强、曹澎波、崔俊锋、蒋跃敏，独立董事陈凯、刘长奎、戴黔锋。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席叶豪英，职工监事刘艳舒，监事李江。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员5人，分别是：总经理戈吴超，副总经理崔俊锋、钟勤川、周清湘，副总经理、财务总监、董事会秘书曹澎波。
二、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为246.45万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,200万股的0.60%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司核心员工及技术骨干。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为192人，占公司2023年底员工总数1999人的9.60%，包括在公司（含子公司）任职的核心员工及技术骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 核心员工及技术骨干（192人） | 246.45 | 100.00% | 0.60% |
| 合计 | 246.45 | 100.00% | 0.60% |
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。注2：表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）授予限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股10.89元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.89元的价格购买公司向激励对象增发的本公司A股普通股。
（二）授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.83元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.89元。
七、限售期、解除限售安排
(一)本激励计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等而取得的股份同时按本计划进行限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
（二）本激励计划的解除限售安排
本计划授予的限制性股票解除限售的时间及比例安排为：
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司按回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有个人责任的，或激励对象发生上述第2条规定的情形，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。
3、满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据考核目标的完成程度核算公司层面解除限售比例。
本激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 | |
| 营业收入增长率（A） | 净利润增长率（B） | |
| 第一个解除限售期 | 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率为19% | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率为15% |
| 第二个解除限售期 | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率为38%；或者2024-2025两年累计营业收入较2023年增长率为157% | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率为30%；或者2024-2025两年累计净利润较2023年增长率为145% |
| 第三个解除限售期 | 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率为57%；或者2024-2026三年累计营业收入较2023年增长率为314% | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率为45%；或者2024-2026三年累计净利润较2023年增长率为290% |
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司考核年度营业收入增长率实际为a，净利润增长率实际为b。公司层面业绩考核与公司层面解除限售比例的关系如下表所示：
| 公司层面业绩考核 | 公司层面解除限售比例 |
| a≥A或b≥B | 100% |
| 同时满足下列条件： （1）a≥0.7×A或b≥0.7×B （2）a≤A且b≤B | max（a÷A，b÷B) |
| a<0.7×A且b<0.7×B | 0 |
4、满足个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照内部绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。个人层面解除限售比例按
下表考核结果确定：
| 个人层面绩效考核分数（X） | 80≤X≤100 | 60≤X＜80 | X＜60 |
| 个人层面解除限售比例 | 1 | 0.7 | 0 |
激励对象当年个人实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执行。
（三）考核指标设立的科学性与合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率、净利润增长率，该指标是公司在综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测最终确定的，是公司经营状况、盈利能力、企业成长性的最终体现。
除公司层面业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达到限制性股票可解除限售条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，同时对激励对象起到良好的约束作用，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后60日内授予限制性股票并完成公告；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。如公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
1、公司年度报告、半年度报告公布前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本激励计划的禁售期
禁售期是对激励对象获授的限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的获授股票解禁后不设置禁售期。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q
×(1+n)
其中：Q
为调整前的限制性股票授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
2、配股
Q= Q
×P
×(1+n)÷(P
+P
×n)其中：Q
为调整前的限制性股票授予数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
3、缩股
Q= Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股的比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
4、派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司发生派息或增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的限制性股票授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划的调整程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定出具专业意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划的生效程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划及《考核管理办法》。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销工作。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10日）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本
计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
（二）本激励计划的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）本激励计划的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足解除限售条件的限制性股票按规定办理解除限售事宜。因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以要求激励对象将已获授且解除限售的限制性股票所获收益返还公司，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与离职当日收盘价（若离职日非交易日，以上一交易日收盘价为准）的50%孰低者回购。
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其它税费。
7、法律、法规、规范性文件和本激励计划规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象参与本激励计划的资金来源为合法自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、股东大会审议通过本激励计划后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，需经股东大会审议通过。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
6、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司合并、分立。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格统一回购；已解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未解禁的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格或离职当日收盘价（若离职日非交易日，以上一交易日收盘价为准）的50%孰低者回购。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象变更为独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，其已获授且解除限售的限制性股票不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购。
3、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，分以下二种情况处理：
（1）激励对象在由于公司工作需要发生同级别的职务变更的，其获授的限制性股票按照职务变更前本计划规定的程序进行；
（2）激励对象由于公司工作需要发生职务变更且降职，其已获授且解除限售的限制性股票不受影响；已获授但尚未解除限售的限制性股票按其新任岗位所对应的标准进行调整，所调减的限制性股票由公司按授予价格回购。
4、激励对象主动提出辞职申请的，已获授且解除限售的限制性股票不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购。
5、激励对象因公司原因被辞退、退休，因工丧失劳动能力而离职，死亡，所在子公司控制权发生变更的，其已获授且解除限售的限制性股票不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购。
6、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，公司可以要求激励对象将已获授且解除限售的限制性股票所获收益返还公司，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与离职当日收盘价（若离职日非交易日，以上一交易日收盘价为准）的50%孰低者回购。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
按照《企业会计准则11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票246.45万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为2,575.40万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。
假设公司于2024年5月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2024年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：股，万元
| 授予数量 | 预计摊销的总费用 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 2,464,500 | 2,575.40 | 1,001.55 | 987.24 | 472.16 | 114.46 |
注1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和授予数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。注3：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期净利润有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将对公司发展产生正面作用，进一步提升员工的凝聚力和团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，促进公司内在价值和经营业绩的提升。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2024年1月9日