证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2024-002
上海紫燕食品股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2024年1月8日以现场结合通讯的会议方式召开。会议通知已于2024年1月4日送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长戈吴超先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海紫燕食品股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司制定了《上海紫燕食品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海紫燕食品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《上海紫燕食品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-001）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2024年限性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海紫燕食品股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理以下实施激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和所涉及的标的股票数量、价格等进行相应的调整；
3、授权董事会在限制性股票授予登记完成前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
8、授权董事会在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
9、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关补偿和继承等事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
13、授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
14、为本次激励计划的实施，授权董事会根据实际需要委任或聘请收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；
15、提请公司股东大会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》公司使用不超过人民币7亿元闲置自有资金进行现金管理，使用期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，单笔产品的投资期限不超过12个月，在前述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-004）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；上述议案一至议案三尚需提交公司股东大会审议，公司将另行通知股东大会召开的具体事项。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2024年1月9日