甬矽电子（宁波）股份有限公司
关联交易管理制度第一章 总 则
第一条 为规范甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联人及关联交易的认定
第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三） 公司董事、监事或高级管理人员；
（四） 与本款第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员（本制度所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（五） 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七） 由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或
者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八） 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第四条 关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，主要包括以下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助；
（十一） 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比
例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第三章 关联人报备
第五条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系说明。公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第六条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一） 姓名、身份证件号码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一） 法人名称、法人组织机构代码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
第七条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一） 控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二） 被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三） 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易决策程序
第八条 公司关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以下，或成交金额占公司最近一期经审
计总资产或市值0.1%以下的关联交易由总经理决定。
（二）公司与关联法人之间的单次关联交易金额在300万元（含）以上且成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（但未达到本条第三款规定标准），以及公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（但未达到本条第三款规定标准），由公司董事会审议批准后实施。
（三）公司与关联人之间的关联交易（提供担保除外）成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%（含）以上且交易金额在3,000万元（含）以上的关联交易，应提供评估报告或审计报告，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后实施。
上述“市值”指：公司上市前为最近一次股权融资/交易价格所对应的公司估值与公司最近一个会计年度经审计净资产的孰高值；公司上市后为交易前10个交易日公司收盘市值的算术平均值。
公司发生重大关联交易时，应当根据上市公司相关监管规则提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。公司发生与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（四）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后，提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第九条 公司董事会审议除关联担保之外的关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为计算标准，在连续12个月内累计计算。
已经按照累计计算原则履行决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续12个月内累计计算的原则，适用本制度的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或者其他组织。
已经按照累计计算原则履行决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。
第十三条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本章所确定的权限和程序审议确认后签署。
第五章 关联交易的定价
第十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，管理层应当书面说明该关联交易价格的确定原则及其方法及该定价的公允性。
第六章 日常关联交易的特别规定第十七条 公司与关联人进行的日常关联交易时，应视具体情况根据适用法律法规、上交所相关规则分别履行相应的决策程序。第十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序；
（二）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序。
第十九条 首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第七章 关联交易决策程序的豁免
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务。
第二十二条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，无需按照关联交易的方式进行审议。
第八章 附 则
第二十三条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和《公司章程》的规定；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十四条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“超过”、“过”不含本数。
第二十五条 本制度由公司董事会制订、修改，自股东大会审议通过之日起生效。
第二十六条 本制度的解释权归属于公司董事会。
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