证券代码：688362 证券简称：甬矽电子 公告编号：2024-005
甬矽电子（宁波）股份有限公司关于修订《公司章程》及修订和新增部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及修订和新增公司部分管理制度的议案；并于同日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 关主管部门批准的其他方式。 | |
| 第三十一条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 |
| 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十九条 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 | 第五十条 |
| …… 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 对于股东自行召集股东大会的，在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于10%。 | …… 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 ……。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并发出股东大会通知， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并发出股东大会通知， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 …… |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第五十六条 召集人将在年度股 | 第五十六条 召集人将在年度股东大会 |
| 东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。经全体股东同意，可豁免上述通知时间。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。经全体股东同意，可豁免上述通知时间。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）工作经历，其中应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况； （二）专业背景、从业经验等； （三）是否存在本章程第九十八条所列情形； （四）是否与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系； （五）拟上市证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）持有公司股份的情况； （三）是否存在本章程第九十八条所列情形； （四）是否与持有公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （六）法律、行政法规和上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 | 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 |
| 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。 | 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 公司股东大会的召集、召开、表决等应当遵守法律法规、证券交易所相关规定及本章程，应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。 |
| 第六十一条 公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第六十一条 股权登记日登记在册的所有公司股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第六十七条 召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： | 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… |
| …… （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 | 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）对现金分红政策进行调整 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资 |
| 或者变更； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十； （六）对现金分红政策进行调整或者变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十二条 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 …… | 第八十二条 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 …… |
| 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序如下： …… 3、单独或合并持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董 | 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序如下： …… 3、单独或合并持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后， |
| 事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 …… | 形成书面提案提交股东大会选举。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 …… |
| 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 …… 股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 …… 股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会选举独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 第九十一条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 | 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 |
| 结果宣布提案是否通过。 |
| 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司将在2个月内实施具体方案。 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章以及拟上市证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能被提名担任公司的董事： …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章以及上海证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 上述期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二） 最近三十六个月内受到证券交 |
| 易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 独立董事的提名、选举及更换适用公司独立董事工作制度。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律法规和本章程的有关规定，履行以下忠实和勤勉义务，维护上市公司利益： （一）保护公司资产的安全、完 | 第一百条 董事应当遵守法律法规和本章程的有关规定，对公司负有下列忠实义务： （一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三 |
| 整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （七）严格履行作出的各项承诺； （八）法律法规、中国证监会规 | 方的利益损害公司利益，不得利用关联关系损害公司利益； （二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； （四）保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； （五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）法律法规、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他忠实义务。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）保证有足够的时间和精力参与公司事务； （二）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 |
| 定、本规则及拟上市证券交易所其他规定、本章程规定的其他忠实和勤勉义务。 | 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （三）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，积极了解并持续关注对公司经营管理情况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任； （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；应当对公司定期报告签署书面确认意见； （六）严格履行作出的各项承诺； （七）法律法规及上海证券交易所其他规定、本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零一条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 |
| 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人员。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 | 第一百零二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人员。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但相关法律法规和本章程另有约定的除外。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百零三条 董事出现本章程第九十八条所列情形之一或者其他法 | 第一百零三条 董事在任职期间出现本章程第九十八条第一款第（一）至（六）项情 |
| 律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 在离职生效之前，相关董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、拟上市证券交易所其他规定和本章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。 | 形或独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本章程第九十八条第（七）至（八）项等其他法律法规、证券交易所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。相关董事、独立董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 | 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 第一百零九条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。 …… 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 | 第一百零九条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。 …… 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的 |
| 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）依据公司年度股东大会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民 币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司（同 |
| 会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占上市公司（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上； （五）交易的成交金额占上市公司市值的10%以上； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易事项，如法律、法规、本章程规定须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司与关联人发生的交易金额 | 时存在账面值和评估值的，以高者为准）最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （五）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易事项，如法律、法规、本章程规定须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。除前述关联交易事项外，公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30 |
| （提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，提供评估报告或审计报告，应当提交股东大会审议。 除前述关联交易事项外，公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上或者公司与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，由董事会审议批准。 除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，并由董事会审议批准。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。 | 万元以上或者公司与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，经公司全体独立董事过半数同意后，由董事会审议批准。 除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，应当经公司全体独立董事过半数同意后，由董事会审议批准。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。 |
| 第一百二十九条 本章程第九十八条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十九条 本章程第九十八条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。高级管理人员出现本章程第九十八条第一款规定的情形的，应适用本章程第一百零三的规定解除职务。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除下列 | 第一百四十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自 |
| 情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 | 辞职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但存在相关法律法规和本章程另有约定的的除外。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百四十三条 监事出现本章程第一百三十九条所列情形之一或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任监事情形的，相关监事应当在该事实发生之日起一个月内离职。 在离职生效之前，相关监事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、拟上市证券交易所其他规定和本章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。 | 第一百四十三条 监事在任职期间出现本章程第九十八条第一款第（一）至（六）项情形，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；监事在任职期间出现本章程第九十八条第（七）至（八）项等其他法律法规、证券交易所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。相关监事当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 | 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 |
| 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… | 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… |
| 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 删除 |
| 第一百六十条 公司的利润分配政策为： …… （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 …… （五）利润分配的条件 ……3、公司发展阶段属成长期且 | 第一百六十条 公司的利润分配政策为： …… （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。其中，现金股利政策目标为剩余股利。 …… （五）利润分配的条件 …… |
| 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 4、当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。 …… （七）利润分配政策的研究论证程序和决策机制 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制： …… 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规以及中国证监会和证券交易所规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、股东大会审议分红规划事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 | 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 4、当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 …… （七）利润分配政策的研究论证程序和决策机制 …… 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规以及中国证监会和证券交易所规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、股东大会审议分红规划事项时，公司 |
| 6、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 | 应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 6、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率超过70%或经营性现金流为负，可以不进行利润分配。 |
除上述修订的条款内容以及涉及条款编号同步调整外，《公司章程》其他条款不变。此次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、公司部分制度修订和新增情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对部分制度进行了修订和新增。具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 监事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 4 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 关联交易管理制度 | 修订 | 是 |
| 6 | 对外担保管理制度 | 修订 | 是 |
| 7 | 防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度 | 修订 | 是 |
| 8 | 募集资金管理制度 | 修订 | 是 |
| 9 | 累积投票制度实施细则 | 修订 | 是 |
| 10 | 会计师事务所选聘制度 | 新增 | 是 |
| 11 | 董事会审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 12 | 董事会提名委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 13 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 14 | 董事会战略委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 15 | 内部审计制度 | 修订 | 否 |
| 16 | 董事会秘书工作细则 | 修订 | 否 |
| 17 | 内部控制管理制度 | 修订 | 否 |
| 18 | 重大信息内部报告制度 | 修订 | 否 |
| 19 | 资金管理制度 | 修订 | 否 |
| 20 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 否 |
| 21 | 信息披露制度 | 修订 | 否 |
| 22 | 董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 | 修订 | 否 |
| 23 | 内幕信息知情人登记管理制度 | 修订 | 否 |
| 24 | 董事会审计委员会年报工作规程 | 修订 | 否 |
| 25 | 独立董事专门会议工作制度 | 新增 | 否 |
上述拟修订的制度已经公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，其中议案1-10尚需提交股东大会审议，修订后的《公司章程》及部分制度将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
甬矽电子（宁波）股份有限公司
董事会2024年1月9日
