证券代码：688788 证券简称：科思科技
深圳市科思科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
广东·深圳二〇二四年一月
深圳市科思科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料目录
深圳市科思科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
深圳市科思科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程 ...... 3
深圳市科思科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5
关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 14
关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 15
关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 16
关于修订《规范与关联方资金往来的管理制度》的议案 ...... 17
关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案 ...... 18
关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 19
深圳市科思科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《深圳市科思科技股份有限公司章程》《深圳市科思科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席股东大会的股东、股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场，并办理签到手续。股东签到时，应出示相关有效证件。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东和股东代理人发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、股东大会对提案进行表决前，须现场推举监票人、计票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师视频见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2023年12月30日披露于上海证券交易所网站的《深圳市科思科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
深圳市科思科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2024年1月16日14点30分
二、现场会议地点：深圳市南山区朗山路7号中航工业南航大厦5楼会议室
三、会议召集人：董事会
四、会议主持人：董事长刘建德先生
五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
六、网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年1月16日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年1月16日）的9:15-15:00。
七、会议程序：
（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；
（二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）宣读、审议议案：
1、《关于修订<公司章程>的议案》；
2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
4、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
5、《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》；
6、《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》；
7、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
（六）出席现场会议股东及股东代理人发言、提问；
（七）出席现场会议股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，宣读股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）会议结束。
深圳市科思科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等新规，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》，具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 1 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得的收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。…… | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后六个月内后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得的收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。…… |
| 2 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明文件。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明文件。 |
| 3 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式；…… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算及变更公司组织形式；…… |
| 序号 | 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 4 | 第七十九条 ……董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 ……董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 5 | 第一百〇五条 原为： 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司独立董事的有关规定执行。 | 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司独立董事的有关规定执行。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及控股股东、实际控制人或其各自附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）公司及控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进 |
| 序号 | 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 6 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定 |
| 序号 | 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 7 | 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 8 | 第一百五十九条 在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者合理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。 公司的股利分配政策为： （一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，董事会审议通过后报股东大会批准。 （二）股利分配原则：充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公 司的现时财务状况和可持续发展；充分听取和考虑中小股东、独立董事、监事的意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 （三）股利的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式 分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （四）公司股利分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 | 第一百五十九条 公司实施如下利润分配政策： （一）利润分配的基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 2、现金分红的具体条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来12个月内无重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。 3、现金分红的比例：公司未来12个月内若无重大资金支出安排且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 |
| 序号 | 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，且该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 | 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 5、利润分配的期间间隔：在有可供分配利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东大会通过后二个月内进行。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原 |
| 序号 | 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （四）公司利润分配政策的变更 1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化 |
| 序号 | 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。当公司出现以下情况的，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、公司最近一期经审计归母净利润或扣非净利润为负值； 3、资产负债率高于70%； 4、经营活动产生的现金流量净额低于1千万元。 （六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。具体详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>并办理工商备案以及修订和新增部分治理制度的公告》（公告编号：2023-056）。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市科思科技股份有限公司章程》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2024年1月9日
议案二：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提高董事会规范运作和科学决策水平，规范董事会的组织和行为，根据公司实际情况，公司拟修订《董事会议事规则》，具体修订内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司
董事会2024年1月9日
议案三：
关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范治理水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，结合公司实际情况，根据《上市公司独立董事管理办法》等新规，公司拟修订《独立董事工作制度》，具体修订内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2024年1月9日
议案四：
关于修订《关联交易管理制度》的议案各位股东及股东代理人：
为进一步加强关联交易管理，提升关联交易管理效率和质量，结合公司实际情况，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，公司拟修订《关联交易管理制度》，具体修订内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2024年1月9日
议案五：
关于修订《规范与关联方资金往来的管理制度》的议案各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范治理水平，规范与关联方资金往来管理，结合公司实际情况，根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定，公司拟修订《规范与关联方资金往来的管理制度》，具体修订内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《规范与关联方资金往来的管理制度》。本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2024年1月9日
议案六：
关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范治理水平，加强公司内幕信息知情人管理，结合公司实际情况，根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等规定，公司拟修订《内幕信息知情人管理制度》，具体修订内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内幕信息知情人管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2024年1月9日
议案七：
关于修订《募集资金管理制度》的议案各位股东及股东代理人：
为进一步加强募集资金的管理，更好地保障募集资金的合理规范使用，结合公司实际情况，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等新规，公司拟修订《募集资金管理制度》，具体修订内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市科思科技股份有限公司董事会
2024年1月9日