股票代码：002882 股票简称：金龙羽 编号：2024-004
金龙羽集团股份有限公司关于增加公司经营范围、修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日召开第三届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、增加经营范围情况
根据实际经营活动需要，公司拟增加经营范围“土地使用权租赁、住房租赁”，增加后经营范围如下：
国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；土地使用权租赁、住房租赁。生产电线电缆、PVC 管材；普通货运；电线电缆的检测和技术咨询。
二、章程修订情况
鉴于经营范围变更，同时根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。生产电线电缆、PVC 管材；普通货运；电线电缆的检测和技术咨询。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；土地使用权租赁、住房租赁。生产电线电缆、PVC 管材；普通货运；电线电缆的检测和技术咨询。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公 | 第十五条 公司股份的发行，实行公 |
| 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。 | 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 ...... | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 ...... |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十五）审议股权激励计划； ...... | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| ...... | |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； ...... （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； ...... （六）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； ...... 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 ...... 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； ...... （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； ...... （六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％； （七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失的，公司应追究相关责任人员的法律责任及赔偿责任。 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； ...... 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 公司发生的交易仅达到四十一条第三款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向证券交易所申请豁免适用第四十一条提交股东大会审议的规定。 | 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第四款的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本条第四款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 ...... 公司与关联人发生的交易金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易或者与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会在股东大会通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 ...... 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 ...... 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会 | 第五十四条 召集人将在年度股东大会 |
| 召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （五）会务常设联系人的姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （五）会务常设联系人的姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； ...... | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ...... |
| 第七十八条 ...... 公司持有的本公司股份没有表决权，且 | 第七十八条 ...... 公司持有的本公司股份没有表决权，且 |
| 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ...... | 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ...... |
| 第七十九条 ...... 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： ...... （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； ...... （七） 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 ...... | 第七十九条 ...... 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： ...... （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）； ...... （七）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 ...... |
| 第一百零六条 董事会由九名董事组成。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 公司设董事长一人。 经公司股东大会决议，在董事会中设立 | 第一百零六条 董事会由九名董事组成。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 公司设董事长一人。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会，并制定相应的工作细则。各专门委 |
| 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、投资战略委员会等专门委员会，并制定相应的工作细则。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十七)决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项。 （十八）公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核、审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 （十九）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程授予的其他职权。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... （十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； ...... 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司与关联自然人发生的交易金额30万元以上、与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当经董事会审议 | 第一百一十条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； ...... 董事会审议担保事项时，应当经全体董 |
| 通过。 | 事过半数以及出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，应当经董事会审议通过。 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权： ...... （八）决定下列公司交易事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，且低于最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； ...... | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： ...... （八）决定下列公司交易事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，且低于最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过500万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； ...... |
| 第一百一十九条 ...... （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 | 第一百一十九条 ...... （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 |
| 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副经理4-7人，由董事会聘任或者解聘。 ...... | 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理4-10人，由董事会聘任或者解聘。 ...... |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 |
| 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 ...... 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应当 | 第一百五十五条 ...... 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）当年末资产负债率高于70%。 （二）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、 |
| 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ...... 在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 ...... 股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 （三）调整或变更利润分配政策的条件、决策程序和机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 （四）定期报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否 | 资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 ...... 在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 ...... 股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （三）调整或变更利润分配政策的条件、决策程序和机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 |
| 明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 ...... 拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 | 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 （四）定期报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的具体原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。 ...... （五）其他 拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 |
| 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百九十二条 释义 ...... （四）交易：是指购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含 | 第一百九十二条 释义 ...... （四）交易是指除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产、出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）； |
| 委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交易。 |
| 第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，修订后的《公司章程》（2024年1月）详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准登记的情况为准。
特此公告。
金龙羽集团股份有限公司
董 事 会2024年1月9日