证券代码：301312 证券简称：智立方 公告编号：2024-004
深圳市智立方自动化设备股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
重要内容提示：
? 预留部分限制性股票授予日：2024年1月8日? 预留部分限制性股票授予数量：30.00万股? 预留部分限制性股票预留授予价格：30.80元/股? 股权激励方式：第一类限制性股票
根据《深圳市智立方自动化设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，深圳市智立方自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票预留授予条件已成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年1月8日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2024年1月8日为预留授予日，以30.80元/股的授予价格向符合条件的12名激励对象授予30.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）激励工具及股票来源：本激励计划采用第一类限制性股票（简称“限制性股票”），股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票
100.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额4,094.2762万股的2.44%。其中，首次授予80.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额4,094.2762万股的1.95%，占本次授予权益总额的80%；预留20.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额4,094.2762万股的0.49%，占本次授予权益总额的20%。
（三）授予价格：首次及预留授予的限制性股票授予价格为47.20元/股。
（四）激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为57人，为公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予权益的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 廖新江 | 财务总监、董事会秘书 | 4.50 | 4.50% | 0.11% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（56人） | 75.50 | 75.50% | 1.84% | |
| 预留 | 20.00 | 20.00% | 0.49% | |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | 2.44% | |
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（五）激励计划的有效期、解除限售期限安排
1、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（六）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票分三期进行解除限售，对应的公司业绩考核期为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2022年营业收入或净利润值为基数，对各考核年度的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例，业绩考核目标及解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 对应考核年度 | 营业收入相对于2022年的增长率 | 净利润相对于2022年的增长率 | ||
| 触发值（An） | 目标值（Am） | 触发值（Bn） | 目标值（Bm） | ||
| 第一个解除限售期 | 2023年 | 20% | 30% | 20% | 30% |
| 第二个解除限售期 | 2024年 | 40% | 60% | 40% | 60% |
| 第三个解除限售期 | 2025年 | 60% | 90% | 60% | 90% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 指标对应系数 |
| 营业收入相对于2022年的增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| Am＞A≥An | X=80% | |
| A＜An | X=0% | |
| 净利润相对于2022年的增长率（B） | B≥Bm | Y=100% |
| Bm＞B≥Bn | Y=80% | |
| B＜Bn | Y=0% |
注：
1、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
2、上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核安排与首次授予一致；若预留部分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票分两期进行解除限售，对应的公司业绩考核期为2024-2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 对应考核年度 | 营业收入相对于2022年的增长率 | 净利润相对于2022年的增长率 | ||
| 触发值（An） | 目标值（Am） | 触发值（Bn） | 目标值（Bm） | ||
| 第一个解除限售期 | 2024年 | 40% | 60% | 40% | 60% |
| 第二个解除限售期 | 2025年 | 60% | 90% | 60% | 90% |
注：
1、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
2、上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例为X或Y的孰高值，未能解除限售的部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
| 考核指标 | 业绩完成度 | 指标对应系数 |
| 营业收入相对于2022年的增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| Am＞A≥An | X=80% | |
| A＜An | X=0% | |
| 净利润相对于2022年的增长率（B） | B≥Bm | Y=100% |
| Bm＞B≥Bn | Y=80% | |
| B＜Bn | Y=0% |
（七）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为合格、不合格两个等级，其解除限售比例如下表：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 1.0 | 0 |
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，不可递延至下一年度。
二、已履行的相关审批程序
（一）2022年12月22日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
（二）2022年12月23日至2023年1月2日，公司对本激励计划拟首次授
予的激励对象的姓名、职务在公司内部进行公示。截止公示期满，公司监事会并未收到任何异议。2023年1月3日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。
（三）2023年1月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2023-003）。
（四）2023年1月13日，公司召开第一届董事会第十五次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023年2月15日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，首次授予的52名激励对象获授的77.50万股完成登记，首次授予的限制性股票上市日为2023年2月16日。
（六）2023年9月28日，公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分
限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见。
（七）2023年10月16日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，公司回购注销部分限制性股票获得股东大会批准。公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-050）。2023年12月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成前述股份注销事宜。
（八）2024年1月8日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予数量及授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对调整事宜和预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三、董事会关于授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予预留部分限制性股票。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
1、鉴于《激励计划（草案）》所确定的首次授予激励对象中有5名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，根据上述情况及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对2022年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整。调整后，本次激励计划拟首次授予的激励对象由57人调整为52人，首次授予的股票数量由80.00万股调整为77.50万股。具体内容详见公司2023年1月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》。
2、鉴于获授限制性股票的激励对象中3人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售限制性股票由公司回购注销。根据上述情况及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对2022年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整。调整后，本次激励计划拟首次授予的激励对象由52人调整为49人，首次授予的股票数量由77.50万股调整为72.55万股。具体内容详见公司2023年9月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和数量的公告》。
3、鉴于公司已实施2022年年度权益分派，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予数量及授予价格进行调整，预留部分限制性股票授予数量由20.00万股调整为30.00万股，授予价格由47.20元/股调整为
30.80元/股，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予数量及授予价格的公告》。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、本次限制性股票的预留部分授予情况
（一）预留部分限制性股票授予日：2024年1月8日
（二）预留部分限制性股票授予数量：30.00万股
（三）授予人数：12人
（四）授予价格：30.80元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量（万股） | 占本激励计划预留授予权益的比例 | 占公司当前股本总额的比例 |
| 张正辉 | 董事 | 4.50 | 15.00% | 0.07% |
| 廖新江 | 财务总监、董事会秘书 | 2.30 | 7.67% | 0.04% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（10人） | 23.20 | 77.33% | 0.37% | |
| 合计 | 30.00 | 100.00% | 0.48% | |
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、预留激励对象名单包含公司实际控制人之一关巍先生之配偶罗明霞女士，罗明霞女士在公司担任事业部总经理兼业务拓展部总监，是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，因此，将罗明霞女士作为预留授予激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
六、监事会意见
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，监事会对公司2022年限制性股票激励计划确定的预留授予条件是否成就及预留授予的激励对象是否符合授予条件进行核实，认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次授予的激励对象具备《管理办法》等文件规定的激励对象条件，与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中所确定的激励对
象范围相符，均为公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。综上，监事会认为，本次激励计划的预留授予日、激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，一致同意公司以2024年1月8日为预留授予日，向符合授予条件的激励对象授予预留部分限制性股票。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
八、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格。
公司按规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予权益数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 30.00 | 1889.10 | 1357.79 | 511.63 | 19.68 |
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1、第二届董事会第四次会议决议；
2、第二届监事会第四次会议决议；
3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市智立方自动化设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市智立方自动化设备股份有限公司
董事会2024年1月8日