证券代码：300815 证券简称：玉禾田 公告编号：2024-003
玉禾田环境发展集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易额度预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“玉禾田”、“公司”或“本公司”：玉禾田环境发展集团股份有限公司（含全资子公司、控股子公司）“西藏蕴能”：西藏蕴能环境技术有限公司，本公司法人股东，直接持有本公司12.13%股权“高能环境”：北京高能时代环境技术股份有限公司（股票代码：
603588），直接持有西藏蕴能100%股权，通过西藏蕴能间接持有本公司12.13%股权
“内江高能”：内江高能环境技术有限公司，高能环境持股69.84%的控股子公司
“苏州伏泰”：苏州市伏泰信息科技股份有限公司，高能环境持有其11.77%股份
“深圳伏泰”：深圳伏泰智慧环境有限公司，苏州伏泰持有其51%股份，玉禾田持有其49%股份
玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“玉禾田”）于2024年1月8日召开第三届董事会2024年第一次会议、第三届监事会2024年第一次会议及第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联董事周平、凌锦明、周明、周聪先生已在董事会会议上回避表决。监事会发表了审核意见。
上述议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准，关联股东西
藏天之润投资管理有限公司、深圳市鑫宏泰投资管理有限公司、周明、周聪、西藏蕴能将在股东大会上对此议案回避表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司）开展日常经营业务的需要，结合2023年日常关联交易的发生情况，预计2024年公司将与公司实际控制人周平先生、深圳伏泰、内江高能等关联方发生日常关联交易。公司将本着公平、公开、公正的原则，参照市场公允价格定价，与上述关联方签署相关交易协议，预计2024年度与上述关联方发生关联交易将产生支出合计540万元、收入合计4000万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计交易金额 | 截至披露日已发生金额 | 2023年发生金额 | ||||
| 关联交易支出 | 向关联人租赁办公用房 | 周平 | 房屋租赁 | 市场定价 | 420.00 | 0 | 419.63 | |||
| 向关联人采购信息技术服务 | 深圳伏泰 | 信息技术服务 | 市场定价 | 120.00 | 0 | 117.53 | ||||
| 关联交易支出小计 | 540.00 | 0 | 537.16 | |||||||
| 关联交易收入 | 为关联人 提供市政 环卫服务 | 内江高能 | 市政环卫 服务 | 市场定价 | 4000.00 | 46.67 | 2536.68 | |||
| 关联交易收入小计 | 4000.00 | 46.67 | 2536.68 | |||||||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2023年实际发生金额 | 2023年预计发生金额 | 实际发生占同类业务比例（%） | 实际发生与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人租赁 | 周平 | 房屋租赁 | 419.63 | 420.00 | 8.19 | 0.09 | 2023年1月13日刊登在巨潮资讯网 |
| 办公用房 | （www.cninfo.com.cn）《公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-003）。 | ||||||
| 向关联人采购信息技术服务 | 深圳伏泰 | 信息技术服务 | 117.53 | 400.00 | 1.51 | 70.62 | |
| 为关联人提供市政环卫服务 | 内江高能 | 市政环卫服务 | 2536.68 | 4000.00 | 0.39 | 36.58 | 2023年1月13日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-003）。 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，在日常运营过程中，会根据实际经营发展需求和市场情况进行适当的调整；同时鉴于日常性交易发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。与预计金额存在一定差异，主要系公司根据实际经营发展需求和市场变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性。 我们将督促公司进一步提高对年度日常关联交易预计的准确度，并持续加强日常关联交易的监管工作，切实保障公司及广大股东的利益。 | ||||||
注：1、以上列示金额为含税金额；2、2023年实际发生金额未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）周平
周平，男，1963年生，大专学历，中国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长及发展战略与ESG委员会主任委员。
周平先生是公司董事长，且间接持有公司5%以上股份，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5第（一）、（二）款规定的关联关系情形。
（二）深圳伏泰
公司名称：深圳伏泰智慧环境有限公司
法定代表人：薛超
注册资本：1,000万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5EMDH459
住所：深圳市福田区沙头街道车公庙泰然九路海松大厦A-2101经营范围：计算机软硬件及系统集成开发及销售;相关系统方案咨询；软件产品开发；软件外包服务及环境设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；通信器材销售；自动售货机及环保设备的研发、销售、安装和维修维护；环境技术领域内的技术咨询、技术开发与服务；环境监测。环卫信息技术咨询与服务。截至2023年9月30日，深圳伏泰智慧环境有限公司总资产为234.07万元，净资产68.84万元，2023年1-9月营业收入为83.52万元，净利润7.11万元。
深圳伏泰是由苏州伏泰和玉禾田共同出资设立的，苏州伏泰持有该公司51%股份，玉禾田持有该公司49%股份。苏州伏泰为高能环境的参股公司，高能环境持有该公司11.77%股份。为保护上市公司及股东，特别是中小股东的利益，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3第（五）款，公司根据实质重于形式的原则认定深圳伏泰与本公司有特殊关系，是可能造成上市公司对其利益倾斜的法人，故将深圳伏泰认定为公司的关联法人。
（三）内江高能
公司名称：内江高能环境技术有限公司
法定代表人：熊辉
注册资本：10,000万元人民币
统一社会信用代码：91511000MA686RW647
住所：四川省内江市东兴区梧桐路1号一幢1单元28楼9-14号
经营范围：一般项目：大气环境污染防治服务；大气污染治理；水污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；固体废物治理；环保咨询服务；金银制品销售；机械设备销售；汽车新车销售；小微型客车租赁经营服务；农村生活垃圾经营性服务；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至2023年9月30日，内江高能未经审计报表数据为，总资产170,255.15万元，净资产56,716.70万元，1-9月营业收入17,317.81万元，净利润1,554.39万
元。内江高能是由公司与高能环境等五名股东以“联合体”形式中标内江城乡生活垃圾处理PPP项目后，共同出资设立的项目公司。高能环境为该公司的控股股东，持有该公司69.84%股权，玉禾田持股比例为0.15%。高能环境通过西藏蕴能间接持有玉禾田12.13%%股权。为保护上市公司及股东，特别是中小股东的利益，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司根据实质重于形式的原则认定内江高能与本公司有特殊关系，是可能造成上市公司对其利益倾斜的法人，故将内江高能认定为公司的关联法人。上述关联法人均依法存续且正常经营，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
为满足公司办公经营需要，公司及全资子公司深圳市金枫叶园林生态科技工程有限公司、深圳市玉蜻蜓有害生物防治有限公司、广州玉禾田环境发展有限公司分别租用位于深圳市和广州市的产权人为周平先生的房屋，租赁用途为办公，预计年合同金额为420万元。为满足公司生产经营需要，公司拟向深圳伏泰采购信息技术服务，服务内容包括智能环卫系统的软件系统开发、硬件设备安装、日常运营维护服务等，预计年交易金额为120万元。
为满足内江市城乡生活垃圾处理PPP项目运营需要，公司向内江高能提供垃圾清运及路面保洁服务，根据项目招标文件，预计年服务费约4000万元。
2、关联交易协议签署情况
公司及全资子公司深圳市金枫叶园林生态科技工程有限公司、深圳市玉蜻蜓有害生物防治有限公司、广州玉禾田环境发展有限公司与周平先生就位于深圳市及广州市房屋租赁签署了房屋租赁协议，具体如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 序号 | 承租方 | 协议 签署日期 | 协议 有效期 |
| 向关联人租赁 | 周平 | 1 | 玉禾田环境发展集团股份有限公司 | 2020/11/1 | 2025/12/31 |
| 2 | 玉禾田环境发展集团股份有限公司 | 2020/1/1 | 2025/12/31 | ||
| 3 | 玉禾田环境发展集团股份有限公司 | 2020/9/18 | 2025/9/17 |
| 办公用房 | 4 | 深圳市玉蜻蜓有害生物防治有限公司 | 2020/9/18 | 2025/9/17 | |
| 5 | 深圳市金枫叶园林生态科技工程有限公司 | 2020/9/18 | 2025/9/17 | ||
| 6 | 广州玉禾田环境发展有限公司 | 2023/1/1 | 2025/12/31 | ||
| 7 | 广州玉禾田环境发展有限公司 | 2023/1/1 | 2025/12/31 |
公司与深圳伏泰、内江高能的相关交易协议将在董事会、股东大会审议通过之后签署。
四、关联交易的目的和对上市公司影响
公司租用周平先生的办公用房是公司生产经营及业务发展的需要；公司向深圳伏泰采购软件系统开发、硬件设备安装、日常运营维护服务是为满足公司生产经营的需要。公司为内江高能提供市政环卫服务，是公司满足项目所在地市场运营需求的举措，也是相关项目在招标时的市场化制度安排。
上述关联交易实施合理，定价公允，没有损害上市公司和中小股东利益。公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，该类日常关联交易业务不对上市公司独立性产生影响。
五、独立董事专门会议审议意见
2024年1月8日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》。3名独立董事一致同意：公司2024年度日常关联交易额度预计是为了满足公司2024年生产经营及业务拓展的需要，属于正常的、必要的日常经营性交易行为；交易价格符合市场公允性原则，不会影响公司的业务独立性。因此，独立董事一致同意公司该关联交易事项，并将该议案提交董事会审议。董事会在对该议案进行审议时，相关关联董事均已按规定予以回避。 本次关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
对于公司2023年度日常关联交易预计总金额与实际发生总金额存在差异的事项，独立董事听取了公司对上述日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的情况说明，并与公司、关联方企业等相关工作人员就2023年度实际业务需求情况、关联交易业务调整情况进行了充分沟通和调查。经审慎核查，独立董事认为：公司与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。与预计金额存在一定差异，主要系公司根据实际经营发展
需求和市场变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性。我们将督促公司进一步提高对年度日常关联交易预计的准确度，并持续加强日常关联交易的监管工作，切实保障公司及广大股东的利益。
六、备查文件
1、公司第三届董事会2024年第一次会议决议；
2、第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
特此公告。
玉禾田环境发展集团股份有限公司董 事 会
二〇二四年一月九日