玉禾田：关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300815 证券简称：玉禾田 公告编号：2024-005

玉禾田环境发展集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日召开第三届董事会2024年第一次会议和第三届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司法人治理结构，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司目前实际经营情况，董事会对现行的《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2023 年 8 月）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月）和其他有关规定，制订本章程。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

修订前	修订后
方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; （十三）审议公司单笔投资金额或出售购买资产金额在公司最近一期经审计净资产30%以上的事项； （十四）审议公司在1年内投资或购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项（即“重大关联交易”）； （十六）审议公司单笔合同金额或同一对方合同金额达到公司最近经审计的总资产的30%以上的借贷合同； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议批准募集资金用途事项； （十九）审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。	（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议批准募集资金用途事项； （十五）审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第四十二条 公司发生的交易（提供担	第四十二条 公司发生的交易（提供担保、

修订前

修订后

保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 本条所称“交易”系指下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项：

提供财务资助外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （六）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，且不具备《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的豁免股东大会审议情形的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

修订前	修订后
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在12个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。	（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在12个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。
第一百〇七条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人，不设副董事长。 董事会设立发展战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 董事会发展战略与ESG委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、环境、社会及管治政策进行研究并提出建议。董事会审计委员会主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司内部控制体系进行监督并提供专业咨询意见。董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。董事会薪酬与考核委员会主要负责制订、审查公司董事、高级管理人员的考核标准、薪酬方案，对公司董事、高级管理人员进行考核并提出建	第一百〇七条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人，不设副董事长。 董事会设立发展战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 董事会发展战略与ESG委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和环境、社会及公司治理政策进行研究并提出建议。董事会审计委员会主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司内部控制体系进行监督并提供专业咨询意见。董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。董事会薪酬与考核委员会主要负责制订、审查公司董事、高级管理人员的考核标准、薪酬方案，对公司董事、高级管理人员进行考核并提出建议。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

修订前	修订后
议。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中至少应有1名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）审议公司单笔投资金额或出售购买资产金额在公司最近一期经审计净资产10%以上但低于30%的事项； （十）审议公司与关联自然人发生的30万元以上或与关联企业发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项； （十一）审议公司单笔合同金额或同一对方合同金额达到公司最近经审计的总资产的10%以上但低于30%的借贷合同； （十二）决定公司内部管理机构的设置；	第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司治理机制是否给所有股东

修订前	修订后
（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估； （二十）负责投资者关系管理工作； （二十一）制订、实施公司股权激励计划； （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估； （十七）负责投资者关系管理工作； （十八）制订、实施公司股权激励计划； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。 应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的。交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等资产，以及出售商品房等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司	第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等资产，以及出售商品房等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会

修订前

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最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的。但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的。但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的。但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； （六）公司与关联自然人发生交易（提供担保、提供财务资助除外）金额达到30万元以上，或与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会或监事会认为应当提交董事会审批的。但公司拟与关联人达成的交易（提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负

计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； （六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易， 与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上， 交易金额低于3, 000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述第（一）至（五）项中的上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。但不包含：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。上述第（六）项中的关联交易除包含前述事项外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可

修订前

修订后

值，取其绝对值计算。 上述第（一）至（五）项中的上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。但不包含：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。上述第（六）项中的关联交易除包含前述事项外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。 董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的2/3以上董事审议通过；为关联方提供担保时，经出席会议的非关联董事2/3以上审议通过后，再提交股东大会审议。 对于重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批

行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。 董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的2/3以上董事审议通过；为关联方提供担保时，经出席会议的非关联董事2/3以上审议通过后，再提交股东大会审议。 对于重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。

修订前	修订后
准。董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。

除上述条款外，《公司章程》中的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整，具体内容详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》全文。本次修订《公司章程》事项尚需提交至公司2024年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理有关工商变更登记的具体事宜。

二、备查文件

1、公司第三届董事会2024年第一次会议决议；

2、公司第三届监事会2024年第一次会议决议；

3、《公司章程》（2024年1月）。

特此公告。

玉禾田环境发展集团股份有限公司

董 事 会

二〇二四年一月九日