厦门国贸集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料目录
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 一 | 2024年第一次临时股东大会会议议程 | 2 |
| 二 | 2024年第一次临时股东大会现场会议须知 | 4 |
| 三 | 2024年第一次临时股东大会议案 | |
| 1 | 《关于申请2024年度银行等金融机构综合授信额度的议案》 | 5 |
| 2 | 《关于2024年度担保额度预计的议案》 | 6 |
| 3 | 《关于2024年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》 | 12 |
| 4 | 《关于2024年度开展外汇衍生品业务的议案》 | 13 |
| 5 | 《关于2024年度开展商品衍生品业务的议案》 | 14 |
| 6 | 《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2024年度日常关联交易额度预计的议案》 | 15 |
| 7 | 《关于制定<公司独立董事工作制度>的议案》 | 16 |
| 8 | 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 | 17 |
| 9 | 《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》 | 24 |
| 10 | 《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》 | 38 |
| 11 | 《关于选举监事的议案》 | 47 |
厦门国贸集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
网络投票时间：2024年1月15日（星期一）通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。现场会议时间：2024年1月15日（星期一）14:30现场会议地点：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心27层会议室会议主持人：董事长高少镛先生见证律师：福建天衡联合律师事务所律师会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额。
三、提请股东大会审议如下议案：
1．《关于申请2024年度银行等金融机构综合授信额度的议案》；2．《关于2024年度担保额度预计的议案》；3．《关于2024年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》；4．《关于2024年度开展外汇衍生品业务的议案》；5．《关于2024年度开展商品衍生品业务的议案》；6．《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2024年度日常关联交易额度预计的议案》；
7．《关于制定<公司独立董事工作制度>的议案》；8．《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；9．《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》；10．《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》；11．《关于选举监事的议案》。
四、股东提问和发言。
五、主持人宣读现场表决办法，介绍现场计票、监票人。
六、总监票人、见证律师检验票箱。
七、现场股东投票表决。
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
九、复会，总监票人宣布表决结果。
十、主持人宣读股东大会决议。
十一、见证律师宣读法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
厦门国贸集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《厦门国贸集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《厦门国贸集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会现场会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言或提问。
违反上述规定者，大会主持人有权拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、请保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。
议案1
关于申请2024年度银行等金融机构
综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为促进公司业务快速发展，为业务发展提供充足的营运资金，提请股东大会授权公司及各子公司2024年度根据业务发展状况向银行（含银行理财子公司）、信托公司、证券公司、保理公司及其他可为公司提供融资服务的金融机构申请总额不超过2,400亿元的综合授信额度，并根据自身业务需求以及与金融机构协商结果，在前述额度内确定授信主体、选择金融机构、申请额度、业务品种及期限等具体事宜。
上述授权期限自本次公司股东大会审议批准之日起至公司股东大会审议2025年度银行等金融机构综合授信额度的议案之日止。公司可根据实际情况在综合授信总额度内，在公司及公司各子公司之间调剂使用。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年1月15日
议案2
关于2024年度担保额度预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司、部分参股公司业务发展需要，提请股东大会同意公司及子公司可以以信用或自有资产抵（质）押等方式为公司及子公司、部分参股公司提供担保（包括但不限于基于贷款、开具银行承兑汇票、贸易融资、开立保函、金融衍生交易、关税保证保险、履约担保、诉讼财产保全、信托计划、资产管理计划以及发行债券等的需要而提供担保或反担保），2024年度担保总额不超过1,640亿元（折合人民币，下同），其中：
1．为公司及控股子公司（含全资子公司，下同）担保总额不超过1,600亿元，其中：被担保人为资产负债率高于（含）70%的公司及控股子公司，担保金额不超过1,410亿元，具体担保对象及金额包括但不限于本议案表1；被担保人为资产负债率低于70%的控股子公司，担保金额不超过178亿元，具体担保对象及金额包括但不限于本议案表2；被担保人截至2023年9月30日未有财务数据的控股子公司，担保金额不超过12亿元，具体担保对象及金额包括但不限于本议案表3。资产负债率高于（含）70%与低于70%的公司及控股子公司可根据实际情况在各自额度范围内调剂使用；
2．为参股公司提供担保总额不超过10亿元，具体担保对象及金额详见本议案表4；
3．为公司开展应收账款资产支持计划提供流动性支持、差额补足等增信措施，额度30亿元。
上述额度不包括：
公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司开展应收账款资产支持专项计划的议案》项下的增信措施额度。
同时，授权公司及公司各子公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件。
上述额度及授权的期限自本次股东大会审议批准之日起至公司股东大会审议2025年度对外担保的议案之日止。
表1：2024年度计划对资产负债率高于（含）70%的公司、全资子公司、控股子公司提供担保情况
单位：亿元
| 计划担保对象 | 本次担保额度 | 担保额度占上市公司净资产比例 | 是否有反担保 | 备注 |
| 厦门国贸集团股份有限公司 | 30.00 | 9.11% | 否 | |
| 国贸启润（上海）有限公司 | 40.37 | 12.25% | 否 | |
| 厦门国贸同歆实业有限公司 | 17.43 | 5.29% | 否 | |
| 厦门国贸纺原有限公司 | 10.50 | 3.19% | 否 | |
| 厦门国贸物产有限公司 | 14.50 | 4.40% | 否 | |
| 厦门国贸农产品有限公司 | 70.20 | 21.31% | 否 | |
| 厦门国贸纸业有限公司 | 83.47 | 25.34% | 否 | |
| 厦门国贸金属有限公司 | 64.70 | 19.64% | 否 | |
| 厦门国贸能源有限公司 | 45.56 | 13.83% | 否 | |
| 厦门国贸启能有限公司 | 25.62 | 7.78% | 否 | |
| 厦门国贸矿业有限公司 | 39.87 | 12.10% | 否 | |
| 厦门国贸冶矿有限公司 | 8.00 | 2.43% | 否 | |
| 厦门国贸浆纸有限公司 | 27.80 | 8.44% | 否 | |
| 厦门国贸农林有限公司 | 72.76 | 22.09% | 否 | |
| 厦门国贸化工有限公司 | 21.52 | 6.53% | 否 | |
| 厦门启润金属有限公司 | 33.00 | 10.02% | 否 | |
| 厦门国贸有色矿产有限公司 | 77.42 | 23.50% | 否 | |
| 厦门启源通贸易有限公司 | 0.20 | 0.06% | 否 | |
| 福建启润贸易有限公司 | 30.60 | 9.29% | 否 | |
| 厦门国贸海运有限公司 | 0.10 | 0.03% | 否 | |
| 厦门国贸泰达物流有限公司 | 0.15 | 0.05% | 否 | |
| 厦门国贸云智能制造有限公司 | 15.29 | 4.64% | 否 | |
| 黑龙江国贸农产有限公司 | 19.50 | 5.92% | 否 | |
| 广州启润金属有限公司 | 22.30 | 6.77% | 否 | |
| 重庆启润金属材料有限公司 | 14.00 | 4.25% | 否 | |
| 广州启润实业有限公司 | 36.00 | 10.93% | 否 | |
| 国贸启润（杭州）有限公司 | 11.00 | 3.34% | 否 |
| 计划担保对象 | 本次担保额度 | 担保额度占上市公司净资产比例 | 是否有反担保 | 备注 |
| 天津启润投资有限公司 | 15.30 | 4.64% | 否 | |
| 天津启润金属有限公司 | 8.00 | 2.43% | 否 | |
| 成都启润投资有限公司 | 51.96 | 15.77% | 否 | |
| 海南国贸实业有限公司 | 15.50 | 4.71% | 否 | |
| 浙江自贸区同歆石化有限公司 | 5.50 | 1.67% | 否 | |
| 宝达投资（香港）有限公司 | 210.34 | 63.85% | 否 | |
| ITG Resources (Singapore) Pte. Ltd. | 143.90 | 43.68% | 否 | |
| 海南国贸大鹏石油有限公司 | 5.48 | 1.66% | 是 | 备注2 |
| 新天钢国贸矿业有限公司 | 18.00 | 5.46% | 是 | 备注2 |
| 金盛兰国贸矿业有限公司 | 3.00 | 0.91% | 是 | 备注2 |
| 晋钢国贸矿业有限公司 | 6.00 | 1.82% | 是 | 备注2 |
| 厦门国贸硅业有限公司 | 8.00 | 2.43% | 是 | 备注2 |
| 厦门国贸泰达有色金属有限公司 | 15.00 | 4.55% | 是 | 备注2 |
| 宁波振诚矿业有限公司 | 14.89 | 4.52% | 否 | 备注1 |
| 庐山市西牯岭新材料有限公司 | 22.95 | 6.97% | 否 | 备注1 |
| 海南泰达天交实业有限公司 | 1.00 | 0.30% | 是 | 备注2 |
| 汕头启宏实业有限公司 | 1.50 | 0.46% | 是 | 备注2 |
| 广州启润纸业有限公司 | 8.50 | 2.58% | 是 | 备注2 |
| 广州合创润金属有限公司 | 2.30 | 0.70% | 否 | 备注1 |
| 海南国贸有限公司 | 15.00 | 4.55% | 是 | 备注2 |
| 广东宝润能源有限公司 | 1.00 | 0.30% | 是 | 备注2 |
| 宝达润1海运有限公司 | 0.48 | 0.15% | 否 | 备注1 |
| 宝达润3海运有限公司 | 0.56 | 0.17% | 否 | 备注1 |
| 其他控股子公司 （包含2024年预计新设公司） | 4.00 | 1.21% | ||
| 合计 | 1,410.00 | 428.01% |
备注1：公司与其他股东按股比担保。
备注2：公司为控股子公司提供担保时，要求控股子公司的其余股东分别按照各自的股权比例对公司提供反担保。截至2023年10月31日，公司对上述公司及子公司提供担保余额为451.49亿元。
表2：2024年度计划对负债率低于70%的全资子公司、控股子公司提供担保情况
单位：亿元
| 计划担保对象 | 本次担保额度 | 担保额度占上市公司净资产比例 | 是否有反担保 | 备注 |
| 厦门国贸石化有限公司 | 57.80 | 17.55% | 否 | |
| 厦门国贸矿产有限公司 | 8.00 | 2.43% | 否 | |
| 厦门国贸宝达润实业有限公司 | 15.00 | 4.55% | 否 | |
| 厦门国贸启铭贸易有限公司 | 1.00 | 0.30% | 否 | |
| 厦门国贸物流有限公司 | 0.10 | 0.03% | 否 | |
| 启润物流（厦门）有限公司 | 1.00 | 0.30% | 否 | |
| 启润医疗科技（厦门）有限公司 | 2.00 | 0.61% | 否 | |
| 黑龙江润达祥运物流有限公司 | 0.50 | 0.15% | 否 | |
| 青岛宝润兴业贸易有限公司 | 17.00 | 5.16% | 否 | |
| 上海启润贸易有限公司 | 3.28 | 1.00% | 否 | |
| 国贸启润（新疆）有限公司 | 5.00 | 1.52% | 否 | |
| 湖北启润投资有限公司 | 4.20 | 1.27% | 否 | |
| 国贸启润（西安）有限公司 | 2.00 | 0.61% | 否 | |
| 台湾宝达兴业有限公司 | 1.44 | 0.44% | 否 | |
| ITG Energy(Singapore) Pte. Ltd. | 0.60 | 0.18% | 否 | |
| PT ITG POINTER RESOURCES INDONESIA | 1.44 | 0.44% | 否 | |
| 厦门国贸傲农农产品有限公司 | 1.00 | 0.30% | 是 | 备注2 |
| 厦门国贸石油有限公司 | 1.00 | 0.30% | 是 | 备注2 |
| 福建三钢国贸有限公司 | 22.50 | 6.83% | 是 | 备注2 |
| 厦门启润农资有限公司 | 2.55 | 0.77% | 否 | 备注1 |
| 计划担保对象 | 本次担保额度 | 担保额度占上市公司净资产比例 | 是否有反担保 | 备注 |
| 厦门市国贸宏龙实业有限公司 | 3.30 | 1.00% | 是 | 备注2 |
| 国贸裕民（厦门）海运有限公司 | 0.05 | 0.02% | 否 | 备注1 |
| 厦门国贸绿能供应链有限公司 | 0.51 | 0.15% | 否 | 备注1 |
| 厦门国贸华祥苑茶业有限公司 | 0.20 | 0.06% | 是 | 备注2 |
| 北京派尔特医疗科技有限公司 | 0.10 | 0.03% | 否 | 备注1 |
| 黑龙江启润农产有限公司 | 5.00 | 1.52% | 是 | 备注2 |
| 黑龙江国贸兴阳农产品有限公司 | 1.00 | 0.30% | 是 | 备注2 |
| 黑龙江国贸新丰农产品有限公司 | 4.00 | 1.21% | 是 | 备注2 |
| 黑龙江国贸农投供应链有限公司 | 3.00 | 0.91% | 是 | 备注2 |
| 黑龙江国贸万利农业有限公司 | 4.50 | 1.37% | 是 | 备注2 |
| 同江国贸万利粮食储备有限公司 | 2.00 | 0.61% | 是 | 备注2 |
| 广东宝达健康科技有限公司 | 0.26 | 0.08% | 否 | 备注1 |
| 宝达润2海运有限公司 | 0.48 | 0.15% | 否 | 备注1 |
| ITG STS Pte. Ltd. | 3.20 | 0.97% | 是 | 备注2 |
| 其他子公司（包含2024年预计新设公司） | 3.00 | 0.91% | ||
| 合计 | 178.00 | 54.03% |
备注1：公司与其他股东按股比担保。备注2：公司为控股子公司提供担保时，要求控股子公司的其余股东分别按照各自的股权比例对公司提供反担保。截至2023年10月31日，公司对上述子公司提供担保余额为48.45亿元。
表3：2024年度计划对截至2023年9月30日未有财务数据的全资子公司、控股子公司提供担保情况
单位：亿元
| 被担保方 | 本次担保额度 | 担保额度占上市公司净资产比例 | 是否有反担保 | 备注 |
| ITG RESOURCES DMCC | 6.90 | 2.09% | 否 | |
| 新疆国贸能源科技有限公司 | 1.02 | 0.31% | 否 | 备注1 |
| 甘肃酒钢国贸金属资源有限公司 | 4.08 | 1.24% | 否 | 备注1 |
| 合计 | 12.00 | 3.64% | - |
备注1：公司与其他股东按股比担保。
截至2023年10月31日，公司对上述子公司提供担保余额为0。
表4：2024年度计划对参股公司提供担保情况
单位：亿元
| 被担保方 | 本次担保额度 | 担保额度占上市公司净资产比例 | 是否有反担保 | 备注 |
| 厦门国贸泰和康复医院 | 0.20 | 0.06% | 否 | 备注1 |
| 黑龙江倍丰国贸农业发展股份有限公司 | 1.47 | 0.45% | 否 | 备注1 |
| 长江国投供应链管理（湖北）有限公司 | 3.20 | 0.97% | 否 | 备注1 |
| 其他参股公司（包含2024年预计新设公司，负债率高于（含）70%） | 0.33 | 0.10% | 否 | 备注1 |
| 其他参股公司（包含2024年预计新设公司，负债率低于70%） | 4.80 | 1.46% | 否 | 备注1 |
| 合计 | 10.00 | 3.04% |
备注1：公司与其他股东按股比担保。
截至2023年10月31日，公司对上述参股公司提供担保余额为0.21亿元。具体内容详见公司于2023年12月28日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于2024年度担保额度预计的公告》（编号2023-88）。提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年1月15日
议案3
关于2024年度使用自有闲置资金
进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司经营的行业特点，日常经营中常有一定的临时性资金沉淀，为进一步提高公司闲置资金的使用效率，增加公司收益，在保证日常经营需求和资金安全的前提下，提请股东大会同意公司及子公司使用临时沉淀的自有闲置资金进行委托理财，2024年度单日最高委托理财余额不超过公司2023年末经审计的归属于上市公司股东的净资产的50%，额度内可循环使用。单笔委托理财期限不超过12个月；并授权公司经理层决定委托理财具体事宜。具体内容详见公司于2023年12月28日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于2024年度使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（编号2023-89）。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年1月15日
议案4
关于2024年度开展外汇衍生品业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为防范汇率风险，提请股东大会同意公司及子公司开展外汇衍生品业务（业务品种包括外汇远期、掉期、期权、利率掉期、货币互换等产品及上述产品的组合），2024年度公司及子公司外汇衍生品业务的在手合约金额不超过2023年度经审计公司营业收入的20%，额度内可循环使用；并授权公司经理层决定开展外汇衍生品业务的具体事宜。具体内容详见公司于2023年12月28日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于2024年度开展外汇衍生品业务的公告》（编号2023-90）、《关于2024年度开展外汇衍生品业务的可行性分析报告》。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年1月15日
议案5
关于2024年度开展商品衍生品业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规避大宗商品价格波动风险、提高公司盈利能力，提请股东大会同意公司及子公司开展商品衍生品业务（业务品种包括期货、掉期、期权、互换等产品及上述产品的组合），授权公司及子公司2024年度开展商品衍生品业务的在手合约任意时点保证金不超过2023年末经审计的归属于上市公司股东的净资产20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），额度内可循环使用。在手合约的最高合约价值在任意时点不超过公司2023年度经审计的营业收入的20%；并授权公司经理层决定开展商品衍生品业务的具体事宜。
具体内容详见公司于2023年12月28日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于2024年度开展商品衍生品业务的公告》（编号2023-91）、《关于2024年度开展商品衍生品业务的可行性分析报告》。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年1月15日
议案6
关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2024年度日常关联交易额度预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足业务发展需要，提请股东大会同意公司2024年度在不超过人民币515,000万元额度内与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业进行日常关联交易（其中，向关联人销售商品、提供劳务的日常关联交易额度255,000万元，向关联人采购商品、接受劳务的日常关联交易额度260,000万元）；并授权公司各业务单位根据实际情况确定具体关联交易及金额。具体内容详见公司于2023年12月28日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》（编号2023-92）。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年1月15日
议案7
关于制定《公司独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，优化上市公司独立董事制度，中国证券监督管理委员会于2023年8月发布了《上市公司独立董事管理办法》，上海证券交易所于2023年8月发布了《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规及规范性文件。根据上述有关规定及公司实际情况，特制定《厦门国贸集团股份有限公司独立董事工作制度》，原《厦门国贸集团股份有限公司独立董事工作细则》废止。
具体内容详见公司于2023年12月28日披露的《厦门国贸集团股份有限公司独立董事工作制度》。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年1月15日
议案8
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定及公司实际情况，本次对《厦门国贸集团股份有限公司董事会议事规则》修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《厦门国贸集团股份有限公司章程》有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 | 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《厦门国贸集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 |
| - | 第二条 董事会行使以下职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； |
| （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）对公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份作出决议； （十七）股东大会授权范围内，决定与公司发行优先股及本公司已发行优先股相关的事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息（但部分或全部取消派息事项不得授权董事会决定）等； （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。 | |
| 第四条 定期会议的提案 | 第五条 定期会议的提案 |
| 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 | 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长审定。 董事长在审定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 |
| 第五条 临时会议 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会、公司党委、董事长、总裁提议并经董事长同意，可以提议召开董事会临时会议。 | 第六条 临时会议 代表十分之一以上表决权的股东、公司党委、董事长、三分之一以上董事、过半数独立董事或者监事会、总裁可以提议召开董事会临时会议。 |
| 第六条 临时会议的提议程序 …… 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 …… | 第七条 临时会议的提议程序 …… 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 …… |
| 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章并经召集人签名的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 | 第九条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 |
| 发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 知，但召集人应当在会议上做出说明，并且应当给予董事了解议案内容的足够时间。 |
| 第九条 会议通知的内容 …… 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第十条 会议通知的内容 …… 口头会议通知至少应包括上述第（一）和第（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 …… | 第十一条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当不迟于原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后方可按原定日期召开。 …… |
| 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 …… | 第十二条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 …… |
| 第十四条 会议召开方式 董事会会议可以现场方式召开，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯或其他方式 | 第十五条 会议召开方式 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照规定采用视频、电话或者 |
| 召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 …… | 其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 …… |
| 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 …… | 第十六条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 …… |
| 第十七条 会议表决 …… 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 第十八条 会议表决 …… 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场而未做选择的，视为弃权。 |
| 第十八条 决议的形成 除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 …… | 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 …… |
| 第十九条 回避表决 | 第二十条 回避表决 |
| 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 …… | 出现《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形的，董事应当对有关提案回避表决。 …… |
| 第二十二条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 | 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再行审议内容相同的提案。 |
| 第二十三条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 …… | 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当决定会议对该议题进行暂缓表决。 …… |
| 第二十五条 董事签字 …… 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 | 第二十六条 董事签字 …… 董事不按前款规定进行签字确认，却未做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 |
| 第二十九条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 | 第三十条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 |
| 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 | 本规则由董事会制订并经股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所的相关规定及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所的相关规定及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定为准。 |
修订后的具体内容详见公司于2023年12月28日披露的《厦门国贸集团股份有限公司董事会议事规则》。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年1月15日
议案9
关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定及公司实际情况，本次对《厦门国贸集团股份有限公司关联交易管理制度》修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为确保公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，保证公司关联交易的公允性，充分保障中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，特制订本管理制度。 | 第一条 为确保公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，保证公司关联交易的公允性，充分保障中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，特制订本管理制度。 |
| 第三条 董事会审计委员会负责公司关联交易的控制，并履行关联交易日常管理职责。 | 删除 |
| 第四条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2、由上述第1项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； | 第三条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； 2、由上述第1项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； |
| 3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织； 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 （二）公司的关联自然人是指： 1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、本条第（一）款第1项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； 4、本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员； 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 （三）具有以下情形之一的法人或者其他组织或自然人，视同为公司的关联人： 1、根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议后或者安排生效后， | 3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； 4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 （二）公司的关联自然人是指： 1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织)的董事、监事和高级管理人员； 4、本款第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员。 （三）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第（一）（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 （四）公司与本条第（一）款第2项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 |
| 或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或者本条第（二）款规定的情形之一； 2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或者本条第（二）款规定的情形之一。 （四）公司与本条第（一）款第2项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | |
| 第五条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 | 第四条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 |
| 第六条 董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。 | 删除 |
| 第七条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； | 第五条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； |
| （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 |
| 第八条 公司与关联自然人之间的关联交易总额低于30万元（人民币，下同）、与关联法人之间的关联交易总额低于300万元或低于公司最近经审计的净资产的0.5%的，该关联交易协议由公司总裁审批。 | 第六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元（人民币，下同）、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元或低于公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%的，该关联交易由公司经理层审批。 |
| 第九条 公司与关联自然人之间的关联交易总额高于人民币30万元、与关联法人之间的关联交易总额高于300万元且占公司最近经审计净资产的0.5%至5%之间的关联交易协议，由董事会负责审批，并应当及时披露。 | 第七条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）高于人民币30万元、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）高于300万元且占公司最近一期经审计净资产的0.5%至5%之间的关联交易，由董事会负责审批，并应当及时披露。 |
| 第十条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议： （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 | 第八条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当将该交易提交股东大会审议。 |
| 绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； （二）上市公司为关联人提供担保。 | |
| 第十一条 公司与关联人共同出资设立公司，以公司的出资额作为关联交易的计算金额，适用第八条、第九条和第十条第（一）项的规定。 | 第九条 公司与关联人共同出资设立公司，以公司的出资额作为关联交易的计算金额，适用本制度第六条、第七条、第八条及《股票上市规则》相关规定。 |
| 第十二条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第八条、第九条和第十条第（一）项的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第八条、第九条和第十条第（一）项的规定。 | 第十条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第六条、第七条、第八条及《股票上市规则》相关规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第六条、第七条、第八条及《股票上市规则》相关规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第六条、第七条、第八条及《股票上市规则》相关规定。 |
| 第十三条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为 | 删除 |
| 交易金额，适用第八条、第九条和第十条第（一）项的规定。 | |
| - | 第十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第六条、第七条、第八条的规定。 |
| 第十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用第八条、第九条和第十条第（一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用本制度第七条和第八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。 公司已按照本制度第七条和第八条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 |
| 第十五条 公司总裁审批权限范围内的关联交易，由每笔关联交易的负责部门或子公司将关联交易的专项报告提交总裁审批。专项报告的内容应包括但不限于该笔交易的具体内容、定价依据，该笔交易对公司财务状况和经营成果可能产生的影响，以及该笔交易是否会损害公司及中小股东的利益。 | 删除 |
| 第十六条 需经董事会审批的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，方可提交董事会审议。独立董事应在董事会会议上就关联交易事项发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | 第十三条 需经董事会审批的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 |
| - | 第十六条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 |
| - | 第十七条 公司为关联人提供担保的 ，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应 |
| 当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 | |
| 第十九条 监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 | 删除 |
| 第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施，并严格遵循中国证券监督管理委员会相关文件和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定。 | 删除 |
| 第二十五条 公司与关联人进行本制度第七条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 | 第二十二条 公司与关联人进行本制度第五条第（十二）项至第（十八）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 |
| 第二十六条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者 | 第二十三条 首次发生日常关联交易的，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。如果协议在履行过程中主要条 |
| 股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。 | 款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。 |
| 第二十七条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照要求进行披露。 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 | 第二十四条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 第二十五条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 |
| 第二十八条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。 | 删除 |
| 第二十九条 日常关联交易协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 | 第二十六条 日常关联交易协议应当包括： （一）交易价格； （二）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （三）付款安排和结算方式； （四）其他应当披露的主要条款。 |
| 第六章 溢价购买关联人资产的特别规定 第三十一条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第三十二条至第三十五条的规定。 第三十二条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。 第三十三条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 第三十四条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、 | 删除 |
| 评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。 第三十五条 审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素； （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益； （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | |
| 第三十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 第三十七条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 | 第二十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； |
| （七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 | |
| 第三十八条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 | 第二十九条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 |
| 第三十九条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。 | 删除 |
| 第四十条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 | 删除 |
| 第四十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，披露相关信息或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 | 删除 |
| 第四十二条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 | 第三十条 本制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 |
| 第四十三条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； …… （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 | 第三十一条 本制度所指公司关联董事 ，系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； …… （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 |
| 第四十四条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | 第三十二条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 |
| 第四十五条 由公司持股50%以上的子公司发生的关联交易，视同公司行为，应按本制度以及公司相关的子公司管理制度执行。其涉及需要公司董事会或股东大会审批的关联交易，应履行本制度规定的审批程序和信息披露程序，并指定专人负责向公司董事会秘书提供相关资料，协助董事会秘书按规定程序进行相关信息披露。 公司参股公司与公司的关联人进行第七条提及的各类交易，可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度规定，履行信息披露义务。 | 第三十三条 公司控股子公司及控制的其他主体发生的关联交易，视同公司行为，应按本制度以及公司相关的子公司管理制度执行。其涉及需要公司董事会或股东大会审批的关联交易，应履行本制度规定的审批程序和信息披露程序，并指定专人负责向公司董事会秘书提供相关资料，协助董事会秘书按规定程序进行相关信息披露。 |
| 第四十六条 关联交易涉及收购、出售、置换资产的，还应参照中国证券监督管理委员会有关文件的要求，履行相应的程序。 | 第三十四条 关联交易涉及收购、出售、置换资产的，还应参照中国证监会有关文件的要求，履行相应的程序。 |
| 第四十八条 本制度与《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程相悖时，应按上述法律、法规、规范性文件和公司章程执行，并应及时对本制度进行修订，经董事会审议通过。 | 第三十六条 本制度与《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程不一致时，应按上述法律、法规、规范性文件和公司章程执行，并应及时对本制度进行修订。 |
修订后的具体内容详见公司于2023年12月28日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关联交易管理制度》。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年1月15日
议案10
关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定及公司实际情况，本次对《厦门国贸集团股份有限公司对外担保管理制度》修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为了保护投资者的合法权益和公司财产安全，进一步加强公司银行信用管理和规范公司对外担保管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，特制订本制度。 | 第一条 为了保护投资者的合法权益和公司财产安全，加强公司对外担保管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，特制订本制度。 |
| 第四条 主营担保业务的专业性担保子公司不适用于本制度的规定。 | 删除 |
| 第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司、公司下属企业及公司分支机构不得对外提供担保。 | 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。 |
| 第六条 公司董事会审议对外担保事项，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议方才有效。 | 第五条 公司董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 |
| 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 | |
| 第七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： …… 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上。 6、为公司关联人及持股5%以下的股东提供的担保。 | 第六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： …… 3、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 4、公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、相关法律、法规及规范性文件或者公司章程规定的其他担保； |
| 公司股东大会审议前款第5项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | |
| 第九条 公司对非全资子公司或他人提供担保时，要求被担保人或被担保人非我方股东提供反担保，公司应依据被担保人或被担保人非我方股东的财务状况、履约能力以及担保风险程度和将要采取的担保方式来确定反担保方式和金额。 第十条 公司与被担保人签订担保合同后一个月内，被担保人或被担保人非我方股东必须提供反担保，否则公司将有权撤销原担保合同。 | 第八条 公司对外提供超股比担保时，要求被担保人非我方股东提供反担保，公司应依据被担保人非我方股东的财务状况、履约能力以及担保风险程度和将要采取的担保方式来确定反担保方式和金额，特殊情况被担保人非我方股东不提供反担保的，需上报总裁办公会审议。反担保形式包括但不限于保证、股权质押、财产抵押等。需要被担保人非我方股东提供反担保的，须在公司为被担保人提供担保前签署反担保合同。 |
| 第十一条 公司对非全资子公司或他人担保实行有偿原则。特殊情况对担保费用给予缓收、减收或免收的，须经公司总裁办公会批准。 第十二条 公司可根据国家规定及担保业务的风险程度、担保期限、担保金额，参照如下标准收取担保费用： 1、担保额度期限在一年以下（含一年）的，按照担保额度金额的0.3%计收； 2、担保额度期限在一年以上、三年以下（含三年）的，按照担保额度金额的0.5%/年计收； 3、担保额度期限在三年以上的，按担保额度金额的0.8%/年计收； | 第九条 公司对非全资公司担保实行有偿原则。若股东双方按股比提供担保，担保费用可根据股东双方协商收取。特殊情况对担保费用给予缓收、减收或免收的，须经公司总裁办公会批准。收费标准参照公司相关管理规定执行。 |
| 4、每笔担保收费不足1000元的按1000元计收； 5、股东双方对合资子公司共同提供担保的，我方仅收取超过对方股东担保金额部分的担保费用； 第十三条 担保期限在一年以下（含一年）的，担保费用在担保合同签订后一个月内一次性收取；担保期限超过一年的，担保费用按总费用的年平均数额逐年收取，被担保人应在每年12月前支付当年担保费用。 第十四条 担保费计算公式：I、一年以下（含一年）的，年担保费＝担保合同额度×合同约定期限（天数）/360×0.3％；II、一年以上、三年以下（含三年）的，年担保费＝担保合同额度×当年合同签订日或合同生效期内1月1日至当年12月31日或合同截止日（天数）/360×0.5%；III、三年以上的，年担保费＝担保合同额度×当年合同签订日或合同生效期内1月1日至当年12月31日或合同截止日（天数）/360×0.8%。 | |
| 第十五条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构，董事会则对除本制度第七条所述情形之外的其他担保事项享有决策权，并管理和具体实施经股东大会通过的对外担保。 | 第十条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构，董事会则对除本制度第六条所述情形之外的其他担保事项享有决策权，并管理和具体实施经股东大会通过的对外担保。 |
| 第十六条 公司董事会在为他人提供担保前(或提交股东大会表决前)，应尽可能全面掌握被担保人的资信状况，全面分析担保事项可能出现的风险，并予以详尽披露。 | 删除 |
| 第十七条 公司对外担保各担保方式的主办部门如下： 1、融资性担保的主办部门为集团资金部； 2、案件诉讼担保的主办部门为集团法律事务部； 3、因业务需要而进行的对外担保的主办部门为经办业务部门； 4、公司持有的其他公司股权质押担保的主办部门为集团投资管理部； 5、依法可转让的商标专用权、专利权、著作权中的财产权以及依法可质押的其他财产权利质押，主办部门为总裁办公室。 | 第十一条 公司对外担保各担保方式的主办部门如下： 1、融资性担保的主办部门为公司资金部； 2、案件诉讼担保的主办部门为公司风控法务部； 3、关税担保和履约担保的主办部门为公司供应链运管部； 4、因业务需要而进行的对外担保的主办部门为经办业务单位； 5、公司持有的其他公司股权质押担保的主办部门为战略投资部及相关控股子公司； 6、依法可转让的商标专用权、专利权质押的主办部门为公司品牌管理部。 |
| 第十八条 申请担保方需要公司提供担保时需向担保主办部门提供申请材料，申请材料包括但不限于： 1、担保申请书； 2、申请人营业执照； 3、申请人最近一期经审计（如有）合并会计报表； 4、其他公司需报备的材料。 | 第十二条 申请担保方需要公司提供担保时需向担保主办部门提供申请材料，申请材料包括但不限于： 1、担保申请书； 2、申请人营业执照； 3、申请人近三年经审计（如有）会计报表； 4、其他公司需报备的材料。 |
| 第十九条 担保主办部门应根据申请担保方提供的基本资料，调查、分析申请担保方的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用情况（包括但不限于以下事项：被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款资金来源、偿债能力、该担保产生的利益及风险等情况）后向公司领导出具书面的初步处理意见。 | 第十三条 担保主办部门根据申请担保方提供的基本资料，向党委会、总裁办公会出具书面的初步处理意见。 在上报党委会、总裁办公会同意后，担保主办部门就担保事项形成提案，并将提案、有关资料和书面意见提交公司证券事务部，证券事务部审核后提交董事会、股东大会审议。 |
| 在经公司领导审核同意后，担保主办部门应将有关资料和书面意见提交公司证券事务部，证券事务部审核后就担保事项形成提案，提交董事会、股东大会审议。 | |
| 第二十条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议，确定是否给予担保或由董事会向股东大会提出是否给予担保的意见。公司独立董事应在公司年度报告中对公司累计和当期对外担保情况等进行专项说明，并发表独立意见。 | 第十四条 公司独立董事应在公司年度报告中对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 |
| 第二十一条 董事会或股东大会经审议同意为被担保方提供担保后，公司担保主办部门方能具体办理相关担保手续等事宜。担保主办部门在正式签订担保合同后需及时向公司证券事务部报送相关材料，由证券事务部按《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时进行相应的信息披露。 | 第十五条 董事会或股东大会经审议同意为被担保方提供担保后，公司担保主办部门方能具体办理相关担保手续等事宜。 |
| 第二十二条 公司担保主办部门负责对被担保人进行信息跟踪，收集被担保人的财务资料和审计报告，建立被担保人财务档案，定期分析被担保人财务状况及偿债能力并向董事会报告。 当以下重大事项发生时，担保主办部门应及时报告公司分管领导以采取有效措施控制风险，同时将相关资料和信息及时报告公司董事会秘书，以便公司按《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时履行相应的信息披露义务。 1、公司担保的债务到期后，被担保人未能在十五个工作日内履行还款义务； | 第十六条 当以下重大事项发生时，担保主办部门应及时报告公司分管领导以采取有效措施控制风险，同时将相关资料和信息及时报告公司董事会秘书： 1、对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形； 2、被担保人的生产经营、资产负债、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人以及对外商誉等情况发生重大变化； |
| 2、被担保方的生产经营、资产负债、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人以及对外商誉等情况发生重大变化； 3、有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项； 4、债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任； 5、对于未约定保证期间的连续债权保证，发现继续担保存在较大风险的，应在发现后及时报告并通知债权人终止保证合同； 6、人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权； 7、在公司向债权人履行了保证责任后，应及时、积极地向被担保人追偿，并及时向公司报告追偿情况。 | 3、债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任； 4、对于未约定保证期间的连续债权保证，发现继续担保存在较大风险的，应在发现后及时报告并通知债权人终止保证合同； 5、人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权； 6、在公司向债权人履行了保证责任后，应及时、积极地向被担保人追偿，并及时向公司报告追偿情况。 发生前款第1项情形时，公司应当及时披露。 |
| 第二十三条 公司对外提供担保，应签订书面合同。担保合同应依据《担保法》明确约定担保范围或限额、担保方式和担保期限。担保合同订立时，必须经公司法律事务部对担保合同有关内容进行审查。担保合同由担保主办部门指示专人妥善保管并注意担保时效期限。 | 第十七条 公司对外提供担保，应签订书面合同。担保合同应依据《民法典》等相关法律法规明确约定担保范围或限额、担保方式和担保期限。担保合同由担保主办部门指示专人妥善保管并注意担保时效期限。 |
| 第二十四条 公司担保主办部门应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，每半年进行一次检查清理，保证存档资料的完整、准确、有效。 | 第十八条 公司担保主办部门应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料应由担保主办部门及相关业务单位妥善保存，严格管理，每半年进 |
| 行一次检查清理，保证存档资料的完整、准确、有效。 | |
| 第二十六条 担保事项结束后，担保主办部门应向董事会报告并及时办理相关手续。 | 删除 |
| 第二十七条 相关责任部门及个人违反本制度擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司将追究当事人的责任。 | 第二十条 相关责任部门及个人违反本制度擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，公司将追究该责任部门和个人的责任。 |
| 第二十八条 在担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的相关责任部门及个人应承担连带责任。 | 第二十一条 相关责任部门及个人故意或严重失职而对担保项目论证有误导性或判断性错误，导致公司决策失误的，公司可以追究该责任部门及个人的责任。 |
| 第二十九条 相关责任部门及个人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予处罚或处分。 | 第二十二条 相关责任部门及个人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予处罚或处分，或要求其赔偿公司的损失。 |
| 第三十一条 本制度中所提“及时”，指相关责任部门或责任人知悉该事项后一个工作日内。 | 第二十四条 本制度中所提“及时”，在公司内部汇报程序中指相关责任部门或责任人知悉该事项后一个工作日内；在公司对外披露程序中指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 |
| 第三十二条 本制度中所提的案件诉讼担保，不适用本制度第三章以及本制度第十八条第二、三、四项、第十九条第一款、第二十二条、第二十三条、第二十五条的规定。 | 第二十五条 本制度中所规定的案件诉讼担保，不适用本制度第三章以及本制度第十二条第一款第2、3、4项、第十三条第一款、第十六条、第十七条、第十九条的规定。 |
| 第三十三条 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。 | 第二十六条 本制度与有关法律、法规及规章相抵触时，以有关法律、法规及规章为准。 |
修订后的具体内容详见公司于2023年12月28日披露的《厦门国贸集团股份有限公司对外担保管理制度》。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年1月15日
议案11
关于选举监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会拟提名马陈华先生为第十届监事会监事候选人，任期自股东大会选举之日起至公司第十届监事会任期届满之日止。（马陈华先生简历附后）
马陈华先生简历：
马陈华先生，男，1968年9月出生，研究生学历，高级审计师、会计师。现任厦门国贸控股集团有限公司党委委员、副董事长，厦门信达股份有限公司监事会主席。曾任厦门国贸控股集团有限公司党委委员、监事会主席，厦门建发集团有限公司党委委员、纪委书记等职。
马陈华先生在公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司担任党委委员、副董事长；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司查询不属于“失信被执行人”；符合《公司法》《公司章程》及其他法律法规关于担任上市公司监事的相关规定。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2024年1月15日