股票简称：集泰股份 股票代码：002909
广州集泰化工股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二四年一月
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 集泰股份、发行人、公司 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司 | |
| 保荐人、主承销商、保荐人（主承销商）、中航证券 | 指 | 中航证券有限公司 | |
| 发行人律师、见证律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 | |
| 审计机构、验资机构 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司本次向特定对象发行A股股票 | |
| A股 | 指 | 在中国境内上市的人民币普通股 | |
| 股东大会 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司股东大会 | |
| 董事会 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司董事会 | |
| 公司章程 | 指 | 广州集泰化工股份有限公司章程 | |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 | |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 | |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 | |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 | |
本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
第一节 本次发行的基本情况 ...... 3
一、 本次发行履行的相关程序 ...... 3
二、 本次发行基本情况 ...... 6
三、 本次发行对象的基本情况 ...... 10
四、 本次发行的相关当事人 ...... 13
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 16
一、 本次发行前后的公司前十名股东情况 ...... 16
二、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 17
三、 本次发行对公司的影响 ...... 17
第三节 中介机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 19
一、 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 .. 19二、 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 19
第四节 有关中介机构声明 ...... 21
第五节 备查文件 ...... 26
一、 备查文件 ...... 26
二、 查阅地点 ...... 26
三、 查阅时间 ...... 26
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、董事会批准本次发行的议案
2022年6月27日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次会议，审通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》《关于<广州集泰化工股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。2022年8月8日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整提请公司股东大会授权董事全权办理本次非开发行A股票有关事宜的议案》，“本授权有效期限为自股东大会审议通过案之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成之日”调整为“本授权有效期限为自股东大会审议通过案之日起十二个月”，不再设置自动延期条款。2022年10月14日，发行人召开第三届董事会第十五次议，审通过了因募集资金投资项目的投资总额变更修订本次发行方案的有关议案。
2023年2月16日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其获授人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2023年2月28日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审通过了《关于公司符合向特定对象发行A股票条件的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股票方案的议案》《关于<广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股票预案（二次修订稿）>的议案》。
2023年4月27日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<广州集泰化工股份有限公司前次募资金使用情况报告>的议案》《关于<广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股票募集资金使用可行性
分析报告（三次修订稿）>的议案》。
2023年5月12日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审通过了《关于<广州集泰化工股份有限公司前次募资金使用情况报告（修订稿）>的议案》《关于<广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）>的议案》。
2023年6月1日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于<广州集泰化工股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》等与本次发行方案调整的相关议案。
2023年11月2日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于股东大会对董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜授权有效期延长的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项有效期自原有效期届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日（即2024年7月13日）。除延长上述有效期外，公司本次向特定对象发行股票事项的其他内容保持不变。
2、股东大会批准本次发行的议案
2022年8月24日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的有关议案。
2023年3月3日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2023年11月20日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）监管部门的审批程序
1、深圳证券交易所审核通过
2023年5月18日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于广州集泰化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、中国证券监督管理委员会同意注册
2023年7月14日，中国证监会出具《关于同意广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1561号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
2024年1月3日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2024]307号《验证报告》。经审验，截至2023年12月29日，中航证券指定的认购资金收款账户已收到参与本次发行的特定投资者缴付的认购资金人民币169,602,361.50元。
2024年1月2日（T+4日），中航证券将上述认购资金扣除承销保荐费后的剩余款项划至集泰股份人本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月2日出具了天职业字[2024]232号《验资报告》。经审验，截至2024年1月2日止，集泰股份本次向特定对象发行人民币普通股（A股）募集资金总额为人民币169,602,361.50元，扣除保荐承销费用人民币14,150,943.40元（不含增值税），以及其他发行费用人民币2,015,181.78元（不含增值税）后的实际募集资金净额为人民币153,436,236.32元，其中增加实收资本（股本）人民币26,092,671.00元，增加资本公积人民币127,343,565.32元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、 本次发行基本情况
（一）发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日（2023年12月22日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行底价为6.14元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股票的发行价格为6.50元/股，与发行底价的比率为105.86%。
（二）发行数量
根据《广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称《发行与承销方案》），本次发行股票数量上限26,092,671股（本次拟募集资金金额25,139.64万元/发行底价6.14元/股，且不超过26,092,671股）。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为26,092,671股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行与承销方案中的拟发行股票数量上限26,092,671股（含），且发行股数超过本次发行与承销方案拟发行股票数量上限的70%。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为5名，符合集泰股份董事会、股东大会关于本次发行的相关决议及《注册管理办法》和《实施细则》的相关规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额169,602,361.50元人民币，扣除发行费用16,166,125.18元后，募集资金净额为153,436,236.32元人民币。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案募集资金上限25,139.64万元。
（五）限售期
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于公司送红股、转增股本的原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（七）申购报价及配售情况
1、认购邀请书的发送情况
发行人及主承销商于2023年11月22日向深交所报送了《发行与承销方案》及《广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称《拟发送认购邀请书的对象名单》）。《拟发送认购邀请书的对象名单》包括：发行人前二十大股东13家（剔除公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方）、基金公司20家、证券公司13家、保险机构8家以及其他投资者27家。在北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）的见证下，发行人及主承销商于2023年12月21日收盘后向上述符合相关法律法规要求的投资者发出了《广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其相关附件。
自发行人及主承销商向深交所报备《发行与承销方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》后，至报价开始前（即2023年12月26日上午9:00前），另有13名投资者向发行人和主承销商表达了认购意向。发行人和主承销商在发行人律师的见证下，向新增表达认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。新增表达认购意向的投资者名单如下表所示：
序号
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | UBS AG |
| 2 | 上海铂绅私募基金管理中心（有限合伙） |
| 3 | 中新融创资本管理有限公司 |
| 4 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司 |
| 5 | 财信证券股份有限公司 |
| 6 | 国都创业投资有限责任公司 |
| 7 | 上海涌津投资管理有限公司 |
| 8 | 东海基金管理有限责任公司 |
| 9 | 薛小华 |
| 10 | 华安证券股份有限公司 |
| 11 | 周雪钦 |
| 12 | 国泰君安金融控股有限公司 |
| 13 | 国信证券股份有限公司 |
经核查，保荐人（主承销商）及发行人律师认为，《认购邀请书》的内容、发送范围和发送过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定以及有关本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行与承销方案文件的规定。发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、配售股票的具体规则和时间安排信息。
2、投资者申购报价情况
《认购邀请书》规定的报价时间内（2023年12月26日9:00-12:00），在北京德恒律师事务所律师的全程见证下，发行人和主承销商收到了12份《申购报价单》。所有投资者均按照《认购邀请书》的要求及时、完整地提交了相关申购材料，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其余认购对象均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购。投资者申购报价情况如下：
| 序号 | 询价对象名称 | 申报价格（元/股） | 申购金额 （万元） | 保证金 （万元） | 是否有效报价 |
| 1 | UBS AG | 6.52 | 2,000.00 | 0.00 | 是 |
| 6.20 | 2,500.00 |
| 2 | 华夏基金管理有限公司 | 6.79 | 2,000.00 | 0.00 | 是 |
| 6.59 | 3,900.00 | ||||
| 6.39 | 5,000.00 | ||||
| 3 | 兴证全球基金管理有限公司 | 6.31 | 1,710.00 | 0.00 | 是 |
| 4 | 周海虹 | 6.49 | 1,600.00 | 100.00 | 是 |
| 6.39 | 2,000.00 | ||||
| 6.25 | 2,500.00 | ||||
| 5 | 华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品—中国农业银行股份有限公司） | 6.48 | 1,000.00 | 100.00 | 是 |
| 6 | 华泰资产管理有限公司（华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品） | 6.48 | 1,000.00 | 100.00 | 是 |
| 7 | 华泰资产管理有限公司（华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品） | 6.48 | 1,000.00 | 100.00 | 是 |
| 8 | 华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品） | 6.48 | 1,000.00 | 100.00 | 是 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 6.66 | 3,230.00 | 0.00 | 是 |
| 6.60 | 6,000.00 | ||||
| 6.42 | 7,650.00 | ||||
| 10 | 中信建投证券股份有限公司 | 6.42 | 1,500.00 | 100.00 | 是 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 6.73 | 3,470.00 | 0.00 | 是 |
| 6.49 | 8,810.00 | ||||
| 6.29 | 12,220.00 | ||||
| 12 | 国泰君安金融控股有限公司 | 6.50 | 2,300.00 | 0.00 | 是 |
| 6.32 | 4,400.00 | ||||
| 6.14 | 4,400.00 |
3、发行价格、发行对象及配售情况
发行人和主承销对有效报价进行了簿记统计，按照《认购邀请书》中规定的
确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定发行价格为6.50元/股，发行股数26,092,671股。配售对象及其获配股数及获配金额如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 5,338,461 | 34,699,996.50 | 6个月 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 9,230,769 | 59,999,998.50 | 6个月 |
| 3 | 华夏基金管理有限公司 | 6,000,000 | 39,000,000.00 | 6个月 |
| 4 | UBS AG | 3,076,923 | 19,999,999.50 | 6个月 |
| 5 | 国泰君安金融控股有限公司 | 2,446,518 | 15,902,367.00 | 6个月 |
| 合计 | 26,092,671 | 169,602,361.50 | - | |
三、 本次发行对象的基本情况
（一）基本情况
1、诺德基金管理有限公司
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 住 所 | 中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 经营范围 | (一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;(三)经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量（股） | 5,338,461 |
2、财通基金管理有限公司
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 住 所 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 注册资本 | 人民币20,000.0000万元整 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
经营范围
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量（股） | 9,230,769 |
3、华夏基金管理有限公司
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 住 所 | 北京市顺义区安庆大街甲3号院 |
| 注册资本 | 人民币23,800万元 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 经营范围 | （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量（股） | 6,000,000 |
4、UBS AG
| 企业性质 | 合格境外机构投资者 |
| 住 所 | Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland |
| 注册资本 | 385,840,847 瑞士法郎 |
| 执行事务合伙人/法定代表人 | 房东明 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
| 获配数量（股） | 3,076,923 |
5、国泰君安金融控股有限公司
| 企业性质 | 人民币合格境外机构投资者 |
| 住 所 | 香港金钟道89号力宝中心第1座18楼1804-1807室 |
| 法定代表人 | 阎峰 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 2,446,518 |
（二）发行对象与发行人的关联关系
参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均作出承诺：承诺本次认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或者通过利益相关方接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供的财务资助或者其他补偿。
（三）发行对象与发行人最近一年的重大交易情况，以及未来交易安排
最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。
截至本报告书出具日，发行人与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
保荐人（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
2、UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者（RQFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以登记备案的私募投资基金、私募投资基金管理人或资产管理计划范围，无需履行相关的登记备案手续。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商关于投资者适当性管理相关制度的要求，本次发行对象均已按照《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理材料，其投资者适当性管理材料符合主承销商的要求。主承销商对本次发行对象适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 3 | 华夏基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 4 | UBS AG | 专业投资者 | 是 |
| 5 | 国泰君安金融控股有限公司 | 专业投资者 | 是 |
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的相关规定。
（六）发行对象资金来源情况
本次发行确定的发行对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，参与本次发行的各发行对象均作出承诺，承诺参与本次发行的认购资金来源为自有资金或依法募集的资金，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次认购对象中不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。经核查，本次确定的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合深交所的相关规定。
四、 本次发行的相关当事人
（一）保荐人（主承销商）：中航证券有限公司
办公地址：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区后海滨路3168号中海油大厦B4201-B4206
法定代表人：戚侠
保荐代表人：毛军、陈静
项目组成员：王冰、陈红、关泽宇、张洪峰
联系电话：0755-83688206
传 真：0755-83688393
（二）律师事务所：北京德恒律师事务所
办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
负 责 人：王丽
签字律师：杨兴辉、钟亚琼、田昊
联系电话：010-52682888
传 真：010-52682999
（四）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
负 责 人：邱靖之
签字注册会计师：颜艳飞、张小勤联系电话：010-88827799传 真：010-88018737
（五）验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域负 责 人：邱靖之签字注册会计师：颜艳飞、张小勤联系电话：010-88018726传 真：010-88018737
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、 本次发行前后的公司前十名股东情况
1、本次发行前的公司前十名股东情况
截至2023年12月20日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 广州市安泰化学有限公司 | A股流通股 | 149,325,614 | 40.06% |
| 2 | 邹榛夫 | A股流通股、限售流通A股 | 8,354,210 | 2.24% |
| 3 | 广州集泰化工股份有限公司-第三期员工持股计划 | A股流通股 | 5,894,989 | 1.58% |
| 4 | 张勤 | A股流通股 | 3,227,535 | 0.87% |
| 5 | 黄胜 | A股流通股 | 3,052,600 | 0.82% |
| 6 | 周海虹 | A股流通股 | 2,961,200 | 0.79% |
| 7 | 马银良 | A股流通股、限售流通A股 | 2,620,786 | 0.70% |
| 8 | 中信证券股份有限公司 | A股流通股 | 1,779,490 | 0.48% |
| 9 | 邹珍美 | A股流通股 | 1,660,598 | 0.45% |
| 10 | 何思远 | A股流通股 | 1,643,372 | 0.44% |
2、新增股份登记到账后前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，发行人前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 广州市安泰化学有限公司 | A股流通股 | 149,325,614 | 37.44% |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | A股流通股 | 9,230,769 | 2.31% |
| 3 | 邹榛夫 | A股流通股、限售流通A股 | 8,354,210 | 2.09% |
| 4 | 华夏基金管理有限公司 | A股流通股 | 6,000,000 | 1.50% |
| 5 | 广州集泰化工股份有限公司-第三期员工持股计划 | A股流通股 | 5,894,989 | 1.48% |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | A股流通股 | 5,338,461 | 1.34% |
| 7 | 张勤 | A股流通股 | 3,227,535 | 0.81% |
| 8 | UBS AG | 境外法人 | 3,076,923 | 0.77% |
| 9 | 黄胜 | A股流通股 | 3,052,600 | 0.77% |
| 10 | 周海虹 | A股流通股 | 2,961,200 | 0.74% |
| 合计 | 196,462,301 | 49.26% | ||
注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中登公司深圳分公司提供的数据为准。
二、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。
三、 本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响情况
本次向特定对象发行股票前，公司总股本为372,752,452股，本次发行26,092,671股股票，发行后公司总股本为398,845,123股。不考虑其他情况，模拟本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
| 股东类别 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 限售流通股 | 10,989,423 | 2.95% | 37,082,094 | 9.30% |
| 无限售流通股 | 361,763,029 | 97.05% | 361,763,029 | 90.70% |
| 合 计 | 372,752,452 | 100.00% | 398,845,123 | 100.00% |
本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）本次发行对资产结构的影响情况
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模扩增，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）本次发行对业务结构的影响情况
本次发行完成后，随着募投项目的顺利实施，公司一方面将进一步提升新能源相关电子胶产能和市场份额，另一方面公司得以向核心助剂原材料纵向延伸，满足自身建筑有机硅密封胶业务需求，保证供应链安全并降低成本。同时，公司将完善产品结构，有助于公司增强盈利能力，提升市场竞争力和抗风险能力，为公司的可持续经营发展培育新的盈利增长点。
（四）本次发行对公司治理的影响情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员及科研人员结构的影响情况
本次发行不会导致公司董事、监事、高级管理人员以及科研人员的结构发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
第三节 中介机构关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
一、 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1561号）和发行人履行的内部决策程序的要求。符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深交所报送的《广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》的要求。发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行对象均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
二、 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京德恒律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
1. 发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得深交所审批以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准及同意注册程序，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》的规定。
2. 本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》的规定，合法有效。申购时间认购的对象具备相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价单的申购报价均为有效报价。本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》的规定。发行人与获配对象签署的《认购协议》合法、有效。
3. 本次发行最终确定的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》的规定，具备参与本次发行认购的主体资格。
第四节 有关中介机构声明
保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对《广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | ||||||
| 王冰 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 毛军 | 陈静 | |||||
| 法定代表人： | ||||||
| 戚侠 | ||||||
中航证券有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
杨兴辉 钟亚琼 田昊
律师事务所负责人（签字）：
王丽
北京德恒律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
颜艳飞 张小勤
会计师事务所负责人（签字）：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《广州集泰化工股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
颜艳飞 张小勤
会计师事务所负责人（签字）：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第五节 备查文件
一、 备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；
2、保荐人出具的发行保荐书和上市保荐书；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐人关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师事务所关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、会计师事务所出具的验资报告。
二、 查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、 查阅时间
股票交易日：上午9:00-11:30，下午14:00-17:00