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| 关于佳禾食品工业股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 天衡专字（2024）00009号 |
| 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
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关于佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
天衡专字（2024）00009号上海证券交易所：
按照贵所2023年11月23日下发的《关于佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕739号）（以下简称“《问询函》” ）的要求，本次申报会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）根据《问询函》所列问题逐项进行了核查、落实和认真讨论。现回复如下，请予以审核。
3.关于融资规模与效益测算
根据申报材料，公司本次发行募集资金总额不超过75,000.00万元，拟用于“咖啡扩产建设项目”55,000.00万元，“补充流动资金项目”20,000.00万元。“咖啡扩产建设项目”预计将产生良好的经济效益。
请发行人说明：（1）“咖啡扩产建设项目”具体投资明细，建筑工程投资、设备购置及安装等各项投资金额确定的依据及合理性，与募投项目产能的匹配关系；（2）补充流动资金规模的合理性，结合各项投资是否属于资本性支出，说明实际用于非资本性支出的比例情况；（3）结合报告期末货币资金、易变现的金融资产余额、未来经营资金流入及支出需求、分红情况、资本性支出等，说明本次融资规模的合理性；（4）“咖啡扩产建设项目”效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，销量、单价、成本等关键参数的确定依据及合理性，与公司现有业务经营情况及同行业可比公司对比说明增长率、毛利率等收益指标的合理性，本次效益预测是否谨慎。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
回复：
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一、“咖啡扩产建设项目”具体投资明细，建筑工程投资、设备购置及安装等各项投资金额确定的依据及合理性，与募投项目产能的匹配关系
（一）“咖啡扩产建设项目”具体投资明细
“咖啡扩产建设项目”总投资62,115.10万元，拟使用募集资金55,000.00万元，具体投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 建筑工程投资 | 23,101.81 | 23,101.81 |
| 2 | 设备购置及安装 | 31,484.00 | 31,484.00 |
| 3 | 基本预备费 | 2,729.29 | 414.19 |
| 4 | 铺底流动资金 | 4,800.00 | - |
| 合计 | 62,115.10 | 55,000.00 | |
（二）建筑工程投资、设备购置及安装等各项投资金额确定的依据及合理性
1、建筑工程投资
本项目建筑工程投资包括建筑工程费用和其他费用，投资金额为23,101.81万元，包括建筑工程费用21,733.88万元和建筑工程其他费用1,367.93万元。
（1）建筑工程费用
建筑工程费用包括厂房建设以及配套办公区装修费用。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地类似的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算，具有合理性。
建筑工程投资明细具体情况如下：
| 主要投资明细 | 建筑面积 （平方米） | 单位造价 （元/平米） | 投资金额 （万元） |
| 一号厂房建设 | 41,065.31 | 3,500.00 | 14,372.86 |
| 二号厂房建设 | 9,560.00 | 4,500.00 | 4,302.00 |
| 三号厂房建设 | 12,943.24 | 2,000.00 | 2,588.65 |
| 配套办公区装修 | 3,135.81 | 1,500.00 | 470.37 |
| 合计 | 66,704.36 | - | 21,733.88 |
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（2）建筑工程其他费用
建筑工程其他费用包括与项目建设直接相关的建设工程监理费、项目前期咨询费、工程勘察费、工程设计费、施工图预算编制费、竣工图编制费等，相关费用均按照国家及行业有关规定，并结合当地情况、项目具体情况进行估算，具有合理性。建筑工程其他费用投资明细具体情况如下：
| 序号 | 投资明细 | 投资金额（万元） | 测算依据 |
| 1 | 建设工程监理费 | 217.34 | 建筑工程费用的1.00% |
| 2 | 项目前期咨询费 | 65.20 | 建筑工程费用的0.30% |
| 3 | 工程勘察费 | 173.87 | 建筑工程费用的0.80% |
| 4 | 工程设计费 | 173.87 | 建筑工程费用的0.80% |
| 5 | 施工图预算编制费 | 13.91 | 工程设计费的8.00% |
| 6 | 竣工图编制费 | 17.39 | 工程设计费的10.00% |
| 7 | 环境影响咨询费 | 32.60 | 建筑工程费用的0.15% |
| 8 | 劳动安全卫生评审费 | 65.20 | 建筑工程费用的0.30% |
| 9 | 三通一平及临时设施费 | 217.34 | 建筑工程费用的1.00% |
| 10 | 工程保险费 | 86.94 | 建筑工程费用的0.40% |
| 11 | 工程招标代理费 | 65.20 | 建筑工程费用的0.30% |
| 12 | 施工图审查费 | 65.20 | 建筑工程费用的0.30% |
| 13 | 建设单位管理费 | 173.87 | 建筑工程费用的0.80% |
| 合计 | 1,367.93 | - | |
2、设备购置及安装
本项目设备依据产能设计、场地情况等需求进行合理规划，设备单价参考现行市场价格及向部分供应商询价合理预计，具有合理性。
设备购置及安装具体投资情况如下：
| 项目 | 设备名称 | 数量（套） | 单价（万元） | |
| 设备投资 | 生豆前处理 | 咖啡生豆处理系统 | 2 | 800.00 |
| 咖啡豆烘焙 | 咖啡烘焙机（型号1） | 2 | 250.00 | |
| 咖啡烘焙机（型号2） | 6 | 650.00 | ||
| 咖啡烘焙机（型号3） | 2 | 1,000.00 | ||
| 烘焙尾气处理设备 | 2 | 600.00 | ||
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| 项目 | 设备名称 | 数量（套） | 单价（万元） | |
| 精品咖啡豆拼配包装 | 咖啡豆拼配系统 | 2 | 300.00 | |
| 咖啡豆包装线 | 4 | 300.00 | ||
| 咖啡研磨 | 咖啡研磨机 | 3 | 230.00 | |
| 暂存仓 | 3 | 10.00 | ||
| 咖啡粉输送线 | 3 | 40.00 | ||
| 咖啡粉包装 | 咖啡胶囊包装机 | 1 | 400.00 | |
| 咖啡挂耳包装机 | 10 | 120.00 | ||
| 配套后包装设备 | 2 | 120.00 | ||
| 冷萃咖啡液萃取、浓缩 | 咖啡冷萃生产线 | 3 | 486.67 | |
| 咖啡液浓缩设备 | 3 | 240.00 | ||
| 超洁净胶囊灌装机 | 1 | 800.00 | ||
| 条包灌装机 | 1 | 400.00 | ||
| PET瓶装灌装机 | 1 | 450.00 | ||
| BIB无菌袋灌装机 | 1 | 130.00 | ||
| 超高压杀菌机 | 1 | 600.00 | ||
| 热萃咖啡液调配 | 调配系统 | 1 | 160.00 | |
| UHT管式杀菌机/无菌罐 | 1 | 420.00 | ||
| 无菌胶囊灌装机 | 1 | 1,600.00 | ||
| BIB无菌袋灌装机 | 2 | 130.00 | ||
| 速溶咖啡（冻干）生产 | 冷却隧道、冻干升华仓 | 2 | 600.00 | |
| 咖啡粉胶囊灌装机 | 2 | 672.00 | ||
| 自动理料线 | 1 | 400.00 | ||
| RTD即饮咖啡调配 | 咖啡饮品调配系统 | 1 | 400.00 | |
| UHT管式杀菌机 | 1 | 600.00 | ||
| 无菌杯装灌装机 | 1 | 2,600.00 | ||
| 装箱码垛系统 | 1 | 350.00 | ||
| 混合风味咖啡调配 | 投料混合系统 | 1 | 120.00 | |
| 条包机 | 1 | 240.00 | ||
| 全自动后包理料线 | 1 | 460.00 | ||
| 配方管理系统 | 1 | 100.00 | ||
| 公共能源及设施系统 | 空压机、冰水机、洁净蒸汽等 | 1 | 1,000.00 | |
| 自动仓储 | 全自动仓储发货系统 | 1 | 1,200.00 | |
| 小计 | 73 | - | ||
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| 项目 | 设备名称 | 数量（套） | 单价（万元） | |
| 软件投资 | 软件系统 | 综合能源管理系统 | 1 | 120.00 |
| 软件系统 | MES管理系统 | 1 | 400.00 | |
| 软件系统 | WMS仓储管理系统 | 1 | 120.00 | |
| 软件系统 | 数字孪生生产辅助系统 | 1 | 150.00 | |
| 小计 | 4 | - | ||
| 合计 | 77 | - | ||
3、基本预备费
基本预备费指项目实施中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。如工程变更、自然灾害或工程复检所需的费用。本项目基本预备费按照建筑工程投资、设备购置及安装合计金额的5.00%规划，金额为2,729.29万元，具有合理性。
4、铺底流动资金
铺底流动资金根据公司历史的经营性财务科目（应收票据、应收账款、合同资产、应付票据、应付账款、合同负债、存货等相关科目）的周转率测算得出。本项目铺底流动资金为4,800.00万元，具有合理性。
（三）与募投项目产能的匹配关系
本项目建筑工程包括厂房建设以及配套办公区装修，公司遵循精益布局、提升效率的原则，根据不同产品、不同生产工艺流程合理设计生产线布局，最大限度提升厂房面积利用率，建筑工程与设计产能相匹配。
本项目设备依据产能设计、场地情况等需求进行合理规划，关键生产设备包括咖啡烘焙机、咖啡研磨机、咖啡冷萃生产线、灌装机、冷却隧道、冻干生化仓、条包机，该等设备用途、单价、数量、生产能力如下表：
| 关键生产设备名称 | 用途 | 单价（万元） | 数量（套） | 设备产能（吨/年） |
| 咖啡烘焙机（型号1） | 咖啡生豆烘焙 | 250.00 | 2 | 2,000 |
| 咖啡烘焙机（型号2） | 650.00 | 6 | 12,000 | |
| 咖啡烘焙机（型号3） | 1,000.00 | 2 | 11,000 | |
| 咖啡研磨机 | 烘焙咖啡豆研磨 | 230.00 | 3 | 9,000 |
| 咖啡冷萃生产线 | 冷萃咖啡液生产 | 486.67 | 3 | 8,500 |
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| 关键生产设备名称 | 用途 | 单价（万元） | 数量（套） | 设备产能（吨/年） |
| 无菌胶囊灌装机 | 热萃咖啡液无菌灌装 | 1,600.00 | 1 | 4,900 |
| BIB无菌袋灌装机 | 130.00 | 2 | 4,200 | |
| 无菌杯装灌装机 | RTD即饮咖啡灌装 | 2,600.00 | 1 | 10,000 |
| 冷却隧道、冻干升华仓 | 冻干咖啡生产 | 600.00 | 2 | 310 |
| 条包机 | 混合风味咖啡包装 | 240.00 | 1 | 310 |
本次募投项目建成后将形成年产16,000吨焙烤咖啡豆、3,000吨研磨咖啡粉、8,000吨冷热萃咖啡液、10,000吨RTD即饮咖啡和610吨冻干及混合风味咖啡的生产能力，部分关键生产设备产能大于前述年产能，主要系部分咖啡产品直接对外销售，部分作为下一环节咖啡产品生产的原材料，前述各产品的生产能力为可直接对外销售产品的产能。本项目购买设备与募投项目产能具有匹配性。
综上所述，本项目各项投资金额的确定具有明确依据及合理性，与募投项目产能具有匹配性。
二、补充流动资金规模的合理性，结合各项投资是否属于资本性支出，说明实际用于非资本性支出的比例情况
（一）补充流动资金规模的合理性
公司2020年至2022年的营业收入平均增长率为14.59%，以之为基础，结合2022年公司相关资产负债科目占营业收入的比重测算公司未来三年营运资金需求，存在20,772.42万元资金缺口（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 营业收入 | 242,764.02 | 278,193.77 | 318,794.26 | 365,320.10 |
| 应收账款 | 42,249.09 | 48,415.05 | 55,480.90 | 63,577.96 |
| 预付账款 | 529.41 | 606.68 | 695.22 | 796.68 |
| 存货 | 35,998.85 | 41,252.63 | 47,273.18 | 54,172.37 |
| 经营性资产合计 | 78,777.35 | 90,274.36 | 103,449.29 | 118,547.01 |
| 应付票据 | 1,100.00 | 1,260.54 | 1,444.50 | 1,655.32 |
| 应付账款 | 35,078.31 | 40,197.75 | 46,064.34 | 52,787.12 |
| 预收账款 | 1,452.18 | 1,664.12 | 1,906.99 | 2,185.30 |
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| 经营性负债合计 | 37,630.50 | 43,122.41 | 49,415.83 | 56,627.74 |
| 流动资金占用额 | 41,146.85 | 47,151.95 | 54,033.46 | 61,919.27 |
| 未来所需补充的流动资金 | 6,005.10 | 6,881.51 | 7,885.81 | |
| 营运资金缺口 | 20,772.42 | |||
经测算，公司2023年至2025年三年新增营运资金缺口为20,772.42万元，公司拟将20,000.00万元募集资金用于补充流动资金，与未来三年营运资金缺口相匹配，符合未来经营发展的流动资金需要，本次募集资金用于补充流动资金的规模具备合理性。
（二）结合各项投资是否属于资本性支出，说明实际用于非资本性支出的比例情况
根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条第（三）款规定“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出”，公司本次募集资金用于资本性、非资本性支出的情况如下：
（1）咖啡扩产建设项目
本项目总投资为62,115.10万元，拟使用募集资金55,000.00万元，除少量基本预备费外均为资本性支出，项目具体投资情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 是否属于资 本性支出 |
| 1 | 建筑工程投资 | 23,101.81 | 23,101.81 | 是 |
| 2 | 设备购置及安装 | 31,484.00 | 31,484.00 | 是 |
| 3 | 基本预备费 | 2,729.29 | 414.19 | 否 |
| 4 | 铺底流动资金 | 4,800.00 | - | 否 |
| 合计 | 62,115.10 | 55,000.00 | ||
（2）补充流动资金项目
公司拟使用募集资金20,000.00万元补充流动资金，属于非资本性支出。
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综上所述，公司本次募集资金75,000.00万元中非资本性支出金额为20,414.19万元，占募集资金投资总额的27.22%，未超过募集资金投资总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关监管规定。
三、结合报告期末货币资金、易变现的金融资产余额、未来经营资金流入及支出需求、分红情况、资本性支出等，说明本次融资规模的合理性
（一）公司期末货币资金、易变现的金融资产余额
2023年9月末，公司货币资金、易变现金融资产合计金额157,450.33万元（公司拥有的易变现金融资产为交易性金融资产）。其中剔除短期需偿还的银行借款、银行承兑汇票保证金等受限资金后，可自由支配的现有资金合计72,685.87万元。
（二）未来经营资金流入情况
2022年，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重约5%，公司结合未来的业务发展趋势，合理、谨慎预计经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在5%。
公司2020年至2022年的营业收入平均增长率为14.59%，假设未来三年公司营业收入以此为增速继续增长，则2023年至2025年公司营业收入分别为278,193.77万元、318,794.26万元和365,320.10万元。
参照前述未来三年的预测营业收入及经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的情况，谨慎预计2023年、2024年和2025年经营活动产生的现金流量净额合计为48,115.41万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 预测营业收入 | 278,193.77 | 318,794.26 | 365,320.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额/营业收入 | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,909.69 | 15,939.71 | 18,266.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额合计 | 48,115.41 | ||
（三）资金支出需求
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1、最低货币资金保有量
公司需要持有一定的货币资金用于日常采购、发放工资、缴纳税费等经营活动，为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来3个月经营活动支出所需的现金。2023年1-9月，公司每月平均经营活动现金流支出金额为24,568.83万元，因此，公司为维持日常经营需要的最低货币资金持有量不低于73,706.48万元。
2、新增营运资金缺口
公司2020年至2022年的营业收入平均增长率为14.59%，以之为基础，结合2022年公司相关资产负债科目占营业收入的比重测算公司未来三年营运资金需求存在20,772.42万元资金缺口。具体测算情况请见本题“二、补充流动资金规模的合理性，结合各项投资是否属于资本性支出，说明实际用于非资本性支出的比例情况”之“（一）补充流动资金规模的合理性”的相关回复。
3、现金分红
公司一直以来重视股东回报，每年定期实施分红，公司上市以来分红情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 现金分红金额（含税） | 3,600.09 | 4,800.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,537.93 | 15,071.88 |
| 现金分红额/当期归母净利润 | 31.20% | 31.85% |
谨慎起见，公司参考2021年及2022年分红比例预计2023年现金分红为8,000万元，且此后两年分红金额按照公司2020年至2022年的营业收入平均增长率14.59%的增速增长（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺）测算，未来三年公司现金分红预计为27,671.89万元。
4、其他资金使用计划
为了巩固行业地位、持续提高综合竞争力，公司持续扩大粉末油脂产品生产规模，并推动咖啡、植物基及创新产品生产能力的提升，满足多元化的市场需求。同时公司实施“2B2C兼顾，双轮驱动发展”的销售策略，加大对C端市场布局，开展咖啡、植物基系列产品全面推广，快速拓展渠道，提高企业盈利能力。因此，公司未来三年计划进行一批新建、改建和扩建项目，暂估相应资金支出为
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111,231.01万元。前述项目已进行前期论证，正在积极筹备，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计划投资金额 |
| 咖啡扩产建设项目 | 62,115.10 |
| 年产十二万吨植脂乳化制品项目（二期） | 16,000.00 |
| 营养健康创新食品生产线建设项目 | 10,000.00 |
| C端品牌推广及营销渠道建设项目 | 9,000.00 |
| 新建研发中心项目 | 3,415.91 |
| 其他建设项目 | 10,700.00 |
| 合计 | 111,231.01 |
（四）公司本次募集资金融资规模具有合理性
根据公司可自由支配的资金、未来经营资金流入情况及未来资金支出需求规划，截至2023年9月30日，公司可自由支配资金为72,685.87万元，未来三年现金流入净额为48,115.41万元，未来三年预计使用资金合计为233,381.80万元，公司总体资金缺口为112,580.52万元。综上，公司现有可自由支配资金和未来现金流入难以满足未来三年公司日常运营、现金分红、发展计划，本次募集资金中55,000.00用于咖啡扩产建设项目，20,000.00万元用于补充流动的资金规模符合公司实际需求，具有谨慎性和合理性。本次向特定对象发行股票可为公司募投项目的建设和未来业务发展提供资金保障，进一步降低公司的资金压力、流动性及经营风险。
四、“咖啡扩产建设项目”效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，销量、单价、成本等关键参数的确定依据及合理性，与公司现有业务经营情况及同行业可比公司对比说明增长率、毛利率等收益指标的合理性，本次效益预测是否谨慎
（一）“咖啡扩产建设项目”效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，销量、单价、成本等关键参数的确定依据及合理性
本次咖啡扩产建设项目充分考虑了咖啡市场发展情况、公司业务拓展情况等方面，采取了较为谨慎的产能释放规划，本项目建设周期为2年，投产第一年至第三年的达产率分别为30.00%、40.00%和60.00%，投产第四年及之后达产率为
90.00%，实现可行性高，项目内部收益率为14.03%，经济效益前景良好。
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本项目效益测算主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内原材料价格不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测，产销率为100%；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。本项目效益测算依据、计算基础及计算过程如下：
1、营业收入测算
本项目拟建设咖啡生产基地，项目建成后将形成年产16,000吨焙烤咖啡豆、3,000吨研磨咖啡粉、8,000吨冷热萃咖啡液、10,000吨RTD即饮咖啡和610吨冻干及混合风味咖啡的生产能力。
对于本项目的产量和销量，考虑到生产基地的完全达产和市场的培育拓展需要一定时间，基于谨慎性考虑，项目投产第一年至第三年的达产率分别为30.00%、
40.00%和60.00%，投产第四年及之后达产率为90.00%，同时假设项目产销率为100%。
本项目产品销售价格参考公司同类产品2021年至2022年销售数据，以及本次产品浓度、包装形态等方面情况综合确定，具有合理性。
本项目营业收入预测情况具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | T1 | T2 | T3 | T4及之后各年 |
| 焙烤咖啡豆收入 | 21,600.00 | 28,800.00 | 43,200.00 | 64,800.00 |
| 产销量（吨） | 4,800 | 6,400 | 9,600 | 14,400 |
| 销售单价（万元/吨） | 4.50 | 4.50 | 4.50 | 4.50 |
| 研磨咖啡粉收入 | 6,300.00 | 8,400.00 | 12,600.00 | 18,900.00 |
| 产销量（吨） | 900 | 1,200 | 1,800 | 2,700 |
| 销售单价（万元/吨） | 7.00 | 7.00 | 7.00 | 7.00 |
| 冷萃咖啡液收入 | 2,250.00 | 3,000.00 | 4,500.00 | 6,750.00 |
| 产销量（吨） | 900 | 1,200 | 1,800 | 2,700 |
| 销售单价（万元/吨） | 2.50 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
| 热萃咖啡液收入 | 3,750.00 | 5,000.00 | 7,500.00 | 11,250.00 |
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| 项目名称 | T1 | T2 | T3 | T4及之后各年 |
| 产销量（吨） | 1,500 | 2,000 | 3,000 | 4,500 |
| 销售单价（万元/吨） | 2.50 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
| RTD即饮咖啡收入 | 3,000.00 | 4,000.00 | 6,000.00 | 9,000.00 |
| 产销量（吨） | 3,000 | 4,000 | 6,000 | 9,000 |
| 销售单价（万元/吨） | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 冻干咖啡收入 | 5,400.00 | 7,200.00 | 10,800.00 | 16,200.00 |
| 产销量（吨） | 90 | 120 | 180 | 270 |
| 销售单价（万元/吨） | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 |
| 混合风味咖啡收入 | 1,860.00 | 2,480.00 | 3,720.00 | 5,580.00 |
| 产销量（吨） | 93 | 124 | 186 | 279 |
| 销售单价（万元/吨） | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
| 合计收入 | 44,160.00 | 58,880.00 | 88,320.00 | 132,480.00 |
综上所述，本项目营业收入测算具备充分依据及合理性。
2、营业成本测算
项目营业成本主要包括直接材料、直接人工、折旧摊销、其他制造费用和运输费用。其中，直接材料、直接人工、其他制造费用和运输费用根据公司报告期内同类产品平均毛利率及营业成本构成中各项成本占比进行测算，达产后，本项目年直接材料、直接人工、其他制造费用和运输费用分别为87,631.69万元、7,868.64万元、10,665.47万元和2,157.65万元，折旧摊销根据本项目固定资产和软件投资金额，采用公司现行会计政策进行测算，年折旧摊销金额为3,839.97万元。
3、期间费用测算
本项目期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用。公司参考历史费用率水平确定本次项目期间费用率，达产后，本项目年销售费用、管理费用和研发费用分别为3,098.23万元、3,007.96万元和1,392.54万元。
4、所得税
本项目实施主体为玛克食品（苏州）有限公司，适用25%的企业所得税税率。
5、项目净利润及内部收益率
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本项目年平均净利润为6,411.03万元。内部收益率是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现金流等于零时的折现率。根据上述项目测算情况，本项目预计内部收益率为14.03%。
综上所述，本次“咖啡扩产建设项目”效益预测系基于合理假设，效益测算具有充分依据，谨慎合理。
（二）与公司现有业务经营情况及同行业可比公司对比说明增长率、毛利率等收益指标的合理性，本次效益预测是否谨慎
1、与公司现有业务经营情况对比
报告期内，公司咖啡业务发展情况良好，咖啡业务收入分别为4,891.87万元、10,227.31万元、21,358.46万元和17,997.98万元，2021年、2022年增长率分别为109.07%、108.84%，该等高水平增长率一方面得益于咖啡市场发展形势向好，公司咖啡业务增长空间广阔，另一方面表明公司咖啡业务竞争力较强，能够在快速发展的市场中占有一定的份额。本次项目谨慎考虑产能释放过程，项目建设期两年，建成后投产的第一年至第三年的达产率分别为30.00%、40.00%和60.00%，营业收入分别为44,160.00万元、58,880.00万元和88,320.00万元，投产第四年及之后达产率为90.00%，营业收入为132,480.00万元。本次项目预测期第一年至最后一年营业收入平均增长率为22.22%，低于公司现有业务历史增长率水平，具有谨慎性、合理性。
报告期各期，公司咖啡业务毛利率分别为-1.41%、2.93%、10.76%和11.63%，报告期初，咖啡业务处于起步阶段，效益尚未释放，报告期内，随着公司咖啡产品销售规模及品牌知名度的提高，以及公司为满足消费者日益提高的咖啡品质要求逐步增加更高品质咖啡产品销售规模，咖啡业务毛利率呈上升趋势。本次项目产能逐步释放的第一年至第三年毛利率分别为9.54%、11.71%和13.89%，项目达产的第四年及之后毛利率为15.34%。本项目投产初期毛利率水平与公司现有咖啡业务毛利率较为接近，考虑到募投项目投产后产能逐步释放，随着稳定达产收入规模的增长，公司咖啡业务规模效应将得到充分显现，毛利率将得到进一步提升并保持稳定，该等提升趋势与报告期内公司咖啡业务毛利率变动情况一致。
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综上所述，本项目增长率、毛利率等指标符合公司现有业务经营情况及发展趋势。
2、与同行业可比公司对比
报告期内，同行业可比公司营业收入增长率如下：
单位：万元
| 可比上市公司 | 2022年度 | 增长率 | 2021年度 | 增长率 | 2020年度 | 平均增长率 |
| 南侨食品 | 286,139.52 | -0.40% | 287,299.24 | 23.71% | 232,240.09 | 11.65% |
| 海融科技 | 86,816.35 | 16.23% | 74,693.44 | 30.66% | 57,165.35 | 23.45% |
| 香飘飘 | 312,781.96 | -9.76% | 346,625.98 | -7.83% | 376,084.97 | -8.80% |
| 咖啡扩产建设项目 | 22.22% | |||||
公司本次募投项目预期平均营收增长率与海融科技接近，高于南侨食品、香飘飘的增长率，一方面系上述均为上市公司整体销售收入，基数较高，随着业务发展营业收入增长率有所下降，另一方面可比公司不完全从事咖啡加工业务，就公司的募投项目咖啡业务而言，目前咖啡市场规模仍保持较高的增速，且考虑到咖啡加工市场集中度较低，公司未来市场发展空间较大。未来，随着咖啡市场规模的迅速扩张，下游客户对咖啡加工供应商品牌、产品品质、供应能力等方面要求的提高，公司作为具有品牌、规模、技术水平及产品质量等方面优势的头部咖啡厂商业务有望得到快速发展，募投项目保持相对较快的增速具有合理性。
公司本次募投项目毛利率与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
| 可比上市公司 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 南侨食品 | 22.51% | 21.73% | 31.12% | 38.78% |
| 海融科技 | 34.35% | 32.98% | 43.66% | 52.93% |
| 香飘飘 | 32.24% | 33.80% | 33.60% | 36.20% |
| 咖啡扩产建设项目 | 14.25% | |||
公司咖啡扩产项目测算的毛利率水平低于可比公司毛利率，主要系公司与可比公司主营业务的业务客户类型不同以及产品类别不同所致，公司募投项目毛利率测算具有合理性，具体情况如下：
1）从终端客户类型来看，公司咖啡产品主要终端客户为大型连锁咖啡茶饮企业及食品加工企业，下游客户采购规模较大且需求稳定，议价能力较强；可比
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公司香飘飘主要产品为杯装奶茶产品，面向终端市场，香飘飘产品由经销商向商超、便利店等进行分销，最终销售给终端消费者；海融科技及南侨食品经销收入比重较高，经销渠道下游客户主要为中小型饼店、糕点店等，议价能力较弱。公司主要面向B端客户及市场，而上述可比公司的客户及终端客户更具有C端属性，因而产品销售价格较高，毛利率较高，同时其需要投入较多营销费用扩宽销售渠道，公司主要面向B端客户及市场，毛利率因此相对较低。2）从产品类别来看，公司募投项目的最终产品为多种咖啡产品，产品主要形态为咖啡粉末或者咖啡液，海融科技主要产品为植脂奶油、巧克力和果酱产品，南侨食品主要产品为烘焙应用油脂、淡奶油产品，产品主要形态为液态或半固态；由于产品类别及形态不同导致生产工艺有所差异，如公司冻干咖啡生产工艺中需要将萃取后的咖啡液进行真空冷冻干燥工序，生产工序更加复杂，因此成本更高。此外，由于公司与同行业可比公司产品所需原材料不同，材料成本亦有所差异。综上所述，公司现有业务经营情况良好，市场空间广阔，为公司咖啡业务带来新的发展机遇，本次募投项目的增长率、毛利率等收益指标具有合理性、效益预测总体谨慎合理。
五、请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见申报会计师取得本次融资规模的测算明细表，向发行人了解现有货币资金用途、资金需求、有息负债和未来现金流入金额等情况，核查本次补充流动资金规模的合理性；查阅了本次募投项目的预计效益测算文件，复核各项投资金额，了解单价、销量、成本等关键参数的假设依据，效益预测的计算基础及计算过程，并进行复核；将公司本次募投项目相关财务指标与公司历史业绩情况、同行业可比公司类似指标进行对比，分析测算的谨慎性和合理性；经核查，申报会计师认为：
1、“咖啡扩产建设项目”各项投资金额的确定具有明确依据及合理性，与募投项目产能具有匹配性；本次募集资金用于补充流动资金的规模具备合理性，本次募集资金中非资本性支出金额占募集资金投资总额的比例未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关监管规定；公司现有可自由支配资金
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和未来现金流入难以满足未来三年公司日常运营、现金分红、发展计划，本次募集资金的资金规模符合公司实际需求，具有谨慎性和合理性；本次募投项目的增长率、毛利率等收益指标具有合理性、效益预测总体谨慎合理。
2、关于《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条的核查意见
（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明经核查，发行人已结合可研报告、内部决策文件，披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响
经核查，本次募投项目内部收益率的测算过程及所使用的收益数据合理，发行人已说明本次发行对公司经营管理和财务状况的预计影响。
（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性
经核查，本次募投项目预计收益指标符合公司现有业务经营情况及发展趋势；与同行业可比公司相比，本次项目预期增长率处于同行业增长率范围内，预期毛利率低于可比公司毛利率，主要系公司与可比公司主营业务的业务客户类型不同以及产品类别不同所致，本次募投项目收益指标具有合理性。
3、关于《证券期货法律适用意见第18号》第5条的核查意见
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
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债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入经核查，本次向特定对象发行股份募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次募集资金总额的30%，符合监管要求。
（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金
经核查，发行人不属于金融类企业，不适用上述规定。
（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出经核查，本次募投项目非资本性支出的认定范围符合要求，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次募集资金总额的30%，符合监管要求。
（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产
经核查，本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。
（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
经核查，发行人已结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等事项论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性，发行人已披露了相关内容。
（6）对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见
经核查，本次募集资金中补充流动资金20,000.00万元，将缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，降低资产负债率，优化资产结构，增加抗风险能力，具有合理性和必要性。
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4.关于收入与毛利率
根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为187,437.45万元、239,948.61万元、242,764.02万元和208,613.20万元，归属于母公司股东的净利润分别为21,589.25万元、15,071.88万元、11,537.93万元和20,601.25万元。2）粉末油脂业务为公司的主要收入来源，报告期各期收入分别为147,989.80万元、185,663.86万元、174,977.92万元和144,443.76万元，毛利率分别为28.30%、
15.19%、13.44%和22.61%。3）咖啡业务报告期内快速增长，报告期各期毛利率分别为-1.41%、2.93%、10.76%和11.63%。
请发行人说明：（1）量化分析2021年及2022年公司净利润持续下滑的具体原因及影响程度，归母净利润变动趋势与营业收入不一致的原因及合理性；（2）粉末油脂产品2022年业绩出现下滑的原因，结合行业发展趋势、市场需求变动、同行业公司产能情况等，说明粉末油脂产品的经营环境及下游需求是否发生较大变化，是否存在收入持续下滑的风险，是否与同行业变动趋势一致；（3）量化分析粉末油脂业务毛利率2021年及2022年持续下滑，2023年1-9月增长的具体原因；（4）结合公司未来发展规划及业务布局情况，说明咖啡业务报告期内收入快速增长、毛利率持续增加的原因，是否符合行业发展趋势；（5）结合市场竞争格局、原材料价格波动情况等，说明公司上述产品毛利率及变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异及具体原因。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、量化分析2021年及2022年公司净利润持续下滑的具体原因及影响程度，归母净利润变动趋势与营业收入不一致的原因及合理性
2020年至2022年，公司营业收入分别为187,437.45万元、239,948.61万元和242,764.02万元，归母净利润分别为21,589.25万元、15,071.88万元和11,537.93万元。2021年营业收入同比增长28.02%，主要系2021年公司上市后，产能规模及品牌知名度有较大幅度提升，同时公司积极拓展咖啡、植物基等产品市场，带动营业收入增长。2022年公司营业收入同比基本持平。2021年、2022
7-2-20
年公司归母净利润持续下滑，与营业收入变动不一致，主要系原材料价格提高导致主要产品毛利率降低所致。佳禾食品2021年及2022年主要利润表科目变动趋势如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 增幅 | 比例 | 金额 | 增幅 | 比例 | 金额 | |
| 营业收入 | 242,764.02 | 2,815.41 | 1.16% | 239,948.61 | 52,511.16 | 21.88% | 187,437.45 |
| 营业成本 | 212,940.28 | 5,596.07 | 2.63% | 207,344.21 | 58,473.69 | 28.20% | 148,870.52 |
| 毛利额 | 29,823.74 | -2,780.66 | -9.32% | 32,604.40 | -5,962.53 | -18.29% | 38,566.93 |
| 税金及附加 | 1,048.10 | 126.23 | 12.04% | 921.87 | 65.86 | 7.14% | 856.01 |
| 销售费用 | 6,730.18 | 2,159.24 | 32.08% | 4,570.94 | 970.60 | 21.23% | 3,600.34 |
| 管理费用 | 6,900.69 | -29.21 | -0.42% | 6,929.90 | 1,639.54 | 23.66% | 5,290.36 |
| 研发费用 | 2,901.03 | 379.55 | 13.08% | 2,521.48 | 771.69 | 30.60% | 1,749.79 |
| 财务费用 | -1,779.61 | -1,657.47 | 93.14% | -122.14 | -918.88 | 752.32% | 796.74 |
| 加：其他收益 | 1,331.56 | 30.18 | 2.27% | 1,301.38 | -506.50 | -38.92% | 1,807.88 |
| 投资收益 | 250.5 | 242.76 | 96.91% | 7.74 | 7.74 | 100.00% | - |
| 公允价值变动收益 | 1,560.55 | 85.30 | 5.47% | 1,475.25 | 275.28 | 18.66% | 1,199.97 |
| 信用减值损失 | -1,012.15 | -605.82 | 59.85% | -406.33 | -154.60 | 38.05% | -251.73 |
| 资产减值损失 | -490.52 | 221.43 | -45.14% | -711.95 | -497.73 | 69.91% | -214.22 |
| 资产处置收益 | 10.19 | -60.04 | -589.21% | 70.23 | 81.73 | 116.37% | -11.5 |
| 营业利润 | 15,673.48 | -3,845.20 | -24.53% | 19,518.68 | -9,285.42 | -47.57% | 28,804.10 |
| 利润总额 | 15,262.54 | -4,172.24 | -27.34% | 19,434.78 | -9,248.15 | -47.59% | 28,682.93 |
| 净利润 | 11,537.93 | -3,498.99 | -30.33% | 15,036.92 | -6,552.33 | -43.57% | 21,589.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,537.93 | -3,533.95 | -30.63% | 15,071.88 | -6,517.37 | -43.24% | 21,589.25 |
注：为不失可比性，已将上表中2020年度运费金额从销售费用调整至营业成本
公司2021年及2022年净利润持续下滑的具体原因及影响程度、归母净利润变动趋势与营业收入不一致的原因及合理性具体如下：
（一）原材料成本增加导致毛利额降低
原材料成本增加系公司2021年及2022年归母净利润持续下降的主要原因：
1、2021年由于不可抗力影响及全球宽信用周期导致通货膨胀，粉末油脂主
7-2-21
要原材料植物油脂、乳粉、玉米淀粉等市场价格上涨，导致公司营业成本同比增长58,473.69万元（为不失可比性，按将2020年运费由销售费用调整至营业成本口径计算），高于营业收入增长幅度，进而导致2021年毛利额同比降低5,962.53万元。
2、2022年，由于俄乌冲突、全球通货膨胀、主要油脂生产国马来西亚和印尼减产等因素的影响，植物油脂、乳粉等原材料价格进一步上升，2022年营业成本同比增长5,596.07万元，当年收入相对平稳，导致2022年毛利额同比降低2,780.66万元。
报告期内，公司粉末油脂产品主要原材料植物油脂、乳粉、玉米淀粉市场价格及公司采购价格变动情况如下：
1、植物油脂
单位：元/千克
数据来源：大连期货交易所、公司数据
2、谷物加工物
单位：元/千克
7-2-22
数据来源：大连期货交易所、公司数据
3、乳粉
数据来源：全球乳品贸易平台（Global Dairy Trade）、公司数据
由前述图表，公司原材料采购价格变动趋势与市场价格总体变动趋势基本一致，部分时段乳粉采购价格与市场价格略有差异，主要由于公司乳粉主要从欧洲、美洲、大洋洲等地进口，公司采购进口乳粉一般为远期交易，从下订单到原材料入库间隔一般有3-4个月，因此公司采购入库价格与市场实时价格相比有一定滞后性，此外2023年由于美元升值，对公司进口乳粉价格产生一定影响所致。受2021年、2022年公司原材料成本增加，毛利额下降的影响，净利润有所下降。
（二）经营规模增加、销售渠道拓展导致销售费用增加
1.00 1.50 2.00 2.50 3.00 3.50
2020/1/12020/7/12021/1/12021/7/12022/1/12022/7/12023/1/12023/7/1
大连期货交易所玉米淀粉月成交均价 公司谷物加工品采购价格
- 5.00 10.00 15.00 20.00 25.00 30.00 35.00
100015002000250030003500400045005000
2020/1/12020/7/12021/1/12021/7/12022/1/12022/7/12023/1/12023/7/1
脱脂奶粉月平均中标价（GDT）（美元/吨，左轴）公司乳粉采购价（元/千克，右轴）
7-2-23
随着公司逐步开拓粉末油脂、咖啡、植物基等业务，销售人员数量增加，从2020年末72人增长至2022年末119人。同时公司加大咖啡及植物基产品C端市场布局，开展了一系列宣传推广活动，导致公司销售费用中职工薪酬及宣传费增加，2021年销售费用同比增加970.60万元（调整运费后口径），2022年销售费用同比增加2,159.24万元。
综上所述，公司2021年及2022年收入呈增长趋势，归母净利润下降主要系公司销售规模增加，但原材料成本上升，销售费用增加所致，具有合理性。
二、粉末油脂产品2022年业绩出现下滑的原因，结合行业发展趋势、市场需求变动、同行业公司产能情况等，说明粉末油脂产品的经营环境及下游需求是否发生较大变化，是否存在收入持续下滑的风险，是否与同行业变动趋势一致
（一）粉末油脂产品2022年业绩出现下滑的原因
2022年粉末油脂收入为174,977.92万元，同比下降5.76%，主要系受到不可抗力的影响，线下现制茶饮消费量减少，导致下游客户对粉末油脂的需求量下降所致，2023年，前述不利影响因素已消除，下游茶饮行业迎来消费反弹，粉末油脂需求旺盛，公司2023年1-9月粉末油脂收入同比增长28.25%，业绩有所恢复。
（二）结合行业发展趋势、市场需求变动、同行业公司产能情况等，说明粉末油脂产品的经营环境及下游需求是否发生较大变化，是否存在收入持续下滑的风险，是否与同行业变动趋势一致
公司粉末油脂产品的经营环境及下游需求未发生较大变化，不存在收入持续下滑的风险，公司经营情况与同行业变动趋势一致，具体情况如下：
1、粉末油脂行业发展趋势及市场需求变动
（1）粉末油脂行业主要发展趋势
粉末油脂行业发展趋势方面，随着下游对粉末油脂供应商产品质量及稳定性、品牌知名度、供应能力等方面的日益重视，粉末油脂行业集中度进一步加强；同
7-2-24
时，下游对于粉末油脂高品质、多元化、健康化的需求不断提升，带动粉末油脂产品进一步创新与升级，具体如下：
1）行业集中度进一步加强由于粉末油脂行业具有产品品质要求不断提高、规模经济效应明显、技术研发水平越发重要等行业特征，同时兼具原材料价格波动等因素的影响，小型企业难以在短期内提升经营规模从而降低单位成本，同时其抵御风险的能力也较弱，在市场竞争中的生存空间将不断受到挤压，因此，未来粉末油脂行业的产能有进一步集中的趋势。2）市场需求趋于多样化，定制开发的产品需求不断提升从需求变化趋势来看，随着人们收入的提升以及消费意识的转变，市场对粉末油脂产品的选择将更加注重安全、营养和便捷，符合下游消费需求的粉末油脂产品不断推陈出新。可见，下游应用领域消费需求的不断创新发展对粉末油脂行业的发展产生了促进作用，推动粉末油脂行业的专业化程度持续提高，产品的多样化及差异化特征越发明显。近年来，高附加值、个性化的食品饮料已成为行业发展趋势，智能化、多元化、定制化的生产需求不断加大；开发功能性新产品、提高产品品质、加大品牌培育成为业内共识。3）对于产品高品质、健康化的需求不断提升从品质要求方面，未来粉末油脂产品的稳定性和营养指标等要求将持续提升；在产品口味方面，粉末油脂生产企业将在现有配方的基础上不断推陈出新，调制出更多具有特色口味的定制化产品；在用途方面，粉末油脂产品生产企业将根据下游不同粉末油脂产品的应用领域，结合工艺流程不断调整研发方向，开拓新的下游应用领域并推出全新的功能化产品。同时，随着食品安全类法律法规的严格实施及消费者的消费升级，低端粉末油脂产品将逐渐被市场所淘汰。
（2）粉末油脂行业市场需求情况
在消费升级的趋势下，粉末油脂下游奶茶、咖啡行业发展迅速，现制茶饮已成为备受众多消费者青睐的休闲消费饮品，根据中国连锁协会测算，我国在营业的现制茶饮门店总数2022年底已达约48.6万家；根据艾媒咨询数据显示，2023年中国新式茶饮市场规模将达3,333.8亿元，随着新式茶饮消费场景更加多元化，
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品类不断创新拓宽，消费者对新式茶饮的热情持续上升，预计2025年中国新式茶饮市场规模达到3,749.3亿元；随着国内咖啡消费理念的快速传播，咖啡饮用日常化且消费场景多元化，近年来中国咖啡市场处于快速增长阶段。下游行业的发展有力带动了粉末油脂需求及市场规模的提升。
就公司粉末油脂业务具体下游客户而言，报告期内，公司下游主要客户为连锁茶饮品牌，包括蜜雪冰城、古茗、沪上阿姨、茶百道等。据市场公开披露信息，现制茶饮市场门店规模最大的品牌为蜜雪冰城，拥有门店数量超过3.2万家，2023年上半年新增门店超过2,000家并且仍然持续在全球范围内扩张门店数量；2022年古茗新增门店数量1,234家，2023年古茗计划新增门店超过3,000家，门店数量达到1万家；2022年沪上阿姨新增门店数量2,314家，2023年计划新增3,000家门店，2023年底营业门店数预计将会突破8,000家，签约门店超过1万家；2022年茶百道新增门店数量1,765家，2023年底之前计划实现10,000家门店的目标。
综上所述，粉末油脂下游奶茶、咖啡行业发展迅速，同时，公司主要客户仍保持较高速度增长，对于粉末油脂等原料需求持续增加，为公司业绩增长提供了良好的基础。粉末油脂产品的经营环境良好，下游需求旺盛。
2、同行业公司产能情况
公司与同行业可比公司由于产品形态、原材料、应用领域不同，导致各个公司之间产品有所差异，产能可参考性不高。公司与同行业可比公司南侨食品、海融科技及香飘飘在主要产品、主要原材料及下游应用领域等方面的对比情况如下：
| 公司 | 主要产品 | 主要原材料 | 产品应用领域 |
| 南侨食品 | 烘焙应用油脂、淡奶油、进口品、冷冻面团、馅料、其他 | 原料油、乳制品等 | 烘焙行业 |
| 海融科技 | 植脂奶油、巧克力、果酱等 | 油脂、葡萄糖、糖、酪蛋白酸钠、糖浆等 | 烘焙行业 |
| 香飘飘 | 杯装固体冲泡奶茶、果汁茶、液体奶茶 | 粉末油脂、白糖、脱脂奶粉、茶粉等 | 奶茶行业 |
| 本公司 | 粉末油脂、咖啡、植物基等产品 | 葡萄糖浆、食用植物油、乳粉及咖啡豆等 | 奶茶、咖啡等行业 |
资料来源：上市公司年报及拟上市公司招股说明书。
公司粉末油脂为粉末状产品，主要用于茶饮行业；同行业公司的相似产品南侨食品烘焙应用油脂及海融科技的植脂奶油为液态或半固态，主要用于烘培行业；
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香飘飘的杯装固体奶茶产品主要为粉末油脂、奶粉、茶粉等原料的混合。公司粉末油脂与可比公司产品形态、成分、用途不同，与同行业公司产能对比参考性较弱。
3、在前述良好的市场发展前景下，公司坚持健康化发展，同时凭借产品技术与质量、品牌、规模等方面的优势，粉末油脂业务发展向好，2023年粉末油脂业绩已恢复，不存在收入持续下滑的风险
公司长期以来高度重视粉末油脂的高品质化、健康化、多元化研发工作，公司开发出以精炼代可可脂为主要原材料的非氢化油脂系列产品以及稳定的供应体系，达到在产品风味保持稳定的前提下，粉末油脂产品不含反式脂肪酸，现已全面量产及推向市场。截至2022年末，公司已全面停售含反式脂肪酸产品。公司未来还将努力开拓粉末油脂产品在餐饮、保健品、功能性饮料等领域的应用。公司参与申报的、以粉末油脂产品为代表的《食品工业专用油脂升级制造关键技术及产业化》项目荣获“2020年度国家科学技术进步奖二等奖”。公司凭借长期在粉末油脂领域的研发经验以及在粉末油脂领域的品牌知名度、客户资源，通过拓宽粉末油脂的应用场景，旨在满足不同行业对高质量油脂产品的需求。2023年公司通过积极拓展茶饮连锁企业客户，同时持续推进粉末油脂的高品质化、健康化、多元化研发，保持产品竞争力，满足消费者的不同需求。
2023年1-9月，公司粉末油脂收入为144,443.76万元，同比增长28.25%，公司粉末油脂业绩已恢复，不存在持续下滑的风险。
4、公司经营情况与同行业变动趋势一致
报告期内，公司粉末油脂收入与同行业可比公司相似产品南侨食品的烘焙应用油脂、海融科技的奶油及香飘飘冲泡类产品收入对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 南侨食品 | 113,454.97 | 153,989.98 | 169,059.92 | 142,686.61 |
| 海融科技 | - | 79,879.66 | 68,139.99 | 51,662.81 |
| 香飘飘 | 120,985.59 | 245,544.79 | 277,604.74 | 306,718.75 |
| 平均 | 117,220.28 | 159,804.81 | 171,601.55 | 167,022.72 |
| 佳禾食品 | 144,443.76 | 174,977.92 | 185,663.86 | 147,989.80 |
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注：海融科技未披露其2023年1-9月奶油收入情况
2020年至2022年，公司粉末油脂收入变动趋势与同行业可比公司类似产品平均收入变动趋势一致，2022年受到不可抗力的影响，公司及可比公司油脂类产品平均收入均有所下滑。
综上所述，公司粉末油脂产品的经营环境及下游需求未发生较大变化，公司主要客户仍保持较高增长速度，对于粉末油脂原料需求持续增加；在前述良好的市场形势下，公司凭借产品技术与质量、品牌、规模等方面的优势，粉末油脂业务发展向好，2023年粉末油脂业绩已恢复，不存在收入持续下滑的风险；公司粉末油脂收入变动趋势与同行业可比公司同类产品变动趋势一致。
三、量化分析粉末油脂业务毛利率2021年及2022年持续下滑，2023年1-9月增长的具体原因
报告期各期，公司粉末油脂单位价格及单位成本情况及单价变动及单位成本变动对毛利率的影响情况如下：
单位：万元/吨
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 单价 | 1.16 | 1.20 | 1.10 | 1.05 |
| 单位成本 | 0.90 | 1.04 | 0.93 | 0.76 |
| 单价变动对毛利率的影响 | -3.02% | 6.94% | 3.13% | - |
| 单位成本变动对毛利率的影响 | 12.19% | -8.70% | -16.23% | - |
| 对毛利率的影响小计 | 9.17% | -1.75% | -13.10% | - |
注：单价变动对毛利率的影响=（当期平均单价-上期平均成本）/当期平均单价-上期毛利率；单位成本变动对毛利率的影响=（上期平均成本-当期平均成本）/当期平均单价
由上表，2021年粉末油脂毛利率下降主要受单位成本上升的影响，该因素对毛利率的影响为-16.23%，单位成本上升主要系2021年由于不可抗力影响及全球宽信用周期导致通货膨胀，粉末油脂主要原材料植物油脂、乳粉、玉米淀粉等市场价格上涨，同时2021年公司根据新收入准则要求将与履约合同相关的运费等相关支出调整至营业成本所致。
2022年，单位成本方面，由于俄乌冲突、全球通货膨胀、主要油脂生产国马来西亚和印尼减产等因素的影响，粉末油脂主要原材料市场价格进一步上升；单价方面，公司与下游大型客户一般签订年度框架合同，对产品价格进行约定，
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当原材料价格波动到一定程度时双方进行价格调整协商，粉末油脂产品价格随着原材料价格上升进行了调整，但相较于原材料价格变动具有一定滞后性，从而导致公司单价上涨对毛利率的影响小于成本上涨对毛利率的影响，2022年粉末油脂毛利率下降1.75个百分点。
2023年1-9月，由于全球大宗商品物价回落，粉末油脂原材料植物油脂、乳粉、玉米淀粉市场价格回落，公司单位成本下降，对粉末油脂毛利率影响幅度较大，使得2023年1-9月粉末油脂毛利率提高9.17个百分点。公司原材料采购价格变动趋势与市场价格变动趋势一致，具体原材料价格情况详见本题“一、量化分析2021年及2022年公司净利润持续下滑的具体原因及影响程度，归母净利润变动趋势与营业收入不一致的原因及合理性”之“（一）原材料成本增加导致毛利额降低”之回复。
综上所述，粉末油脂业务毛利率2021年及2022年持续下滑，2023年1-9月增长的主要系粉末油脂主要原材料价格波动所致。
四、结合公司未来发展规划及业务布局情况，说明咖啡业务报告期内收入快速增长、毛利率持续增加的原因，是否符合行业发展趋势
（一）咖啡业务收入增长原因
报告期各期，公司咖啡产品收入分别为4,891.87万元、10,227.31万元、21,358.46万元和17,997.98万元，呈快速增长之趋势，主要原因系：
1、咖啡行业快速增长，下游客户需求旺盛
随着咖啡品类消费者教育逐步成熟、电商与新零售的发展、国民收入水平的提高，我国咖啡消费逐步日常化、刚需化，咖啡市场规模呈现爆发式增长态势。根据Statista整理数据，2021年全球咖啡行业收入规模约为4,200.00亿美元（不含即饮咖啡），预计2025年全球咖啡行业收入规模将增长至5,410.00亿美元。中国咖啡市场增速远高于全球市场增速。根据艾媒咨询数据，2022年中国咖啡行业市场规模达4,856亿元，预计咖啡行业将保持27.20%的增长率上升，2024年、2025年中国市场规模将达到7,860亿元、10,000亿元。同时，我国咖啡消费渗透率相比国外成熟市场仍有很大提升空间，根据《2022中国咖啡产业发展报告》数据，美国、德国、巴西、法国等全球主要成熟咖啡市场年人均咖啡
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消费杯数平均值为449杯，而我国年人均咖啡消费杯数仅为9杯。由此可见，虽然我国咖啡消费已取得较快增长，但国内咖啡消费量仍相对较低，随着城镇化进程加快、国民收入水平的提高，以及咖啡从基本的提神醒脑到社交需求的演变，咖啡消费理念有望得以持续培育，市场空间广阔。
2、公司重点发展咖啡业务，持续加大咖啡业务布局，取得了较好成果公司于2017年开始涉足咖啡领域，将咖啡业务作为战略性发展的重要业务板块。经过6年的发展，公司形成了涵盖咖啡全产品链的业务布局，主要咖啡产品包括速溶咖啡、咖啡固体饮料、冷萃咖啡液、烘焙咖啡豆、研磨咖啡粉、咖啡浓缩液、冻干咖啡等。报告期内，受益于咖啡行业快速增长的市场需求，加之公司持续加大咖啡技术及应用研发工作、充分发挥咖啡业务与粉末油脂业务的协同效应、大力拓展销售渠道，咖啡销售收入持续增长。未来，公司将继续大力推进咖啡板块业务发展，全力打造金猫咖啡品牌，把全产业链的优质咖啡产品带给消费者；同时，公司将积极优化咖啡产能布局，加强精品咖啡的生产能力。
（二）咖啡业务毛利率增长原因
报告期各期，公司咖啡产品毛利率分别为-1.41%、2.93%、10.76%和11.63%，呈持续提高趋势，主要原因如下：
1、公司高品质咖啡产品占比提升
随着公司咖啡产品销售规模及品牌知名度的提高，以及公司为满足消费者日益提高的咖啡品质要求逐步增加更高品质咖啡产品销售规模，咖啡销售价格整体呈上升趋势，报告期各期，公司咖啡产品销售单价分别为2.98万元/吨、4.16万元/吨、6.04万元/吨及5.49万元/吨，带动公司报告期内咖啡产品毛利率持续提高。
2、咖啡产能利用率提升带来规模效应
随着公司咖啡业务销售规模的提升，咖啡生产经营的逐步成熟、生产基地产能的逐步释放，咖啡产能利用率逐步提升，产能利用率提升带来的规模效应有效降低了生产成本，进而提升了咖啡毛利率。
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公司咖啡业务收入及毛利率提升，符合我国咖啡市场规模快速增加，高品质咖啡消费需求提升的行业发展趋势。
五、结合市场竞争格局、原材料价格波动情况等，说明公司上述产品毛利率及变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异及具体原因
报告期内，公司和同行业可比上市公司的毛利率对比情况如下：
单位：%
| 公司名称 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 南侨食品 | 22.51 | 21.73 | 31.12 | 38.78 |
| 海融科技 | 34.35 | 32.98 | 43.66 | 52.93 |
| 香飘飘 | 32.24 | 33.80 | 33.60 | 36.20 |
| 平均 | 29.70 | 29.50 | 36.13 | 42.64 |
| 佳禾食品 | 18.48 | 12.29 | 13.59 | 24.46 |
在毛利率变动趋势方面，报告期各期，公司毛利率分别为24.46%、13.59%、
12.29%和18.48%，可比公司平均毛利率水平分别为42.64%、36.13%、29.50%和
29.70%，受原材料价格波动因素影响，公司与可比公司2020年-2022年毛利率均呈下降趋势，2023年1-9月整体有所回升，公司毛利率变动趋势与可比公司基本一致，不存在显著差异。
具体公司毛利率水平与各可比公司存在一定差异，主要系公司与可比公司主营业务的产品结构不同及客户类型、市场竞争格局不同所致：
1、从产品结构及原材料构成来看，公司主营业务为粉末油脂、咖啡、植物基、其他产品的生产和销售，产品主要形态为粉末固体，海融科技主要产品为植脂奶油、巧克力和果酱产品，南侨食品主要产品为烘焙应用油脂、淡奶油产品，产品主要形态为液态或半固态；由于产品形态不同导致生产工艺有所差异，公司生产工艺中需要将液态的植物油脂及糖浆加工后进行喷雾干燥及冷却干燥工序，生产工序更加复杂，因此成本更高。此外，由于公司与同行业可比公司产品所需原材料不同，材料成本亦有所差异。
2、从终端客户类型及市场竞争格局情况来看，公司主要终端客户为大型连锁茶饮企业及食品加工企业，下游客户采购规模较大且需求稳定，议价能力较强；可比公司香飘飘主要产品为杯装奶茶产品，面向终端市场，处于公司所处产业链
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的下游，香飘飘产品由经销商向商超、便利店等进行分销，最终销售给终端消费者；海融科技及南侨食品经销收入比重较高，经销渠道下游客户主要为中小型饼店、糕点店等，议价能力较弱。公司主要面向B端客户及市场，而上述可比公司的客户及终端客户更具有C端属性，因而产品销售价格较高，毛利率较高，同时需要投入较多营销费用扩宽销售渠道，公司主要面向B端客户及市场，毛利率因此相对较低。
综上，报告期内公司毛利率变动趋势与可比公司基本一致，不存在显著差异。报告期内公司毛利率与各可比公司存在一定差异，主要系由于公司与可比公司主营业务的产品结构不同及客户类型、市场竞争格局不同所致，具有合理性。
六、请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见
申报会计师取得发行人主要产品的收入、成本数据，复核主要产品报告期内的毛利率情况；查阅同行业可比公司报告期内毛利率情况及归母净利润情况进行对比分析；了解发行人报告期内所处行业发展状况、市场需求变化、竞争格局等宏观环境信息；获取发行人的主营业务收入、主营业务成本、期间费用明细，询问发行人财务总监，了解、分析报告期内毛利率下降及归母净利润持续下滑的原因；查阅并了解发行人主要原材料在报告期内采购价格及公开市场价格的变化情况；对发行人高级管理人员进行访谈，对公司报告期业绩以及毛利率波动原因、采取的相应对策、未来发展规划及业务布局进行了解。
经核查，申报会计师认为：
1、公司2021年及2022年归母净利润持续下滑，与公司营业收入变动趋势不一致主要系主要产品原材料市场价格上升，以及经营规模增加导致销售费用及管理费用增加所致，具有合理性；
2、公司粉末油脂产品的经营环境及下游需求未发生较大变化，公司主要客户仍保持较高增长速度，对于粉末油脂原料需求持续增加；在前述良好的市场形势下，公司凭借产品技术与质量、品牌、规模等方面的优势，粉末油脂业务发展向好，2023年粉末油脂业绩已恢复，不存在收入持续下滑的风险；公司粉末油脂收入变动趋势与同行业可比公司同类产品变动趋势一致；
3、公司粉末油脂业务毛利率2021年及2022年持续下滑，2023年1-9月增
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长主要系粉末油脂主要原材料价格波动所致；
4、公司咖啡业务收入及毛利率提升主要系在国内咖啡市场迅速扩大的背景下公司凭借自身在咖啡领域的多年积累迅速拓展市场规模所致，符合我国咖啡市场规模快速增加，高品质咖啡消费需求提升的行业发展趋势；报告期内公司毛利率与同行业可比公司的差异主要系由于公司与可比公司主营业务的产品结构不同及客户类型、市场竞争格局不同所致，具有合理性；公司毛利率变动趋势与可比公司基本一致。
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5.关于应收账款与存货
根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款分别为20,327.79万元、24,259.75万元、42,249.09万元和40,414.81万元，存货金额分别为24,863.66万元、36,368.60万元、35,998.85万元和33,246.51万元。2）公司应收账款周转率显著低于同行业可比公司。
请发行人说明：（1）公司应收账款大幅增长的原因及合理性，结合应收账款账龄、客户情况、期后回款情况、实际发生的坏账情况、坏账准备计提政策及计提比例等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异；应收账款周转率显著低于同行业可比公司的原因，是否存在放宽信用政策刺激销售的情况；（2）在公司销售收入大幅增长的情况下，存货金额变动不大的原因及合理性；结合相关存货的保质期及库龄情况、期后结转或销售情况、销售价格变动情况等说明存货跌价准备计提是否充分，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司应收账款大幅增长的原因及合理性，结合应收账款账龄、客户情况、期后回款情况、实际发生的坏账情况、坏账准备计提政策及计提比例等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异；应收账款周转率显著低于同行业可比公司的原因，是否存在放宽信用政策刺激销售的情况
（一）公司应收账款大幅增长的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款分别为20,327.79万元、24,259.75万元、42,249.09万元和40,414.81万元。公司2022年末应收账款余额大幅增长，一方面系由于2023年春节假期较早，客户在2022年第四季度增加采购订单进行备货，导致2022年第四季度销售增长，相关销售年末暂未回款；另一方面系公司下游主要客户中现制茶饮连锁企业较多，2022年末由于不可抗力因素解除导致线下茶饮消费增加，2022年末公司销售额增加较多，相应的应收账款规模亦同步增加所致，具有合理性。
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（二）公司应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在显著差异
1、公司应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账龄构成情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 42,506.74 | 99.55% | 44,436.04 | 99.62% |
| 1至2年 | 48.07 | 0.11% | 33.98 | 0.08% |
| 2至3年 | 40.86 | 0.10% | 133.73 | 0.30% |
| 3年以上 | 102.30 | 0.24% | - | 0.00% |
| 小计 | 42,697.97 | 100.00% | 44,603.75 | 100.00% |
（续）
| 账龄 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 25,459.43 | 99.14% | 21,311.93 | 99.14% |
| 1至2年 | 168.13 | 0.65% | 153.26 | 0.71% |
| 2至3年 | 26.62 | 0.10% | 30.22 | 0.14% |
| 3年以上 | 27.28 | 0.11% | 2.45 | 0.01% |
| 小计 | 25,681.46 | 100.00% | 21,497.85 | 100.00% |
报告期各期末，公司应收账款账龄主要为1年以内，占比在99%以上，公司应收账款的账龄结构较为健康，坏账风险相对较低。
2、公司应收账款主要客户情况
报告期各期末，公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元,%
| 2023年9月30日 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 应收账款余额 | 占比 | 期后回款 | 期后回款比例 |
| 1 | 大咖国际食品有限公司 | 17,986.61 | 42.13 | 13,050.94 | 72.56 |
| 2 | 四川蜀味茶韵供应链有限公司 | 2,254.50 | 5.28 | 2,254.50 | 100.00 |
| 3 | 上海来豪斯科技有限公司 | 1,419.19 | 3.32 | 891.06 | 62.79 |
| 4 | 浙江奇茗贸易有限公司 | 1,141.05 | 2.67 | 1,141.05 | 100.00 |
| 5 | 拉萨娃哈哈食品饮料营销有限公司 | 996.71 | 2.33 | 590.15 | 59.21 |
7-2-35
| 合计 | 23,798.06 | 55.73 | 17,820.78 | 74.88 | |
| 2022年12月31日 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 应收账款余额 | 占比 | 期后回款 | 期后回款比例 |
| 1 | 大咖国际食品有限公司 | 14,835.80 | 33.26 | 14,835.80 | 100.00 |
| 2 | 四川蜀味茶韵供应链有限公司 | 3,023.14 | 6.78 | 3,023.14 | 100.00 |
| 3 | 上海来豪斯科技有限公司 | 2,516.09 | 5.64 | 2,516.09 | 100.00 |
| 4 | 温岭古茗商贸有限公司 | 2,452.09 | 5.50 | 2,452.09 | 100.00 |
| 5 | 上海森鹰餐饮管理有限公司 | 1,739.14 | 3.90 | 1,739.14 | 100.00 |
| 合计 | 24,566.26 | 55.08 | 24,566.26 | 100.00 | |
| 2021年12月31日 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 应收账款余额 | 占比 | 期后回款 | 期后回款比例 |
| 1 | 大咖国际食品有限公司 | 4,465.86 | 17.39 | 4,465.86 | 100.00 |
| 2 | Golden key Co., Ltd | 2,849.56 | 11.10 | 2,849.56 | 100.00 |
| 3 | Premier Coffee Co. | 2,115.26 | 8.24 | 2,115.26 | 100.00 |
| 4 | Future Enterprises PTE.LTD | 1,490.98 | 5.81 | 1,490.98 | 100.00 |
| 5 | 益世润城（湖北）商贸有限公司 | 1,104.14 | 4.30 | 1,104.14 | 100.00 |
| 合计 | 12,025.80 | 46.83 | 12,025.80 | 100.00 | |
| 2020年12月31日 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 应收账款余额 | 占比 | 期后回款 | 期后回款比例 |
| 1 | 大咖国际食品有限公司 | 4,379.96 | 20.37 | 4,379.96 | 100.00 |
| 2 | 益世润城（湖北）商贸有限公司 | 2,020.86 | 9.40 | 2,020.86 | 100.00 |
| 3 | 上海肇亿商贸有限公司 | 1,195.25 | 5.56 | 1,195.25 | 100.00 |
| 4 | GOLDEN CHEMICAL SDN.BHD | 1,029.31 | 4.79 | 1,029.31 | 100.00 |
| 5 | 联合利华（中国）投资有限公司 | 1,021.93 | 4.75 | 1,021.93 | 100.00 |
| 合计 | 9,647.31 | 44.87 | 9,647.31 | 100.00 | |
注：期后回款的统计截止时点为2023年11月30日
公司主要客户为大型食品工业企业及餐饮连锁企业，信用情况良好，公司通常给予其30天-60天左右的信用期限。报告期各期末，公司主要客户应收账款已基本收回，公司应收账款回款情况良好。
3、公司应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下所示：
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单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应收账款账面余额 | 42,697.97 | 44,603.75 | 25,681.46 | 21,497.85 |
| 期后回款金额 | 31,308.78 | 44,369.57 | 25,539.28 | 21,368.49 |
| 期后回款比例 | 73.33% | 99.47% | 99.45% | 99.40% |
注：期后回款的统计截止时点为2023年11月30日
报告期各期末，公司应收账款回款比例分别为99.40%、99.45%、99.47%和
73.33%，应收账款回款比例较高，期后回款情况良好，公司不断加强应收账款的回款管理，应收账款不能回款风险较小。
4、公司实际核销的应收账款
报告期各期，公司实际核销的应收账款如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 实际核销的应收账款 | - | 31.85 | - | 19.48 |
报告期各期，公司实际核销的应收账款金额分别为19.48万元、0.00万元、
31.85万元和0.00万元，占各期末账面余额的比例为0.09%、0.00%、0.07%和
0.00%，金额及占比极小。
5、公司坏账计提政策及计提比例
公司应收账款的坏账计提政策如下：
（1）单独评估信用风险的应收款项
单独评估信用风险的应收款项，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
除单独评估信用风险的应收款项外，公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法： | |
| 账龄分析法组合 | 公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状 |
7-2-37
账龄分析法组合应收款项具体坏账计提比例如下：
况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
账龄
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 1年以内 | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 50.00 | 50.00 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 |
6、同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提情况
公司对应收账款组合计提坏账准备的比例与同行业可比公司相比具体情况如下：
| 账龄 | 佳禾食品 | 香飘飘 | 南侨食品 | 海融科技 |
| 1年以内 | ||||
| 其中：6个月以内 | 5.00% | 5.00% | 1.00% | 5.00% |
| 6个月至1年 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| 1-2年 | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 30.00% |
| 2-3年 | 50.00% | 30.00% | 50.00% | 60.00% |
| 3年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司相比不存在显著差异，报告期各期末公司已按坏账政策计提坏账准备，坏账准备计提充分。
2020年末至2022年末，公司及同行业可比公司整体实际计提应收账款坏账准备比例如下：
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 南侨食品 | 2.56% | 2.41% | 2.51% |
| 海融科技 | 5.12% | 5.06% | 5.51% |
| 香飘飘 | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| 平均值 | 4.23% | 4.16% | 4.34% |
| 佳禾食品 | 5.28% | 5.54% | 5.44% |
注：同行业可比上市公司未披露 2023 年 1-9月相关数据，因此未进行对比
由上表，公司应收账款坏账准备实际计提比例略高于同行业可比上市公司。
7-2-38
综上所述，报告期内，公司应收账款账龄基本在1年以内，账龄结构健康，应收账款客户期后回款状况良好，实际发生的坏账情况极少，坏账准备计提政策相对谨慎，坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在显著差异。
（三）公司应收账款周转率显著低于同行业可比公司的原因，是否存在放宽信用政策刺激销售的情况
1、公司应收账款周转率低于同行业可比公司的原因
报告期内，公司及同行业可比公司应收账款周转率情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 应收账款周转率（次） | |||
| 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 1 | 南侨食品 | 16.02 | 13.67 | 15.33 | 15.41 |
| 2 | 海融科技 | 23.73 | 24.20 | 25.13 | 22.64 |
| 3 | 香飘飘 | 64.07 | 70.66 | 113.79 | 105.29 |
| 平均值 | 34.61 | 36.18 | 51.42 | 47.78 | |
| 佳禾食品 | 6.73 | 7.30 | 10.76 | 9.51 | |
公司应收账款周转率低于可比公司平均值，主要与公司和同行业可比公司在销售模式、客户类型等方面存在差异相关。
与同行业可比公司相比，公司采用以直销模式为主的销售方式，主要客户为大型连锁茶饮企业及食品加工企业，公司通常给予其30天-60天左右的信用期限，因此会在报告期末产生一定规模的应收账款。南侨食品销售模式为经销与直销相结合，而海融科技与香飘飘销售模式均为以经销为主、直销为辅。通常情况下，经销商回款周期较短，导致同行业可比公司应收账款周转率较高，具有合理性。
2、公司不存在放宽信用政策刺激销售的情况
公司对于报告期内主要应收账款客户在报告期内的信用政策基本保持一致，不存在对大客户放宽信用政策的情况。以公司2022年末应收账款前五名客户为例，报告期内公司主要客户信用政策情况如下：
| 客户名称 | 主要信用政策 |
| 大咖国际食品有限公司 | 月结 |
| 四川蜀味茶韵供应链有限公司 | 每月货款对账结清 |
7-2-39
| 客户名称 | 主要信用政策 |
| 上海来豪斯科技有限公司 | 收到每笔订单发票之日起45天内结清货款 |
| 温岭古茗商贸有限公司 | 月结 |
| 上海森鹰餐饮管理有限公司 | 对账后在收到发票且无异议后于次月20日前结清 |
综上所述，佳禾食品应收账款周转率低于可比公司平均值，主要与公司和同行业可比公司在销售模式、客户类型等方面存在一定差异所致，具有合理性，公司不存在放宽信用政策刺激销售的情况。
二、在公司销售收入大幅增长的情况下，存货金额变动不大的原因及合理性；结合相关存货的保质期及库龄情况、期后结转或销售情况、销售价格变动情况等说明存货跌价准备计提是否充分，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异
（一）在公司销售收入大幅增长的情况下，存货金额变动不大的原因及合理性
报告期各期，公司营业收入、存货余额与直接材料成本匹配情况如下：
单位：万元，%
| 年度 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 营业收入 | 208,613.20 | 242,764.02 | 239,948.61 | 187,437.45 |
| 存货余额 | 33,705.78 | 36,595.05 | 37,080.54 | 25,096.37 |
| 直接材料成本 | 133,318.15 | 168,363.30 | 161,293.62 | 110,506.72 |
| 存货余额/直接材料成本 | 18.96% | 21.74% | 22.99% | 22.71% |
注：为增强可比性，2023年1-9月存货余额/直接材料成本系年化处理。
2021年公司销售收入为239,948.61万元，同比增长28.02%，2021年末存货余额为37,080.54万元，同比增长47.75%，主要系随着销售规模及订单的增加，相应原材料及产品库存同步增加所致。2022年公司销售收入为242,764.02万元，年末存货余额为36,595.05万元，同比基本保持稳定。
报告期各期，公司期末存货余额占当期直接材料成本的比例分别为22.71%、
22.99%、21.74%和18.96%，存货余额占直接材料成本的比例较为稳定，2023年1-9月存货余额占直接材料成本的比例略有下降，主要系2023年1-9月公司销
7-2-40
售收入增长，导致存货结转为成本金额的增加所致，公司存货与业务规模相匹配。公司主要原材料属于大宗类原材料，为确保生产经营的稳定性，公司一般会预留可满足2-3个月生产需求的原材料库存；同时，公司下游客户多为知名的茶饮、咖啡企业，系公司长期稳定的优质客户，采购规模较大且需求稳定，为保证供货及时性，公司预留部分产品安全库存。报告期各期，公司存货周转率分别为
6.73、6.77、5.88和6.55，周转效率较高，且总体较为稳定，与公司经营策略相符。
综上所述，公司存货规模与业务规模情况相匹配。
（二）结合相关存货的保质期及库龄情况、期后结转或销售情况、销售价格变动情况等说明存货跌价准备计提是否充分
1、公司各类存货保质期及库龄情况
报告期各期末，公司各类存货的库龄分布情况如下：
单位：万元
| 2023年9月30日 | ||||||||
| 项目 | 原材料 | 库存商品 | 周转材料 | 在产品及半成品 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 8,737.03 | 93.97% | 17,774.68 | 99.82% | 1,246.05 | 94.83% | 5,202.24 | 98.40% |
| 1-2年 | 555.65 | 5.98% | 31.92 | 0.18% | 49.12 | 3.74% | 63.43 | 1.20% |
| 2年以上 | 5.66 | 0.06% | - | - | 18.87 | 1.44% | 21.12 | 0.40% |
| 合计 | 9,298.34 | 100.00% | 17,806.60 | 100.00% | 1,314.05 | 100.00% | 5,286.79 | 100.00% |
| 2022年12月31日 | ||||||||
| 项目 | 原材料 | 库存商品 | 周转材料 | 在产品及半成品 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 占比 | 金额 | |
| 1年以内 | 8,163.23 | 87.84% | 18,465.91 | 99.30% | 1,047.95 | 91.97% | 7,421.13 | 98.09% |
| 1-2年 | 1,125.13 | 12.11% | 129.88 | 0.70% | 90.77 | 7.97% | 137.37 | 1.82% |
| 2年以上 | 5.08 | 0.05% | 0.33 | 0.00% | 0.68 | 0.06% | 7.59 | 0.10% |
| 合计 | 9,293.44 | 100.00% | 18,596.11 | 100.00% | 1,139.40 | 100.00% | 7,566.10 | 100.00% |
| 2021年12月31日 | ||||||||
| 项目 | 原材料 | 库存商品 | 周转材料 | 在产品及半成品 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
7-2-41
| 1年以内 | 11,267.64 | 93.59% | 18,820.27 | 99.58% | 740.85 | 90.93% | 5,132.57 | 96.38% |
| 1-2年 | 750.75 | 6.24% | 80.33 | 0.42% | 56.12 | 6.89% | 191.03 | 3.59% |
| 2年以上 | 21.37 | 0.18% | 0.04 | 0.00% | 17.74 | 2.18% | 1.84 | 0.03% |
| 合计 | 12,039.76 | 100.00% | 18,900.63 | 100.00% | 814.71 | 100.00% | 5,325.44 | 100.00% |
| 2020年12月31日 | ||||||||
| 项目 | 原材料 | 库存商品 | 周转材料 | 在产品及半成品 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 5,449.74 | 90.71% | 12,735.99 | 99.84% | 752.84 | 99.29% | 5,457.99 | 97.91% |
| 1-2年 | 558.21 | 9.29% | 19.89 | 0.16% | 5.02 | 0.66% | 116.27 | 2.09% |
| 2年以上 | 0.03 | 0.00% | - | - | 0.41 | 0.05% | - | - |
| 合计 | 6,007.98 | 100.00% | 12,755.87 | 100.00% | 758.26 | 100.00% | 5,574.26 | 100.00% |
公司报告期各期末存货库龄主要在1年以内，占比在90%左右，存货库龄较短。公司库龄在1年以上的存货类别主要为原材料中的进口咖啡豆。公司生产使用的进口咖啡豆保质期较长，一般为2-3年，同时，该原材料运输周期较长，公司为确保正常生产，一般会预留可满足2-3个月生产需求的原材料库存，因此库龄相对较长。整体来看，公司存货库龄合理。
报告期内，公司主要原材料、在产品及半成品、产成品、周转材料的保质期情况如下：
| 物料类型 | 物料名称 | 保质期 |
| 原材料 | 植物油脂 | 12-18个月 |
| 乳粉 | 12-24个月 | |
| 酪蛋白酸钠 | 2年 | |
| 咖啡豆 | 12-36个月 | |
| 玉米淀粉 | 18个月 | |
| 在产品及半成品 | 油脂粉末类半成品 | 18个月 |
| 咖啡类半成品 | 12-36个月 | |
| 冲饮类半成品 | 9-36个月 | |
| 产成品 | 油脂粉末类 | 12-27个月 |
| 咖啡类 | 9-36个月 | |
| 冲饮类 | 9-24个月 | |
| 周转材料 | 包装物、标签等 | 无有效期 |
公司生产使用的主要原材料为植物油脂、玉米淀粉、乳粉、咖啡豆等，保质
7-2-42
期为1-3年，有效期较长；主要在产品保质期为1.5-3年，产成品根据种类不同保质期为1-3年不等，而周转材料主要包含包装物、标签等，无保质期。报告期内，公司库龄长的存货，其保质期也相应较长，具有合理性。
2、公司存货期后结转或销售情况
报告期各期末，公司存货各主要项目期后（截至 2023年11月30日）结转情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||
| 金额 | 期后结转金额 | 结转比例 | 金额 | 期后结转金额 | 结转比例 | |
| 原材料 | 9,018.06 | 5,977.78 | 66.29 | 9,293.44 | 9,236.61 | 99.39 |
| 在产品及半成品 | 5,225.70 | 4,347.22 | 83.19 | 7,566.10 | 7,305.97 | 96.56 |
| 产成品 | 17,678.34 | 16,040.47 | 90.74 | 18,596.11 | 18,552.64 | 99.77 |
| 周转材料 | 1,314.03 | 688.88 | 52.42 | 1,139.40 | 815.70 | 71.59 |
| 合计 | 33,236.14 | 27,054.35 | 81.40 | 36,595.05 | 35,910.92 | 98.13 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 金额 | 期后结转金额 | 结转比例 | 金额 | 期后结转金额 | 结转比例 | |
| 原材料 | 12,039.76 | 12,039.20 | 100.00 | 6,007.98 | 6,000.40 | 99.87 |
| 在产品及半成品 | 5,325.44 | 5,309.75 | 99.71 | 5,574.26 | 5,574.26 | 100.00 |
| 产成品 | 18,900.63 | 18,900.63 | 100.00 | 12,755.87 | 12,755.87 | 100.00 |
| 周转材料 | 814.71 | 691.55 | 84.88 | 758.26 | 758.01 | 99.97 |
| 合计 | 37,080.54 | 36,941.14 | 99.62 | 25,096.37 | 25,088.55 | 99.97 |
2020年末至2022年末，公司除周转材料外各类存货结转或销售比例均在96%以上，公司报告期各期末的大部分产成品存货在期后能实现生产领用或者销售，公司采用“以产定购”的采购模式，并且根据市场需求、行业发展状况、自身运营及销售情况制定生产计划，从而实现存货的高效周转，公司存货长期无法结转或销售的风险较低。
3、期后销售价格变动情况
报告期各期，公司主要产品期末库存商品平均单价及期后平均销售价格情况如下：
7-2-43
单位：元/千克
| 存货名称 | 细分品类 | 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 粉末油脂 | 粉末油脂 | 期末库存商品平均单价 | 8.64 | 10.20 | 10.12 | 8.72 |
| 期后平均销售价格 | 10.91 | 11.47 | 11.25 | 11.12 | ||
| 咖啡 | 传统速溶咖啡 | 期末库存商品平均单价 | 66.13 | 69.54 | 46.91 | 41.53 |
| 期后平均销售价格 | 73.37 | 78.38 | 51.69 | 43.45 | ||
| 咖啡液 | 期末库存商品平均单价 | 25.08 | 27.25 | 23.87 | 27.67 | |
| 期后平均销售价格 | 34.19 | 30.62 | 33.21 | 37.14 | ||
| 植物基 | 植物基 | 期末库存商品平均单价 | 12.87 | 14.49 | 12.28 | 11.96 |
| 期后平均销售价格 | 17.58 | 16.63 | 14.19 | 15.71 |
注：期后平均销售价格为报告期后一个月的平均单价。报告期各期末，公司主要产品的期后平均销售价格均高于期末库存商品平均单价，存货可变现净值高于存货账面成本。报告期各期，粉末油脂类产品的期末库存商品平均单价和期后平均销售价格均相对稳定。报告期各期，传统速溶咖啡产品的期末库存商品平均单价和期后平均销售价格呈上升趋势，主要系受到咖啡原材料价格上涨的影响所致，咖啡液产品报告期内期末库存商品平均单价和期后平均销售价格变动主要受到咖啡液浓度及咖啡原材料价格的影响。报告期各期，植物基类产品的期末库存商品平均单价和期后平均销售价格均相对稳定。
综上所述，报告期各期末公司存货库龄较短，基本在1年以内，与存货保质期相匹配，存货期后结转或销售情况良好，公司主要产品的期后平均销售价格均高于期末库存商品平均单价，公司存货跌价准备计提充分。
（三）公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异
报告期各期末，公司按照存货可变现净值与账面价值孰低的方式计算存货跌价准备，公司与同行业可比公司报告期各期末存货跌价计提比例情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 存货跌价计提比例 | |||
| 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 1 | 南侨食品 | - | 1.14% | 0.24% | 1.03% |
| 2 | 海融科技 | - | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 3 | 香飘飘 | - | 1.64% | 1.79% | 2.05% |
| 平均值 | - | 0.93% | 0.68% | 1.03% | |
| 佳禾食品 | 1.36% | 1.63% | 1.92% | 0.93% | |
7-2-44
2020年公司存货跌价计提比例与同行业可比公司平均接近，2021年及2022年公司存货跌价计提比例略高于同行业可比公司平均水平，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异，且较为谨慎。
三、请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见
申报会计师访谈了公司高级管理人员，了解公司业务模式，获取报告期内公司与主要客户签订的销售合同，了解并检查销售合同中结算方式及信用政策条款；获取报告期内应收账款明细表，结合公司结算方式和信用政策，分析应收账款余额的合理性；获取公司报告期内各期末应收账款账龄表，复核报告期各期末应收账款坏账准备计提的金额是否准确，查阅公司应收账款坏账准备计提政策，并与同行业可比公司进行对比，比较公司应收账款坏账准备计提政策的合理性；获取公司报告期各期末应收账款的期后回款明细表，分析应收账款是否存在无法收回的风险；计算应收账款周转率，分析其变动的合理性及其与信用政策的匹配性，对比分析同行业公司的应收账款周转率指标；获取公司报告期各期末存货余额明细表，了解存货的主要构成，分析存货规模与营业成本的匹配关系，核实存货余额较高的原因；了解公司存货跌价准备计提情况及政策，获取存货周转率计算表及存货库龄表，查阅报告期后价格变动情况，分析存货跌价准备计提的合理性。
经核查，申报会计师认为：
1、公司2022年末应收账款增长较多，主要系随着2022年四季度销售规模增加以及给予主要客户一定信用期所致，具有合理性。报告期内，公司应收账款的账龄基本在1年以内，账龄结构健康，应收账款客户期后回款状况良好，公司信用减值损失计提政策相对谨慎，信用减值损失计提充分。公司应收账款周转率低于可比公司平均值，主要与同行业上市公司在业务模式、客户类型等方面存在一定差异所致，具有合理性，公司不存在放宽信用政策刺激销售的情况；
2、公司存货规模与其自身业务规模相匹配，具有合理性；报告期各期末公司存货库龄较短，基本在1年以内，与存货保质期相匹配，存货期后结转或销售情况良好，公司主要产品的期后平均销售价格均高于期末库存商品平均单价，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异，且较为谨慎，公司存货跌价准备计提充分。
7-2-45
6.关于财务性投资
根据申报材料，截至2023年9月末，公司持有的财务性投资总额为3,500.00万元，公司拥有10家参股公司。
请发行人说明：（1）结合对外投资公司的主营业务与公司业务的协同性、投资标的与公司交易情况等分析相关投资是否属于财务性投资；（2）公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合对外投资公司的主营业务与公司业务的协同性、投资标的与公司交易情况等分析相关投资是否属于财务性投资
截至本问询函回复出具日，发行人对外投资公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 发行人持股比例 | 是否与发行人有业务往来 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 植本乐食品 | 植物蛋白饮品销售 | 4.94% | 是 | 否 |
| 2 | 来豪斯 | 咖啡品牌（连咖啡）销售 | 7.69% | 是 | 否 |
| 3 | 一果荃健康 | 植物蛋白饮品销售 | 9.09% | 是 | 否 |
| 4 | 风禾尽起 | 食品销售 | 20.00% | 是 | 否 |
| 5 | 南京祥仲 | 零售及消费品牌、产业互联网、教育及科技等行业投资 | 4.11% | 否 | 是 |
| 6 | 厦门银麟 | 消费行业投资 | 4.90% | 否 | 是 |
| 7 | 扬州弘创 | 消费行业投资 | 9.00% | 否 | 是 |
注：植本乐食品包括下属全资子公司植得之选、康姆士及南京植本乐，下同
（一）植本乐食品
植本乐食品及其子公司主营业务为燕麦饮品品牌“麦子和麦oatoat”的经营，主要产品包括燕麦奶、燕麦片等，系发行人的下游企业。发行人通过子公司蔻歌食品持有植本乐食品4.94%的股权，公司副总经理、董事会秘书柳新仁担任
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植本乐食品董事。发行人投资植本乐食品主要为拓展公司植物基产品销售，植本乐食品已建立了覆盖线下零售及线上多个电商平台的销售网络，并在燕麦奶领域建立起一定的品牌知名度，与发行人业务具有较强的协同性。发行人自2021年起与植本乐食品开展业务合作，2021年至2023年1-9月，发行人向植本乐食品销售金额分别为242.38万元、361.24万元及293.71万元，主要销售产品为燕麦奶等产品。发行人对植本乐食品的投资不属于财务性投资。
（二）来豪斯
来豪斯主营业务为咖啡品牌“连咖啡”的经营，连咖啡品牌成立于2014年，主要产品为速溶咖啡粉系列产品，系发行人的下游企业。发行人持有来豪斯7.69%的股权。发行人投资来豪斯主要为发展主营业务和拓展客户、渠道，作为国内较早从事咖啡行业互联网化的企业之一，连咖啡经过近10年的发展，已建立了较为完善的线上咖啡电商销售网络，与发行人业务具有较强的协同性。报告期各期，公司向来豪斯销售金额分别为24.68万元、2,288.23万元、6,175.89万元及2,984.63万元，主要销售产品包括速溶咖啡粉、冻干咖啡粉、咖啡液、燕麦奶等产品。发行人对来豪斯的投资不属于财务性投资。
（三）一果荃健康
一果荃健康主营业务为椰子类饮品品牌“可可满分”的经营，主要产品包括椰子水、椰乳等，系发行人的下游企业。发行人通过子公司蔻歌食品持有一果荃健康9.09%的股权，公司副总经理、董事会秘书柳新仁担任一果荃健康董事。发行人投资一果荃健康主要为拓展公司植物基产品销售，一果荃健康销售网络覆盖天猫、抖音、京东等各线上渠道，以及7-11、罗森、全家、盒马、大润发等线下零售渠道，作为以椰子类植物基饮品公司，与发行人业务具有较强的协同性。发行人自2022年起与一果荃健康开展业务合作，2022年至2023年1-9月，发行人向一果荃健康销售金额分别为62.65万元及23.42万元，主要销售产品为植物基奶等产品。发行人对一果荃健康的投资不属于财务性投资。
（四）风禾尽起
风禾尽起主营业务为食品销售，风禾尽起股东中苏州晟星润贸易有限公司系华润啤酒苏州地区代理商，苏州奈亚信息科技有限公司具有食品线上销售运营经
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验。发行人通过子公司蔻歌食品持有风禾尽起20.00%的股权，发行人投资风禾尽起主要为拓展公司销售渠道，风禾尽起部分股东具有广泛的饮料销售渠道以及线上销售运营经验，能够为发行人产品销售提供更为丰富的销售网络。发行人自2023年起与风禾尽起开展业务合作，2023年1-9月，发行人向风禾尽起销售金额为58.56万元，主要销售产品为公司植物基产品。发行人对风禾尽起的投资不属于财务性投资。
（五）南京祥仲、厦门银麟及扬州弘创
南京祥仲主要从事零售及消费品牌、产业互联网、教育及科技等行业投资，厦门银麟及扬州弘创主要从事消费行业投资。公司对南京祥仲、厦门银麟及扬州弘创的投资主要系公司围绕自身主营业务继续深耕发展，通过投资方式进一步了解和把握消费产业的发展前景及行业趋势，实现公司战略目标，并取得相应财务回报。因此，上述投资属于财务性投资。
二、公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除
（一）最近一期末持有的财务性投资情况
截至2023年9月30日，发行人财务报表中可能与财务性投资（包括类金融业务）相关的科目情况如下：
单位：万元
| 资产科目 | 账面价值 | 纳入财务性投资计算口径金额 | 财务性投资占归属于母公司净资产比例 |
| 交易性金融资产 | 95,504.09 | - | - |
| 衍生金融资产 | 12.85 | - | - |
| 其他应收款 | 294.42 | - | - |
| 其他流动资产 | 385.23 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 6,000.00 | 3,500.00 | 1.60% |
| 长期股权投资 | 3,756.80 | - | - |
| 其他非流动资产 | 9,895.37 | - | - |
1、交易性金融资产
截至2023年9月30日，公司交易性金融资产金额为95,504.09万元，主要
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为公司购买的中低风险理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
| 发行方 | 产品名称 | 起息日 | 到期日 | 认购金额 | 风险等级 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/6/15 | 2023/12/18 | 8,000.00 | R1 |
| 中信银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/7/13 | 2023/10/11 | 5,000.00 | R1 |
| 中信银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/7/18 | 2023/10/16 | 5,000.00 | R1 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/8/1 | 2024/1/26 | 5,000.00 | R1 |
| 南京银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/8/2 | 2023/11/6 | 5,000.00 | R1 |
| 中信银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/8/9 | 2023/11/7 | 5,000.00 | R1 |
| 中信银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/8/16 | 2023/11/14 | 5,000.00 | R1 |
| 南京银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/8/23 | 2024/2/20 | 5,000.00 | R1 |
| 宁波银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/8/29 | 2023/11/28 | 5,000.00 | R1 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/9/1 | 2024/2/27 | 5,000.00 | R1 |
| 中国光大银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/9/4 | 2023/12/4 | 5,000.00 | R1 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/9/22 | 2024/3/18 | 5,000.00 | R1 |
| 宁波银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/9/28 | 2023/12/27 | 5,000.00 | R1 |
| 中国光大银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/8/1 | 2023/11/1 | 4,000.00 | R1 |
| 南京银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/8/30 | 2023/12/4 | 4,000.00 | R1 |
| 苏州银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/4/17 | 2023/10/18 | 3,000.00 | R1 |
| 江苏苏州农村商业银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/8/3 | 2024/2/3 | 3,000.00 | R1 |
| 南京银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/8/4 | 2023/11/6 | 3,000.00 | R1 |
| 江苏苏州农村商业银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/8/4 | 2024/2/3 | 3,000.00 | R1 |
| 江苏银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/8/30 | 2023/11/30 | 3,000.00 | R1 |
| 中信证券股份有限公司 | 华夏资本-信泰3号集合资产管理计划 | 2023/4/21 | 2023/10/13 | 2,000.00 | R2 |
| 东吴证券股份有限公司 | 东吴聚利3号集合资产管理计划 | 2023/8/1 | 2023/11/10 | 2,000.00 | R2 |
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| 发行方 | 产品名称 | 起息日 | 到期日 | 认购金额 | 风险等级 |
| 光大期货有限公司 | 光大期货周周享稳健1号集合资产管理计划 | 2023/7/4 | 2023/12/31 | 30.99 | R3 |
注：风险等级系来源于理财产品说明书或协议列示的理财产品划分的风险等级；通常金融机构的理财产品分为五个风险等级：R1/低风险、R2/中低风险、R3/中风险、R4/中高风险、R5/高风险。
2、衍生金融资产
截至2023年9月30日，公司衍生金融资产金额为12.85万元，主要系公司为对冲汇率变动风险而进行的远期结售汇交易。相关外汇资产负债及收支基于公司日常进出口交易，具有真实交易背景，不存在过度对冲或者投机的情形，不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至2023年9月30日，公司其他应收款金额为294.42万元，主要包括保证金、借款及备用金等，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至2023年9月30日，公司其他流动资产金额为385.23万元，主要包括应交税费借方余额、租赁费等，不属于财务性投资。
5、其他非流动金融资产
截至2023年9月30日，公司其他非流动金融资产金额为6,000.00万元，主要为公司对不能施加重大影响的企业的投资，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 投资金额 | 投资比例 | 主营业务 |
| 来豪斯 | 2,500.00 | 7.69% | 咖啡品牌（连咖啡）销售 |
| 厦门银麟 | 1,000.00 | 4.90% | 消费行业投资 |
| 扬州弘创 | 1,000.00 | 9.00% | 消费行业投资 |
| 南京祥仲 | 1,500.00 | 3.42% | 零售及消费品牌、产业互联网、教育及科技等行业投资 |
| 合计 | 6,000.00 | - |
来豪斯主营业务为咖啡品牌（连咖啡）销售，公司参股来豪斯主要为发展主营业务和拓展客户、渠道而进行的股权投资，公司报告期内已向其实现了咖啡产
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品的销售，因此不属于财务性投资。
公司对厦门银麟、扬州弘创及南京祥仲投资主要为公司围绕自身主营业务继续深耕发展，通过投资方式进一步了解和把握消费产业的发展前景及行业趋势，实现公司战略目标，并取得相应财务回报。因此上述投资属于财务性投资。公司上述财务性投资金额合计为3,500万元，占归属于母公司净资产比例为1.60%，占比较小。
6、长期股权投资
截至2023年9月30日，公司长期股权投资金额为3,756.80万元，具体情况如下：
单位：万元
| 企业名称 | 长期股权投资金额 | 具体关系 | 主营业务 |
| 植本乐食品 | 1,819.10 | 公司子公司蔻歌食品持股4.94%，公司副总经理、董事会秘书柳新仁担任董事的企业 | 植物蛋白饮品销售 |
| 一果荃健康 | 1,896.94 | 公司子公司蔻歌食品持股9.09%，公司副总经理、董事会秘书柳新仁担任董事的企业 | 植物蛋白饮品销售 |
| 风禾尽起 | 40.76 | 公司子公司蔻歌食品持股20.00%的企业 | 食品销售 |
植本乐食品、一果荃健康及风禾尽起均为公司下游企业，公司投资上述公司目的均为以拓展客户、渠道为目的的投资。报告期内，公司对植本乐食品、一果荃健康及风禾尽起均已实现产品销售，因此该等投资不属于财务性投资。
7、其他非流动资产
截至2023年9月30日，公司其他非流动资产金额为9,895.37万元，主要包括长期大额存单和预付工程款。其中长期大额存单具体情况如下：
单位：万元
| 发行方 | 产品名称 | 起息日 | 到期日 | 认购金额 | 风险等级 |
| 中国银行 | 大额存单 | 2021/4/23 | 2024/4/23 | 1,000.00 | R1 |
| 民生银行 | 大额存单 | 2022/6/20 | 2025/6/20 | 1,000.00 | R1 |
| 民生银行 | 大额存单 | 2022/6/20 | 2025/6/20 | 1,000.00 | R1 |
| 民生银行 | 大额存单 | 2022/12/20 | 2025/12/20 | 1,000.00 | R1 |
| 民生银行 | 大额存单 | 2022/12/20 | 2025/12/20 | 1,000.00 | R1 |
| 民生银行 | 大额存单 | 2022/12/20 | 2025/12/20 | 1,000.00 | R1 |
| 中信银行 | 大额存单 | 2023/3/17 | 2026/3/17 | 3,000.00 | R1 |
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公司购买的大额存单均为低风险银行存款类金融产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
综上所述，截至2023年9月30日，公司持有的财务性投资总额为3,500.00万元，占归属于母公司净资产比例为1.60%，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融）的情形。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除
公司于2023年5月19日召开董事会审议本次发行的相关议案，自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司新投入或拟投入财务性投资情况如下：
1、为深耕主营业务，实现公司战略发展，2022年11月14日，公司全资子公司蔻歌食品签署了《扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，参与投资扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙）并成为有限合伙人，蔻歌食品认购金额为1,000万元，合伙协议签署时认缴出资比例为12.33%，截至本问询函回复出具日，蔻歌食品已全部实缴出资。
2、2023年1月19日，蔻歌食品签署了《南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》，参与投资南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）并成为有限合伙人，蔻歌食品认购金额为1,500万元，合伙协议签署时认缴出资比例为3.42%，截至本问询函回复出具日，蔻歌食品已全部实缴出资。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司新投入或拟投入财务性投资共2,500万元，本次募集资金投资项目“咖啡扩产建设项目”及“补充流动资金项目”的投资总额为82,115.10万元，拟使用募集资金总额为75,000.00万元，上述财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。
三、请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见
申报会计师对照中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资相关规定的认定标准，查阅发行人董事会决议、股东大会决议、投资公告、对外投资协议/合同等文件，并向公司相关人员了解对外投资的具体情况、原因及目的，了解被投资企业的经营范围及主营业务等，核查参股公司与发行人的交
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易往来情况及业务协同情况等，核查公司参股公司是否属于财务性投资；对照中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资相关规定的认定标准，查阅发行人财务报表、定期报告、相关科目明细，各项对外投资协议及产品说明书，逐项核查发行人最近一期末是否不存在金额较大的财务性投资情况，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形，是否从募集资金中扣除；访谈发行人财务总监，了解发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人投入的财务性投资情况以及发行人未来一段时间内是否存在财务性投资安排。
经核查，申报会计师认为：公司参股公司中，植本乐食品、来豪斯、一果荃健康及风禾尽起均系公司为发展主营业务和拓展客户、渠道而进行的股权投资，在报告期均实现了产品销售，因此不属于财务性投资；公司对南京祥仲、厦门银麟及扬州弘创的投资属于财务性投资；截至最近一期末，公司未持有金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》认定的“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。
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7.其他
7.1 根据申报材料，公司报告期内存在客户与供应商重叠的情况。请发行人说明：（1）客户、供应商重叠的具体交易对象、交易内容、交易金额及占比、交易价格及定价公允性，说明客户、供应商重叠的必要性及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；（2）公司相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。回复：
一、说明客户、供应商重叠的具体交易对象、交易内容、交易金额及占比、交易价格及定价公允性，说明客户、供应商重叠的必要性及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排
（一）说明客户、供应商重叠的具体交易对象、交易内容、交易金额及占比、交易价格及定价公允性
报告期内，公司存在部分客户、供应商重叠情况，该等交易对象主要为综合性食品加工企业或食品贸易商，公司从该等交易对象购买乳品类、粮食五谷类、糖类、食品添加剂等原材料的同时，亦根据交易对方需要将生产的粉末油脂、咖啡、植物基等产品销售给对方，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 同时发生销售与采购业务的交易对象数量（家） | 30 | 25 | 22 | 14 |
| 发行人向交易对象销售金额 | 7,343.76 | 5,165.80 | 7,053.96 | 5,475.33 |
| 发行人向交易对象销售金额占营业收入比重 | 3.52% | 2.13% | 2.94% | 2.92% |
| 发行人向交易对象采购金额 | 7,923.22 | 11,748.53 | 10,435.69 | 3,159.83 |
| 发行人向交易对象采购金额占采购总额比重 | 5.68% | 6.69% | 5.84% | 2.17% |
报告期各期，与公司同时发生销售与采购业务的交易对象数量分别为14家、22家、25家和30家，公司向该等交易对象销售金额占营业收入比重分别为2.92%、
2.94%、2.13%和3.52%，向该等交易对象采购金额占采购总额比重分别为2.17%、
5.84%、6.69%和5.68%，销售占比和采购占比总体处于较低水平，自2021年起
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公司向该等交易对象采购金额有所增加，主要系2021年公司销售规模及订单的增加，公司增加对原材料的采购，同时2021年起乳粉市场价格波动较大，公司通过规模化采购尽可能降低原材料价格，同时根据价格波动和客户需求在其短缺时向其销售部分原材料，并赚取部分贸易差价。
报告期内，公司主要重叠客户及供应商（单期销售金额、采购金额均在100万元以上）的具体交易情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司 | 项目 | 2023年 1-9月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | |
| 1 | 海南恒佳汇贸易有限公司 | 佳禾食品从其采购 | 椰子浆 | 150.01 | 704.77 | 643.69 | 488.61 |
| 采购占比 | 0.11% | 0.40% | 0.36% | 0.34% | |||
| 佳禾食品向其销售 | 粉末油脂 | 835.38 | 1,081.07 | 1,321.35 | 1,173.38 | ||
| 植物基 | 608.18 | 507.02 | 732.06 | 746.73 | |||
| 咖啡 | 43.15 | 89.42 | 54.76 | 92.38 | |||
| 全脂乳粉 | - | 18.99 | 12.12 | - | |||
| 小计 | 1,486.71 | 1,696.51 | 2,120.29 | 2,012.49 | |||
| 收入占比 | 0.71% | 0.70% | 0.88% | 1.07% | |||
| 2 | 湖州维义生物科技股份有限公司 | 佳禾食品从其采购 | 植物油脂 | 65.01 | 165.15 | 36.89 | 6.17 |
| 采购占比 | 0.05% | 0.09% | 0.02% | 0.00% | |||
| 佳禾食品向其销售 | 粉末油脂 | 172.36 | 191.43 | 73.83 | 10.38 | ||
| 收入占比 | 0.08% | 0.08% | 0.03% | 0.01% | |||
| 3 | 惠丰生物科技（上海）有限公司 | 佳禾食品从其采购 | 糖类 | 1,409.22 | 1,373.06 | 1,516.26 | 1,352.66 |
| 食品添加剂 | 130.90 | 20.07 | 4.52 | 3.77 | |||
| 燕麦粉 | 11.67 | - | - | - | |||
| 小计 | 1,551.78 | 1,393.13 | 1,520.78 | 1,356.43 | |||
| 采购占比 | 1.11% | 0.79% | 0.85% | 0.93% | |||
| 佳禾食品向其销售 | 创新类食品 | 686.42 | 617.31 | 165.89 | 1.55 | ||
| 收入占比 | 0.33% | 0.25% | 0.07% | 0.00% | |||
| 4 | 上海鲜易采信息科技有限公司 | 佳禾食品从其采购 | 糖类 | 66.81 | - | 1,532.94 | 732.03 |
| 采购占比 | 0.05% | - | 0.87% | 0.51% | |||
| 佳禾食品向其销售 | 粉末油脂 | 253.80 | 424.82 | 510.99 | 252.80 | ||
| 创新类食品 | 1.72 | 1.19 | - | 70.14 | |||
| 小计 | 255.52 | 426.01 | 510.99 | 322.94 | |||
| 收入占比 | 0.12% | 0.18% | 0.21% | 0.17% | |||
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| 序号 | 公司 | 项目 | 2023年 1-9月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | |
| 5 | 希拉瑞莉（上海）实业有限公司 | 佳禾食品从其采购 | 食品添加剂 | 288.63 | 160.08 | 65.55 | 59.24 |
| 其他原材料 | 24.82 | 20.84 | 15.52 | 26.27 | |||
| 浓缩果汁 | 13.63 | 9.51 | 50.07 | 0.81 | |||
| 小计 | 327.08 | 190.43 | 131.14 | 86.32 | |||
| 采购占比 | 0.23% | 0.11% | 0.07% | 0.06% | |||
| 佳禾食品向其销售 | 咖啡 | 198.29 | 364.41 | 393.12 | 50.64 | ||
| 植物基 | 0.18 | 53.37 | 1.68 | - | |||
| 小计 | 198.47 | 417.78 | 394.80 | 50.64 | |||
| 收入占比 | 0.10% | 0.17% | 0.16% | 0.03% | |||
| 6 | 上海邦易食品有限公司 | 佳禾食品从其采购 | 脱脂乳粉 | - | - | - | 128.73 |
| 采购占比 | - | - | - | 0.09% | |||
| 佳禾食品向其销售 | 脱脂乳粉 | - | - | - | 305.31 | ||
| 收入占比 | - | - | - | 0.16% | |||
| 7 | 安徽中熙国际贸易有限公司 | 佳禾食品从其采购 | 脱脂乳粉 | 672.37 | 1,347.25 | 954.15 | 920.64 |
| 乳糖 | 47.79 | - | - | - | |||
| 全脂乳粉 | 20.24 | 384.08 | 422.23 | - | |||
| 小计 | 740.40 | 1,731.33 | 1,376.38 | 920.64 | |||
| 采购占比 | 0.53% | 0.99% | 0.77% | 0.63% | |||
| 佳禾食品向其销售 | 脱脂乳粉 | 206.33 | 642.97 | 328.48 | - | ||
| 酪蛋白酸钠 | 17.39 | - | - | - | |||
| 小计 | 223.72 | 642.97 | 328.48 | - | |||
| 收入占比 | 0.11% | 0.26% | 0.14% | - | |||
| 8 | 牧堡（上海）食品科技有限公司 | 佳禾食品从其采购 | 脱脂乳粉 | - | 1,142.54 | 131.96 | - |
| 全脂乳粉 | - | 127.87 | 84.39 | - | |||
| 脱脂中温乳粉 | - | - | 218.34 | - | |||
| 小计 | - | 1,270.41 | 434.69 | - | |||
| 采购占比 | - | 0.72% | 0.24% | - | |||
| 佳禾食品向其销售 | 全脂乳粉 | - | 187.74 | 177.56 | - | ||
| 脱脂乳粉 | - | - | 389.10 | - | |||
| 小计 | - | 187.74 | 566.65 | - | |||
| 收入占比 | - | 0.08% | 0.24% | - | |||
| 9 | 益荷乳品（上海） | 佳禾食 | 脱脂乳粉 | 360.34 | 426.29 | 303.68 | 213.16 |
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| 序号 | 公司 | 项目 | 2023年 1-9月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | |
| 有限公司 | 品从其采购 | 全脂乳粉 | 10.37 | - | - | - | |
| 酪蛋白酸钠 | - | 2.74 | - | - | |||
| 稀奶油 | - | 4.74 | 19.60 | - | |||
| 乳糖 | - | - | - | 0.19 | |||
| 小计 | 370.71 | 433.77 | 323.28 | 213.36 | |||
| 采购占比 | 0.27% | 0.25% | 0.18% | 0.15% | |||
| 佳禾食品向其销售 | 脱脂乳粉 | - | 201.77 | 152.04 | - | ||
| 酪蛋白酸钠 | - | 147.35 | - | - | |||
| 小计 | - | 349.12 | 152.04 | - | |||
| 收入占比 | - | 0.14% | 0.06% | - | |||
| 10 | 库迪科技（福建）有限公司 | 佳禾食品从其采购 | 咖啡豆 | 180.02 | - | - | - |
| 采购占比 | 0.13% | - | - | - | |||
| 佳禾食品向其销售 | 咖啡 | 2,980.18 | - | - | - | ||
| 植物基 | 75.78 | - | - | - | |||
| 创新类食品 | 44.18 | - | - | - | |||
| 小计 | 3,100.15 | - | - | - | |||
| 收入占比 | 1.49% | - | - | - | |||
公司与上述交易对象在采购或者销售时均签署相互独立的购销合同，分别结算。前述业务往来具有真实的商业背景，采购和销售程序相互独立，公司与上述交易对象交易均基于市场化定价的方式与其合作，定价具有公允性。
（二）说明客户、供应商重叠的必要性及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排
发行人主营业务为粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品的研发、生产和销售业务，同时公司根据原材料市场价格情况，从事少量原材料贸易业务，发行人主要原材料包括植物油脂、乳粉、谷物加工品、糖、咖啡豆等。公司存在少量客户、供应商重叠主要系部分客户、供应商为综合性食品加工企业或食品贸易商，同时从事多种产品的生产或销售，公司从其购买乳品类、粮食五谷类、糖类、食品添加剂等原材料的同时，亦根据交易对方需要将生产的粉末油脂、咖啡、植物基等产品销售给对方，交易具有商业实质、必要性及合理性。
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公司与客户、供应商重叠的交易对象的采购和销售行为具有相互独立的商业背景，产品均系在市场价的基础上经交易双方充分协商后确定，交易价格公允，独立执行采购和销售流程。公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方在交易对象中不占有权益，不存在利益输送或其他利益安排。
二、公司相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定
公司与客户、供应商重叠的交易对象的采购或销售，由双方销售部门或采购部门各自独立进行协商谈判及签订合同。合同执行过程中，由双方销售部门或采购部门各自独立执行和开展合同约定的权利义务，按照各自签署的合同内容进行产品交付与货款结算，公司对已采购入库的商品在存放或加工过程中公司承担保管和灭失、价格波动等风险，在向客户销售的商品控制权转移给客户之前，公司亦承担相应商品的保管和灭失、价格波动等风险，公司在采购及销售活动中承担主要责任人的角色，因此公司按照独立购销业务全额法进行会计处理。
根据财政部下发的《企业会计准则第14号——收入》，“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”
公司与客户、供应商重叠的交易对象的采购价格由双方协商确定，采购后按照合同约定交易对象不再行使对商品的继续管理权，公司承担存货风险、享有存货带来的收益且具有使用权自由。公司与客户、供应商重叠的交易对象进行交易主要包括两种情形：
1、公司采购原材料用于生产，同时根据客户需要，向客户出售公司产品，公司采购后用于生产，生产产品与初始购买内容相比已发生实质性改变。生产产品在转让前由公司控制，公司能够主导生产产品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，对客户承担主要责任，承担存货风险并拥有定价权。公司与上述交易对
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象间的交易不属于受托加工关系，因此按照会计准则以总额法确认收入，符合会计准则要求。
2、公司采购原材料进行贸易业务，主要为乳粉贸易，公司采购乳粉后运输至自有仓库，在保障自身生产所需原材料的前提下，富余的原材料以一定差价销售给其他食品生产企业或贸易企业，对同一交易对象进行乳粉的买卖，主要系在不同时间段内，交易双方基于市场价格、自身需求等因素独立进行的交易。在该模式下，公司对原材料具有控制权，原材料的采购与销售均由公司独立进行，公司承担主要责任人的角色，因此按照会计准则以总额法确认收入，符合会计准则要求。综上所述，报告期内，公司与重叠客户供应商的交易均为独立的购销业务，公司在交易中承担主要责任人的角色，相关收入确认政策及会计处理均符合相关会计准则的规定。
三、请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见
申报会计师取得并查阅了发行人销售和采购明细，核查客户和供应商重叠情况，并访谈相关业务人员了解重叠原因及合理性；核查与客户、供应商重叠交易对象的交易价格及公允性；取得并查阅了主要客户、供应商重叠交易对象的工商档案、股东名单、业务合同等，并与发行人关联方名单进行比对；访谈发行人高级管理人员，核查公司与客户、供应商重叠交易对象是否有关联关系、是否存在利益输送或其他利益安排；核查了发行人与客户、供应商重叠交易对象的会计处理方式，参照《企业会计准则》收入确认的相关规定，复核评价发行人相关会计处理是否符合规定。
经核查，申报会计师认为：
发行人报告期内存在少量客户与供应商重叠的情况，相关采购、销售金额占比较小，发行人与客户、供应商重叠交易对象的采购和销售行为具有相互独立的商业背景，独立执行采购和销售流程，相关交易价格公允，具备商业实质、必要性及合理性，不存在利益输送或其他利益安排；发行人相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
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（本页无正文，为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》天衡专字（2024）00009号之签章页）
| 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：陈笑春 | |
| （项目合伙人） | ||
| 中国·南京 | ||
| 2024年01月06日 | 中国注册会计师：赵海荣 |
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