股票简称：佳禾食品 股票代码：605300
| 关于佳禾食品工业股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 |
| 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二四年一月 |
上海证券交易所：
佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“佳禾食品”）于2023年11月23日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕739号）（以下简称“《问询函》”），中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所列问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。
二、本回复报告的字体代表以下含义：
7-1-1黑体（不加粗）
| 黑体（不加粗） | 问询函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对募集说明书的修改 |
| 楷体（不加粗） | 对募集说明书的引用 |
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目 录
1.关于咖啡扩产建设项目 ............................................................................................ 3
2.关于前次募投项目 .................................................................................................. 20
3.关于融资规模与效益测算 ...................................................................................... 31
4.关于收入与毛利率 .................................................................................................. 48
5.关于应收账款与存货 .............................................................................................. 62
6.关于财务性投资 ...................................................................................................... 74
7.其他 .......................................................................................................................... 82
1.关于咖啡扩产建设项目
根据申报材料，1）本项目拟建设咖啡生产基地，项目建成后将形成年产16,000吨焙烤咖啡豆、3,000吨研磨咖啡粉、8,000吨冷热萃咖啡液、10,000吨RTD即饮咖啡和610吨冻干及混合风味咖啡的生产能力。2）咖啡业务系公司于2017年开拓的业务领域，已成为公司第二大业务板块，公司的咖啡产品涵盖咖啡的全产品链，主要包括速溶咖啡、咖啡固体饮料、冷萃咖啡液、烘焙咖啡豆、研磨咖啡粉、咖啡浓缩液、冻干咖啡等。请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条补充披露本次募投项目的用地情况，请保荐机构及发行人律师根据该条对募投项目土地问题进行核查并发表明确意见。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的关系，结合产品的具体差异进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求，扩建产能的主要考虑及必要性，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；
（2）公司是否具备实施本次募投项目的核心技术并掌握相关核心工艺，其来源与形成情况，是否已取得本次募投项目所需的资质、批复、许可等，本次募投项目是否具备可行性；（3）结合现有各咖啡产品产能及产能利用率、规划新增产能，以及细分市场空间及发行人市占率、下游客户需求量变动或意向订单情况等，说明本项目新增产能的合理性及产能消化措施。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条补充披露本次募投项目的用地情况，请保荐机构及发行人律师根据该条对募投项目土地问题进行核查并发表明确意见
发行人对募投项目用地情况已于募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）咖啡扩产建设项目”中补充披露如下：
6、项目的批复文件
本项目已取得苏州市吴江区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：吴行审备〔2023〕332号）。
本次募集资金未用于收购资产，本项目使用自有土地，不涉及租赁土地、使用集体建设用地的情形，本项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。本项目用地已取得，不动产权证书为“苏（2020）苏州市吴江区不动产权第9007596号”。
保荐机构及发行人律师取得并查阅了本次募投项目不动产权证书，取得并查阅了发行人募投项目可行性研究报告、备案等相关文件，对募投项目所在地进行了现场走访，逐一分析发行人募投项目用地是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条的规定，对募投项目拟使用的土地情况进行核查。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人本次募集资金未用于收购资产，本次募投项目使用自有土地，不涉及租赁土地、使用集体建设用地的情形；发行人本次募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；发行人已取得募投项目土地相关的不动产权证书，不存在募投项目用地尚未取得的情形。发行人符合《监管规则适用指引-发行类第6号》第4条关于募投项目土地使用的相关规定。
二、本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的关系，结合产品的具体差异进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求，扩建产能的主要考虑及必要性，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
（一）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的关系，结合产品的具体差异进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主要从事粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品的研发、生产和销售业务。其中，公司现有咖啡产品主要包括速溶咖啡、咖啡固体饮料、冷萃咖啡液、烘焙咖啡豆、研磨咖啡粉、咖啡浓缩液、冻干咖啡等，涵盖咖啡的全产品链。在咖啡业务领域，公司拥有自主研发的冷萃咖啡标准化产线，工厂通过IS09001、IS014001、HALAL认证、FSSC22000认证、雨林联盟（RA）认证；建有江苏省
研究生工作站、苏州市咖啡深加工工程技术中心等研发平台；在冷萃咖啡产业化、脱咖啡因技术、咖啡保香技术等领域取得较大的技术突破，技术成果均实现了产业化。
本次募集资金投向咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目，系公司现有主营业务的进一步拓展与升级。公司已有咖啡产品生产线及产品以传统速溶咖啡为主。当前，随着人民消费水平和对咖啡认知的进一步提升和加深，消费者对咖啡品质、性价比、口感风味等方面有了更高的追求，口感风味更佳的精品咖啡需求持续提升。在此市场趋势下，公司本次咖啡扩产建设项目将建设符合品质化消费时代咖啡产品格局的精品咖啡生产线，涉及的具体产品包括焙烤咖啡豆、研磨咖啡粉、冷热萃咖啡液、RTD即饮咖啡和冻干及混合风味咖啡，以满足消费者日益增长的多元化精品咖啡的相关需求。
2、本次募投项目与公司前次募投项目的关系，结合产品的具体差异进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求
公司前次募投项目系IPO募投项目，具体情况如下表：
单位：万元
7-1-5
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 | 主要建设内容及生产产品 |
| 1 | 年产十二万吨植脂末生产基地建设项目 | 36,521.61 | 36,521.61 | 建设用于奶茶、咖啡、烘焙及麦片食品等下游行业的植脂末产品生产基地，设计年产能为12万吨 |
| 2 | 年产冻干咖啡2,160吨项目 | 11,713.72 | - | 丰富现有咖啡产品线，增加冻干咖啡生产线，设计年产能2,160吨 |
| 3 | 新建研发中心项目 | 5,274.50 | 3,552.72 | 依据国家对行业的中长期规划和行业发展态势开展咖啡和功能性饮品研发，保持行业竞争优势 |
| 4 | 信息化系统升级建设项目 | 2,945.71 | - | 建立涵盖ERP系统、CRM客户关系管理系统、MES制造执行系统等全面信息化管理系统 |
| 合计 | 56,455.54 | 40,074.33 | - | |
公司前次募投项目主要投资于“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”和“新建研发中心项目”两个项目。“年产冻干咖啡2,160吨项目”和“信息化系统升级建设项目”因前次募集资金净额少于计划募集资金，而未使用前次募集资金进行投资。
本次募投项目“咖啡扩产建设项目”系生产建设项目，与前次募集资金投资项目“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”生产产品不同，与“新建研发中
心项目”、“信息化系统升级建设项目”等非生产建设项目亦存在差异，前次募投项目中的“年产冻干咖啡2,160吨项目”由于前次募集资金净额少于计划募集资金而未开展实施，公司根据市场发展的实际情况，报告期内已通过自有资金3,058万元投资建设咖啡一体化产线，且前次募投项目仅规划投产冻干咖啡产品，本次募投项目主要系咖啡全系列产品的扩产，除包括少量冻干咖啡外，前次募投项目产品与本次募投项目主要生产的焙烤咖啡豆、冷热萃咖啡液等并不相同，本次募投项目与前次募投项目不存在相关关系。经过近年来的发展，咖啡已成为公司的主要业务之一，公司现有咖啡产品主要包括速溶咖啡、咖啡固体饮料、冷萃咖啡液、烘焙咖啡豆、研磨咖啡粉、咖啡浓缩液、冻干咖啡等，涵盖咖啡的全产品链。本次募投项目系公司全系列咖啡产品的扩建项目，拟生产的产品包括焙烤咖啡豆、研磨咖啡粉、冷热萃咖啡液、RTD即饮咖啡和冻干及混合风味咖啡，均围绕公司的主营业务开展，募投项目的实施有利于进一步优化公司业务结构，增强公司市场竞争力，提高公司的可持续发展能力，本次募集资金符合投向主业的相关要求。
（二）扩建产能的主要考虑及必要性
本次扩建咖啡产能的主要考虑及必要性如下：
1、近年来，我国咖啡行业发展迅速，尤其是口感风味更好的精品咖啡市场已成为细分热点，市场空间广阔
（1）咖啡行业发展历程
我国咖啡市场的发展起步于上世纪80年代，这一阶段咖啡产品主要为传统速溶咖啡，咖啡被当做提神醒脑的饮品，雀巢、麦斯威尔占据较大市场份额；上世纪90年代起，连锁咖啡兴起，咖啡消费从满足消费者基础提神醒脑功能性需求上升到满足商务及休闲社交需求，星巴克、COSTA等连锁品牌发展迅速；2014年以来，随着互联网行业的发展，咖啡消费场景逐步多元化，“自提+外卖”、“线上+线下”消费模式兴起，瑞幸咖啡、连咖啡等新零售品牌发展迅速；2017年至今，随着人民消费水平和对咖啡认知的进一步提升和加深，消费者对品质、性价比、咖啡口感风味等方面有了更高的追求，一方面，口感风味更好的现磨咖啡连锁店规模快速扩张，另一方面，精品预包装咖啡兴起，包括更具咖啡液清澈、
香气浓郁、口感柔和特点的冷萃咖啡，能更大限度地保留咖啡原香与风味的冻干咖啡，精品即饮咖啡等品类。
（2）咖啡行业市场规模
根据Statista整理数据，2021年全球咖啡行业收入规模约为4,200.00亿美元（不含即饮咖啡），预计2025年全球咖啡行业收入规模将增长至5,410.00亿美元。中国咖啡市场增速远高于全球市场增速。根据艾媒咨询数据，2022年中国咖啡行业市场规模达4,856亿元，预计咖啡行业将保持27.20%的增长率上升，2024年、2025年中国市场规模将达到7,860亿元、10,000亿元。同时，我国咖啡消费渗透率相比国外成熟市场仍有很大提升空间，根据《2022中国咖啡产业发展报告》数据，美国、德国、巴西、法国等全球主要成熟咖啡市场年人均咖啡消费杯数平均值为449杯，而我国年人均咖啡消费杯数仅为9杯。由此可见，虽然我国咖啡消费已取得较快增长，但国内对于咖啡消费量仍相对较低。随着城镇化进程加快、国民收入水平的提高，以及咖啡从基本的提神醒脑到社交需求的演变，咖啡消费理念有望得以持续培育，市场空间广阔。
（3）精品咖啡细分市场情况
精品咖啡主要包括现磨咖啡和精品预包装咖啡，随着消费者对咖啡品质、口感风味等方面要求的提高，精品咖啡已成为咖啡行业的细分增长热点。
现磨咖啡通常选用新鲜烘焙的优质咖啡豆，由经过专业培训的咖啡师在门店对咖啡豆进行现场研磨，再向萃取出的咖啡原液中加入牛奶等新鲜原料调配而成，能够最大限度地保留咖啡的原始香气和纯正口感。作为“消费升级”类产品，现磨咖啡契合国民消费需求发展方向，市场规模迅速增加，根据《2022年中国现磨咖啡行业研究报告》数据，我国现磨咖啡行业规模从2017年的284.00亿元增长至2021年的876.00亿元，年均复合增长率高达32.52%，同时，未来我国现磨咖啡行业预计仍将保持高速增长，2024年预计市场规模将达到1,917.00亿元。
精品预包装咖啡包括冷萃咖啡、冻干咖啡、挂耳咖啡、胶囊咖啡、即饮咖啡等品类，相比传统速溶咖啡，精品预包装咖啡因其工艺特点能够保留更好的咖啡风味，日益受到消费者的追捧。根据头豹研究院数据，2020年我国预包装咖啡市场规模为350.70亿元，其中传统速溶咖啡市场规模为116.50亿元，精品速溶
咖啡的市场规模为155.90亿元，即饮咖啡的市场规模为78.30亿元；2016年至2020年，预包装咖啡市场因受到精品速溶咖啡的驱动，年均复合增长率为26.01%，其中精品速溶咖啡增速最快，年均复合增长率为69.25%，传统速溶咖啡和即饮咖啡的年均复合增长率分别为10.55%和16.78%；未来5年，随着人均咖啡饮用量的提升，我国的预包装咖啡市场规模预计将以14.47%的年均复合增长率增长，其中精品速溶咖啡年均复合增长率预计为21.58%，即饮咖啡年均复合增长率预计为17.40%，而传统速溶咖啡市场规模预计将下降。精品预包装咖啡热点细分品类发展情况方面，根据《中国速溶咖啡行业现状深度分析与发展前景调研报告（2022-2029年）》数据，我国冻干咖啡粉市场规模由2017年的1.14亿元增长至2021年的17.52亿元，年均复合增长率为98.00%，冷萃咖啡液市场规模由2017年的0.11亿元增长至2021年的10.22亿元，年均复合增长率为210.47%。
（4）咖啡行业内企业规模加速扩张
在前述快速发展的市场机遇下，咖啡行业内企业纷纷加速扩展。根据21财经信息，2023年1-9月，我国新注册咖啡企业约4.5万家，较去年同期增加74.1%，现磨咖啡门店数量亦增长迅速，2023年，我国头部咖啡品牌门店家数如下表：
数据来源：21财经
同时，新茶饮品牌等跨界公司亦大力涉足咖啡行业，具体如下表：
7-1-8
跨界公司/品牌
| 跨界公司/品牌 | 咖啡业务布局 |
| 蜜雪冰城 | 幸运咖门店已超过2,500家 |
| 奈雪 | 入股咖啡品牌“怪物困了”；新店型“奈雪PRO”定位精品咖啡 |
| 沪上阿姨 | 推出杨枝甘露咖啡、龙眼生椰咖啡、鲜柠美式产品 |
2000400060008000100001200014000
7-1-9跨界公司/品牌
| 跨界公司/品牌 | 咖啡业务布局 |
| 古茗 | 推出榴莲生椰拿铁、牛油果生椰拿铁产品 |
| 茶百道 | 关联公司申请多枚“COFFREE”商标，咖啡子品牌“咖灰”落地成都 |
| 书亦烧仙草 | 投资咖啡品牌DOC咖啡 |
| 茶颜悦色 | 咖啡品牌“鸳央”门店破70家 |
| 7分甜 | 旗下咖啡门店数量近20家 |
| 柠季 | 全资控股咖啡品牌“RUU” |
| 中国邮政 | 邮局业务场景与咖啡场景叠加 |
| 同仁堂 | 主打养生咖啡，推出枸杞拿铁、肉桂卡布奇诺、益母草玫瑰拿铁、人参冷萃特调等产品 |
| 李宁 | 申请“宁咖啡NING COFFEE”商标 |
| 中石油 | 成立昆仑咖啡，在便利店出售现磨咖啡 |
| 中石化 | 主打“汽油咖啡”，以汽油型号命名产品 |
| 狗不理 | 获得澳大利亚最大的咖啡连锁品牌高乐雅在中国的永久使用权 |
数据来源：21财经、网络检索
咖啡企业纷纷扩大规模，同时其他行业公司亦跨界涉足咖啡业务，表明其对咖啡行业发展拥有充分的信心。
2、公司现有咖啡产能已无法满足下游消费需求
随着咖啡下游客户业务规模和需求的扩张，公司当前产线的产能已无法满足快速增长的市场需求，2023年1-9月，公司咖啡业务产能利用率已达到94.63%，急需扩充产能以保障在未来能够顺利承接下游客户的订单。
同时，公司目前咖啡产品生产线以传统速溶咖啡为主，传统速溶咖啡主要采用喷雾干燥工艺，该工艺生产线结构相对简单，选用的咖啡烘焙机为大规格设备，适合批量化生产。传统速溶咖啡生产线在拥有大批量生产优势的同时，也存在较多劣势：1）大规格咖啡烘焙机单批次处理量大，而精品咖啡客户需求具有“多品种，小批量”的特点，存在处理能力与需求的错配，若大规格咖啡烘焙机根据精品咖啡客户需求频繁调整品种，将无法满足稳定运行状态；2）大规格咖啡烘焙机因体量较大，在烘焙结束时会进行萃水，以迅速降温、防止起火，水汽会带走咖啡本身的风味物质，降低咖啡豆的风味。精品咖啡生产使用的咖啡烘焙机为单批处理较小重量的中小规格设备。因此，在当前精品咖啡市场高速增长的市场
环境下，公司现有传统速溶咖啡生产线已不能满足下游客户对精品咖啡的生产需求。
3、在前述市场形势及公司产能情况下，本次扩建产能具有必要性在当前咖啡行业、尤其是精品咖啡细分市场快速增长的市场形势下，增加更能满足下游消费需求的精品咖啡豆、精品研磨咖啡粉、精品冷萃热萃咖啡液、RTD即饮咖啡、冻干及混合风味咖啡产能势在必行。本次项目建设中，公司将建设符合品质化消费时代咖啡产品格局的生产线，完善咖啡产品布局、拓展利润增长点。
（三）公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策
公司主要从事粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品的研发、生产和销售业务，符合国家产业政策鼓励的方向，具体如下：
1、公司主营业务及本次募投项目的投向符合国家产业结构调整的要求，属于鼓励类行业
公司及本次募投项目主要产品粉末油脂、咖啡、植物基涉及的细分行业如下：
7-1-10
文件
| 文件 | 大类代码及类别 | 对应公司现有产品 | 对应募投项目产品 |
| 《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017） | C14 食品制造业 | 粉末油脂 | - |
| C15 酒、饮料和精制茶制造业 | 咖啡、植物基 | 咖啡 | |
| 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 十九、轻工 | 粉末油脂、咖啡、植物基 | 咖啡 |
根据国家发改委制定的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人主要产品符合“第一类 鼓励类”的要求和范围，属于鼓励类项目。
2、公司主营业务及本次募投项目符合国家相关产业政策
公司主营业务及本次募投项目均符合国家产业政策，相关产业政策主要包括：
| 序号 | 发布时间 | 行业政策 | 发布单位 | 主要内容 |
| 1 | 2023.7 | 《关于恢复和扩大消费的措施》 | 国家发展改革委 | 扩大餐饮服务消费。倡导健康餐饮消费、反对餐饮浪费，支持各地举办美食节，打造特色美食街区，开展餐饮促消费活动。 |
| 2 | 2022.12 | 《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》 | 中共中央、国务院 | 提高吃穿等基本消费品质。加强引导、强化监督、支持创新，推动增加高品质基本消费品供给，推进内外销产品同线同标同质。倡导健康饮食结构，增加健康、营养农产品和食品供给，促进餐饮业健康发展。 |
7-1-11序号
| 序号 | 发布时间 | 行业政策 | 发布单位 | 主要内容 |
| 3 | 2022.12 | 《鼓励外商投资产业目录》（2022年修订） | 国家发展改革委、商务部 |
继续将“果蔬饮料、蛋白饮料、茶饮料、咖啡饮料、植物饮料的开发、生产”列入鼓励外商投资产业目录。
| 4 | 2022.6 | 《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》 | 工信部 | 加快轻工业数字化绿色化转型升级，推动轻工业数字化、网络化、智能化发展，大力发展绿色制造。 |
| 5 | 2022.4 | 《“十四五”国民健康规划》 | 国务院 | 全面推进健康中国建设，实施积极应对人口老龄化国家战略，加快实施健康中国行动。完善食品安全风险监测与评估工作体系和食品安全技术支持体系，提高食品安全标准和风险监测评估能力。 |
| 6 | 2021.3 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景规划》 | 国务院 | 深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化、智能化、绿色化；深入实施质量提升行动，推动制造业产品“增品种、提品质、创品牌”。 |
| 7 | 2020.10 | 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标的建议》 | 中共中央 | 增强消费对经济发展的基础性作用，顺应消费升级趋势，提升传统消费，培育新型消费，适当增加公共消费。以质量品牌为重点，促进消费向绿色、健康、安全发展，鼓励消费新模式新业态发展。 |
根据中共中央、国务院《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标的建议》及《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》等总体纲要性文件，提出了增强消费对经济发展的基础性作用，顺应消费升级趋势，以及推动增加高品质基本消费品供给等相关要求，并通过鼓励外商投资等方式推动和加强行业的快速建设和发展，公司主营业务及本次募投项目围绕咖啡的扩产建设，符合健康、高品质的消费产品供给和消费的升级趋势，符合国家相关产业政策。
三、公司是否具备实施本次募投项目的核心技术并掌握相关核心工艺，其来源与形成情况，是否已取得本次募投项目所需的资质、批复、许可等，本次募投项目是否具备可行性
（一）公司具备实施本次募投项目的核心技术并掌握相关核心工艺，核心技术主要来自自主研发
公司构建了完整和高效的研发体系，已组建一支拥有七十余名以食品科学为主要学科背景、有着丰富行业经验的研发团队。基于公司发展战略和行业趋势，公司建立了以油脂制品研究室、咖啡研究室、植物基研究室、创新食品+糖浆研究室、测试分析部等为主架构的研发团队，研究内容涵盖基础科学、工艺理论、
加工技术、食品风味科学等方向。公司技术中心建有食品工艺研究平台、食品风味科学研究中心等特色平台，以不同的研发路径探索食品原料及配料的多元化发展。在本次募投项目涉及的咖啡业务领域，公司拥有“低咖啡因速溶咖啡”、“冷萃咖啡”等相关专利技术，公司下属子公司金猫咖啡建有“江苏省研究生工作站”等研发平台，有效推进了研发成果的持续转化，如：已建有标准化的连续式冷萃咖啡生产线，相关产品已实现批量式生产并投放市场。2022年，金猫咖啡获批建设“苏州市咖啡深加工工程技术研究中心”，打造了咖啡全产业链生态平台，金猫咖啡获得“国家高新技术企业”认定。经过多年的积累，公司已掌握本次募投项目的核心技术并掌握相关核心工艺，具体如下：
7-1-12募投项目
| 募投项目 | 产品名称 | 核心技术或工艺 | 核心技术及工艺在生产中的应用 |
| 咖啡扩产建设项目 | 焙烤咖啡豆 | “电子鼻”香气检测技术 | 1、利用“电子鼻”（超快速气象色谱）技术，建立咖啡风味指纹图谱资料库，分析不同品种不同产地、等级的咖啡豆风味，对咖啡豆风味的调控提供支持 2、对产品的风味进行监测，保证了产品品质的一致性 3、对产品的风味进行拼配，开发风味差异化的研磨咖啡粉 |
| 研磨咖啡粉 | |||
| 冷热萃咖啡液 | 连续工业化冷萃技术、芳香回收技术、咖啡液澄清技术 | 1、冷萃咖啡液连续萃取技术，提高咖啡液萃取效率，实现冷萃咖啡液工业化生产 2、热萃咖啡液采用芳香回收技术，提取咖啡中的芳香物质，最大程度的保留咖啡液的风味 3、通过离心、过滤、生物处理等工艺，使得咖啡液澄清透亮，产品品质稳定 4、利用冷/热萃不同风味的咖啡液，调配RTD即饮咖啡 | |
| RTD即饮咖啡 | |||
| 冻干咖啡 | 专利冻干咖啡生产系统、冻干颗粒控制技术 | 1、拥有冻干咖啡专利技术，提升咖啡的生产效率及产量 2、利用不同的冻干咖啡研磨设备及工艺调控，控制冻干咖啡的颗粒，优化冻干咖啡的溶解效率及物理特性 | |
| 混合风味咖啡 | 粉体颗粒调控技术、风味调控技术 | 1、通过电子鼻风味检测技术，进行不同风味咖啡粉的拼配和调配 2、通过粉体颗粒干燥机调控技术，对咖啡粉颗粒进行控制，调节粉体颗粒的物理特性 |
（二）公司已取得本次募投项目所需的资质、批复、许可
本次募集资金计划投向咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目，公司拥有咖啡业务及其他经营范围所涉业务相关资质，本次募投项目的实施无需办理其他资质或证照。
公司已取得本次募投项目实施所需的项目备案手续、环评手续以及土地，具体情况如下：
1、咖啡扩产建设项目
本项目建成后，将形成年产焙烤咖啡豆16,000吨、研磨咖啡粉3,000吨、冷热萃咖啡液8,000吨、RTD即饮咖啡10,000吨、冻干及混合风味咖啡610吨的生产能力，其中：
1）冷热萃咖啡液、RTD即饮咖啡、冻干及混合风味咖啡的生产属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）（以下简称“《环评分类名录》”）中的“十二大类、酒、饮料制造业15”之“26小类、饮料制造152*”行业类别，且工艺中不包含“有发酵工艺，原汁生产的”，根据《环评分类名录》规定，该等产品生产建设项目无需办理环境影响评价手续；
2）焙烤咖啡豆、研磨咖啡粉的生产属于“C1373水果和坚果加工”行业类别，《环评分类名录》无要求，无需办理环境影响评价手续。
苏州市吴江生态环境局对“咖啡扩产建设项目”无需办理环境影响评价情况进行了确认。
本项目已取得苏州市吴江区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：吴行审备〔2023〕332号）、“苏（2020）苏州市吴江区不动产权第9007596号”不动产权证书。
2、补充流动资金项目
补充流动资金项目不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围，同时也不会对环境产生影响，因此，补充流动资金项目无需履行备案和环评手续，亦不涉及土地情况。
综上所述，公司已取得本次募投项目所需的资质、批复、许可。
（三）本次募投项目具备可行性
本次募投项目具有可行性，具体如下：
1、咖啡行业巨大的市场潜力为本次募投项目实施奠定了坚实的基础近年来，随着咖啡品类消费者教育逐步成熟、电商与新零售的发展、国民收入水平的提高，我国咖啡消费逐步日常化、刚需化，咖啡市场呈现爆发式增长态势。同时，对标发达国家成熟咖啡市场，我国咖啡市场仍处于相对早期，总消费量与人均消费量仍较低，增长潜力巨大。根据《2022中国咖啡产业发展报告》数据，美国、德国、巴西、法国等全球主要成熟咖啡市场年人均咖啡消费杯数平均值为449杯，而我国年人均咖啡消费杯数仅为9杯；分地区方面，我国咖啡饮用习惯成熟的一线城市年人均咖啡消费杯数达到326杯，二线城市达到261杯，而低线城市则处于较低水平。因此，我国人均咖啡消费量仍有较大提升空间，同时在国家政策支持、电商及新零售持续发展、城镇化、资本市场支持等多方面因素的驱动下，咖啡市场将保有持续的增长动能。咖啡行业巨大的市场潜力为本募投项目的实施奠定了坚实的基础。
2、公司丰富的销售渠道及客户资源是本次募投项目的有力支撑通过多年的布局，公司已建立较为完善的国内外营销网络体系，拥有高效优质的销售渠道。国内方面，公司结合自身地理区位及经营策略，建立了以华东、华南等消费集聚地为核心，并完善覆盖华北、西南、华中、东北、西北等区域的销售布局，同时设置了三十余处区域营销及服务分支机构，持续地进行市场开拓和客户服务，积极顺应饮品消费市场的快速发展趋势。公司目前已与达百家连锁咖啡、快餐店咖啡、茶饮店咖啡、便利店咖啡等各类客户建立了稳固的合作关系。国际贸易方面，公司成立国际贸易部门负责境外销售业务，并在新加坡设立了业务中心，形成了以新加坡为中心，辐射马来西亚、印度尼西亚、缅甸等东南亚市场的销售布局。
公司依托日趋完善的销售网络以及对重点市场的深度开发，不断进行新客户的开拓。同时，公司与现有客户开展深度合作，扩大客户对公司产品的采购规模，增加客户对公司的粘性。公司丰富的销售渠道及客户资源是本次募投项目的有力支撑。
3、公司丰富的咖啡产品研发创新技术积累是本次募投项目实施的可靠保障
公司已构建了较为完整、专业、高效的研发体系，技术中心研究内容涵盖基
础科学、工艺理论、加工技术、食品风味科学等方向。公司一直致力于产品和技术的创新，与江南大学等高校积极开展校企科研合作，通过“江苏省研究生工作站”、“苏州市咖啡深加工工程技术研究中心”等研发平台，有效推进了研发成果的持续转化。2021年11月，公司参与完成的项目荣获国家科学技术进步二等奖；公司咖啡业务子公司苏州金猫咖啡有限公司在冷萃咖啡产业化、脱咖啡因技术、咖啡保香技术等领域取得了技术突破，技术成果均实现了产业化，获评“国家高新技术企业”称号。
公司丰富的咖啡产品研发创新技术积累是本次募投项目实施的可靠保障。综上，基于咖啡行业巨大的市场潜力、公司丰富的销售渠道以及丰富的咖啡产品研发创新技术积累，本次募投项目具备可行性。
四、结合现有各咖啡产品产能及产能利用率、规划新增产能，以及细分市场空间及发行人市占率、下游客户需求量变动或意向订单情况等，说明本项目新增产能的合理性及产能消化措施
（一）咖啡扩产建设项目新增产能的合理性
本次咖啡扩产建设项目拟建设各类咖啡产品生产基地，项目建成后将形成年产16,000吨焙烤咖啡豆、3,000吨研磨咖啡粉、8,000吨冷热萃咖啡液、10,000吨RTD即饮咖啡和610吨冻干及混合风味咖啡的生产能力。
本次募投项目产品市场空间广阔，公司相关产品现有产能利用率已达到较高水平，下游客户需求及在手订单充足，本次募投项目新增产能具有合理性，具体如下：
1、公司现有各咖啡产品产能及产能利用率、规划新增产能情况
公司现有咖啡产品主要包括速溶咖啡、咖啡固体饮料、冷萃咖啡液、烘焙咖啡豆、研磨咖啡粉、咖啡浓缩液、冻干咖啡等，涵盖咖啡的全产品链。由于公司咖啡产品品类较多，同时咖啡生产工艺复杂，涉及环节较多，部分咖啡产品既可以直接对外销售，又可以作为其他产品的原材料，同时咖啡产品包括咖啡豆、速溶咖啡粉、咖啡液等不同形态，因此，为统一核算产能及产能利用率，将各咖啡产品产能、生产量折算为速溶咖啡的产能，并根据折算后的数据计算产能利用率。公司咖啡产能及产能利用率情况具体如下表：
单位：吨
7-1-16
项目
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 产能 | 2,250 | 3,000 | 3,000 | 3,000 |
| 生产量 | 2,129.15 | 2,685.23 | 1,560.16 | 848.25 |
| 产能利用率 | 94.63% | 89.51% | 52.01% | 28.27% |
由上表，随着公司咖啡业务的不断发展与逐步成熟，咖啡产品产能利用率已达到较高水平，预计产能瓶颈将逐步凸显，产能不足可能将成为制约公司发展的重要因素，公司亟需扩充产能以满足未来增长的订单需求。本次项目规划新的焙烤咖啡豆、研磨咖啡粉、冷热萃咖啡液、RTD即饮咖啡和冻干及混合风味咖啡等产品，均系公司现有咖啡业务的扩产和延伸，有利于提升公司服务客户的生产供应能力，是解决产能瓶颈问题的必然选择。
2、细分市场空间及发行人市占率
近年来，随着咖啡品类消费者教育逐步成熟、电商与新零售的发展、国民收入水平的提高，我国咖啡消费逐步日常化、刚需化，咖啡市场呈现爆发式增长态势，市场空间广阔。根据艾媒咨询数据，2022年中国咖啡行业市场规模达4,856亿元，预计咖啡行业将保持27.20%的增长率上升，2024年、2025年中国市场规模将达到7,860亿元、10,000亿元。同时，对标发达国家成熟咖啡市场，我国咖啡市场仍处于相对早期，总消费量与人均消费量仍较低，增长潜力巨大。根据《2022中国咖啡产业发展报告》数据，美国、德国、巴西、法国等全球主要成熟咖啡市场年人均咖啡消费杯数平均值为449杯，而我国年人均咖啡消费杯数仅为9杯；分地区方面，我国咖啡饮用习惯成熟的一线城市年人均咖啡消费杯数达到326杯，二线城市达到261杯，而低线城市则处于较低水平。
咖啡行业产业链环节较长，包括种植与初加工、咖啡生豆贸易、咖啡加工、终端消费等环节，公司处于咖啡加工细分市场，面向B端客户，根据前述咖啡行业市场总规模、同时考虑咖啡加工细分市场价值占比，计算公司咖啡加工业务市场占有率如下表：
单位：亿元
| 项目 | 数据 |
| 2022年中国咖啡行业市场规模（A） | 4,856.00 |
7-1-17
项目
| 项目 | 数据 |
| 咖啡加工细分市场价值占比（B） | 6% |
| 2022年中国咖啡加工细分市场规模（C=A×B） | 291.36 |
| 2022年公司咖啡业务收入（D） | 2.14 |
| 2022年公司咖啡业务市场占有率（E=D÷C） | 0.73% |
数据来源：艾媒咨询、中信证券研究部
经过多年发展，公司在咖啡领域已处于市场前列，根据《2023中国城市咖啡发展报告》，公司咖啡原料产能规模在咖啡中游加工厂中排名第三。尽管公司处于市场前列，但目前咖啡加工市场集中度仍较低，年烘焙量大于1万吨的咖啡加工企业仅有有限几家，市场中存在大量中小生产商，公司当前市场占有率仍相对较低。随着咖啡市场规模的迅速扩张，下游客户对咖啡加工供应商品牌、产品品质、供应能力等方面要求的提高，咖啡加工市场正处于持续洗牌和集中度不断提升的阶段，包括公司在内的具有品牌、规模、技术水平及产品质量等方面优势的头部厂商市场占有率有望进一步提升。
3、下游客户需求量变动或意向订单情况
公司本次募投项目产品为面向B端的各类咖啡加工产品，截至2023年11月30日，公司咖啡业务在手订单数量为95单，金额为32,394.47万元。预计随着公司募投项目产能的进一步扩大、品牌影响力的持续提升，将能够为现有及更多客户提供高质量的产品，客户需求量和订单数量亦将进一步增加，新增产能预计可以得到合理消化。
综上所述，本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，产品下游市场空间广阔，公司规模在所处咖啡加工行业已处于前列且咖啡加工市场正处于洗牌和集中度提升的阶段，公司相关产品产能利用率已达到较高水平，在手订单相对充足。随着未来下游订单的增加，公司预计产能瓶颈将逐步显现，募投项目的开展将有助于公司解决产能瓶颈，满足客户持续增长的产品需求，本次项目新增产能具有合理性。
（二）产能消化措施
本次募投项目产品下游市场空间广阔，公司在手订单充足，为本次募投项目新增产能消化奠定了基础。同时，公司拟采取以下措施消化新增产能，保障新增
产能的顺利消化：
1、持续加大技术及研发投入，保持产品竞争力
公司已构建了较为完整、专业、高效的研发体系，技术中心研究内容涵盖基础科学、工艺理论、加工技术、食品风味科学等方向。公司一直致力于产品和技术的创新，与江南大学等高校积极开展校企科研合作，通过“江苏省研究生工作站”、“苏州市咖啡深加工工程技术研究中心”等研发平台，持续提升公司咖啡产品技术水平，满足下游消费者日益提升的口感风味需求，保持产品竞争力。
2、充分利用与现有客户的合作关系，挖掘增量需求
通过多年的布局，公司已建立较为完善的国内外营销网络体系，拥有高效优质的销售渠道。国内方面，公司结合自身地理区位及经营策略，建立了以华东、华南等消费集聚地为核心，并完善覆盖华北、西南、华中、东北、西北等区域的销售布局，同时设置了三十余处区域营销及服务分支机构，持续地进行市场开拓和客户服务，积极顺应饮品消费市场的快速发展趋势。公司目前已与达百家连锁咖啡、快餐店咖啡、茶饮店咖啡、便利店咖啡等各类客户建立了稳固的合作关系。公司将充分利用与现有客户的合作关系，挖掘增量需求。
3、充分发挥既有产品及业务优势，拓展新增客户
公司打造了从烘焙、研磨到萃取的咖啡加工全产业链生态平台，拥有咖啡领域全品类产品的生产能力，已成为国内规模领先的咖啡中游供应商。公司全面的产品技术能力和客户服务经验有效提升了公司争取新客户的能力，良好的政策环境和巨大的市场容量也将有助于公司拓展新增客户。
五、请保荐机构进行核查并发表明确意见
保荐机构取得并查阅了发行人主营业务资料、主要产品产能及产能利用率资料、前次募投项目可行性研究报告、前次募投项目募集资金使用情况报告；通过网络检索方式了解了国家产业政策；取得并查阅了发行人咖啡产品核心技术和工艺资料、咖啡业务在手订单；通过网络检索方式了解了发行人所处咖啡行业情况。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目与前次募投项目不存在相关关系，本次募投项目系公司全
系列咖啡产品的扩建项目，围绕公司现有主营业务开展，符合投向主业的要求；我国咖啡行业发展迅速，市场空间广阔，公司现有咖啡产能已无法满足下游消费需求，扩建产能具有必要性，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策；
2、公司具备实施本次募投项目的核心技术并掌握相关核心工艺，相关核心技术和工艺来自自主研发，公司已取得本次募投项目所需的资质、批复及相关许可，本次募投项目具备可行性；
3、本次募投项目产品下游市场空间广阔，公司规模在所处咖啡加工行业已处于前列且咖啡加工市场正处于洗牌和集中度提升的阶段，公司相关产品产能利用率已达到较高水平，公司在手订单相对充足，随着未来下游订单的增加，公司预计产能瓶颈将逐步显现，募投项目的开展将有助于公司解决产能瓶颈，满足客户持续增长的产品需求，本次项目新增产能具有合理性；公司已制定合理有效的产能消化措施，保障新增产能的顺利消化。
2.关于前次募投项目
根据申报材料及公开资料，1）公司于2021年4月首发上市，截至2023年9月末，前次募投“新建研发中心项目”募集资金使用进度比例仅为3.85%。2）2023年10月27日，公司召开了董事会、监事会，将“新建研发中心项目”达到预定可使用状态日期由2023年4月调整为2024年12月，主要系发行人结合最新市场消费需求，有针对性地优化升级了该项目的研发方向所致。同时新增“新建研发中心项目”实施地点“苏州市吴江区联华路”，并调整项目部分设备。3）公司原计划前次募集资金56,455.54万元，其中拟用于“年产冻干咖啡2,160吨项目”的募集资金规模为11,713.72万元，由于公司前次实际募集资金净额为40,074.33万元，因此公司取消“年产冻干咖啡2,160吨项目”的募集资金投入，该募投项目未实际实施。
请发行人说明：（1）新增“新建研发中心项目”实施地点并调整项目部分设备的具体情况及原因；（2）“新建研发中心项目”优化升级项目研发方向的具体情况，募集资金使用进度比例较低且发生延期的原因及合理性，该项目实施是否存在重大不确定性，是否存在再次延期风险，相关因素是否将对本次募投项目实施造成影响；（3）公司选择取消前次募投咖啡项目的原因及考虑，该项目与本次募投咖啡项目的具体关系，本次继续实施咖啡项目的必要性。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
回复：
一、新增“新建研发中心项目”实施地点并调整项目部分设备的具体情况及原因
公司分别于2023年10月27日、2023年11月17日召开第二届董事会第十次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》。基于公司整体场地规划和合理布局的需要，同时为优化公司内部资源配置，加快募投项目实施进度，公司拟对新建研发中心项目新增实施地点“苏州市吴江区联华路”；同时，新建研发中心项目可行性研究报告编制时间较早，所选设备符合当时要求，考虑到近年来行业内技术不断发展，为适应经营环境和
市场需求变化，提高设备综合配套能力和利用率，提高公司的研发水平，公司根据目前实际需求调整新建研发中心项目的部分设备。相关调整具体情况如下：
（一）新增实施地点的具体情况及原因
新建研发中心项目新增地点“苏州市吴江区联华路”，调整后项目仍由公司下属子公司玛克食品实施，项目实施主体未发生变化。
7-1-21
调整前实施地点
| 调整前实施地点 | 调整后实施地点 |
| 苏州市吴江区中山南路518号 | 苏州市吴江区中山南路518号以及苏州市吴江区联华路 |
新建研发中心项目新增实施地点主要因为公司研发中心项目原规划地场地空间有限，公司综合考虑整体场地规划和合理布局的需要，同时为优化公司内部资源配置，决定新增实施地点。
（二）部分设备调整具体情况及原因
部分设备调整不改变新建研发中心项目的投资方向，公司仍将建设研发中心，本次调整有利于公司继续提高研发实力、创新能力和新产品开发能力。本次调整前主要设备投资明细如下：
单位：万元
| 设备名称 | 数量 | 金额 |
| 压力型喷雾塔 | 2 | 500.00 |
| 超高压灭菌机 | 1 | 100.00 |
| 中试萃取设备（高压） | 1 | 600.00 |
| 中试萃取设备（逆流萃取） | 1 | 600.00 |
| 质构仪 | 1 | 100.00 |
| 实验型中试烘焙机 | 1 | 100.00 |
| 咖啡专业品评设备 | 2 | 400.00 |
| 电子鼻 | 2 | 240.00 |
| 电子舌 | 2 | 160.00 |
| 色谱分离设备 | 1 | 150.00 |
| LS-MS | 1 | 120.00 |
| 流变仪 | 1 | 120.00 |
| 其他设备 | 5 | 200.00 |
| 总计 | 3,390.00 | |
本次调整后主要设备投资明细如下：
单位：万元
7-1-22
设备名称
| 设备名称 | 数量 | 金额 |
| 低温喷雾干燥系统 | 1 | 1,500.00 |
| 超高压灭菌机 | 1 | 350.00 |
| 中试CO2超临界萃取系统 | 1 | 300.00 |
| SSMB顺式序模拟移动床色谱系统 | 1 | 300.00 |
| 流变仪 | 1 | 120.00 |
| 酯交换设备 | 1 | 140.00 |
| 气相-质谱联用仪 | 1 | 140.00 |
| 原子吸收光谱仪 | 1 | 65.00 |
| LIMIS系统 | 1 | 150.00 |
| 乳液稳定仪 | 1 | 85.00 |
| 其他设备 | 7 | 240.00 |
| 总计 | 3,390.00 | |
公司于2019年5月制定了新建研发中心项目可行性研究报告，编制时间较早，所选设备符合当时需求。但考虑到近年来行业内技术不断发展，行业消费结构升级趋势明显。为适应经营环境和市场需求变化，提高设备综合配套能力和利用率，提高公司研发水平，公司结合相关技术最新发展动态及实际需求调整研发设备清单及采购计划，在原有设备采购计划的基础上优化调整了设备清单。调整后的设备将有助于公司进一步优化功能性饮品、低咖啡因饮品、色谱分离技术、咖啡茶叶指纹谱的建立、膜过滤及膜分离技术等方面的研究和开发工作，进一步提升公司的综合竞争力。综上所述，新建研发中心项目新增实施地点及部分设备调整是公司根据实际生产经营需要作出的决定，有利于进一步提高募集资金的使用效率，有利于募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略和股东权益。
二、“新建研发中心项目”优化升级项目研发方向的具体情况，募集资金使用进度比例较低且发生延期的原因及合理性，该项目实施是否存在重大不确定性，是否存在再次延期风险，相关因素是否将对本次募投项目实施造成影响
（一）“新建研发中心项目”优化升级项目研发方向的具体情况
2023年4月28日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》，同意公司将前次募投项目中的新建研发中心项目在实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，将新建研发中心项目的达到预定可使用状态日期由2023年4月延期至2024年12月。本次延期的原因系公司结合最新市场消费需求，有针对性的优化升级了该项目的研发方向所致。
本次新建研发中心项目研发方向优化升级前后的对比情况如下：
7-1-23序号
| 序号 | 项目名称 | 原研究内容 | 本次优化升级后研发内容 |
| 1 | 功能性饮品的研究 | 通过研究新的提取工艺，提取如椰蓉、小麦胚芽、燕麦、杏仁等植物性蛋白，并通过乳化技术，添加不同脂肪酸的特种油脂，开发出适合不同人群需要的功能性饮品 | 结合公司在营养健康领域的产业规划，研究开发具备膳食补充功能、营养健康功能的饮品；结合公司的传统优势领域，着力在结构酯领域深耕，服务功能饮品市场 |
| 2 | 低咖啡因咖啡的研究 | 通过分离技术，提取咖啡中的咖啡因，分别用于不同的产品及客户群体 | 相关研究成果已获得国家发明专利，将进一步研究相关专利成果的产业化，建立企业核心技术；进一步研究前沿食品工程技术、生物技术在低咖啡因饮品方向的应用，探索多元化的咖啡因提取物新领域 |
| 3 | 色谱分离技术在咖啡制品中的应用 | 通过色谱分离系列研究，开发出不同功能的产品 | 针对咖啡的发展和提升需求，研究超临界萃取技术、SMMB模拟移动床分离技术等在咖啡领域的应用，开发系列咖啡新产品，形成企业核心竞争力 |
| 4 | 咖啡茶叶指纹谱的建立 | 通过系列实验，建立咖啡及茶叶的指纹谱，提高咖啡及茶叶制品的开发应用水平 | 电子鼻的研究成果已发表中文、英文论文，相关研究将持续进行；通过购置气相-质谱联用仪等工具，增加相关研究的深度，建立咖啡及茶叶制品香气图谱库 |
| 5 | 膜过滤及膜分离技术在咖啡液中的应用 | 膜技术已广泛应用于水处理，根据膜分离的原理，并结合咖啡成分的分析，选择适合的膜，对咖啡液作成分分离、浓缩、除菌等，加大咖啡产品的应用范围 | 通过研究，膜技术已广泛应用于公司冷萃咖啡液产品领域，获得市场认可；以咖啡液所取得的成果为基础，加快膜技术在相关产品领域的应用研究，加速成果产业化 |
（二）募集资金使用进度比例较低且发生延期的原因及合理性，该项目实施是否存在重大不确定性，是否存在再次延期风险，相关因素是否将对本次募投项目实施造成影响
截至2023年9月30日，公司前次募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元
7-1-24序号
| 序号 | 募投项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集资金投资进度 |
| 1 | 年产十二万吨植脂末生产基地建设项目 | 36,521.61 | 36,521.61 | 36,709.71 | 100.52%注 |
| 2 | 新建研发中心项目 | 3,552.72 | 3,552.72 | 136.81 | 3.85% |
| 合计 | 40,074.33 | 40,074.33 | 36,846.52 | 91.95% | |
注：“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”募集资金投资进度大于100%，系将募集资金产生的利息等收入投入项目所致。
公司前次募集资金整体使用比例较高，已达到91.95%，其中，年产十二万吨植脂末生产基地建设项目已于2022年1月全面投产运行，新建研发中心项目募集资金使用进度比例较低，为3.85%，且达到预定可使用状态日期由2023年4月延期至2024年12月，主要原因如下：
1、自首次公开发行股票以来，市场需求变化及行业技术变化明显。一方面，咖啡行业消费结构升级趋势明显，目前咖啡市场已形成包括现磨咖啡、即饮咖啡、预包装咖啡、胶囊咖啡等品类的多元化产品结构，高品质、口感风味优异的精品咖啡日益受到消费者的欢迎，咖啡产品高端化趋势明显。另一方面，消费者对咖啡口感风味的要求不断提高和需求日趋多元化，促进咖啡行业的生产工艺技术水平推陈出新，举例而言，近年来更具咖啡液清澈、香气浓郁、口感柔和特点的冷萃咖啡，以及能更大限度地保留咖啡原香与风味的冻干咖啡受到消费者的追捧，相关技术发展较快。针对市场环境变化与行业技术革新，公司结合现有业务格局和发展规划，及时优化升级项目的研发方向，以满足最新的市场消费需求，项目建设有所推迟。
2、新建研发中心项目需进行工程建设，并采购部分进口设备入境，自2020年以来，受突发公共卫生事件因素影响，建设人员停产停工频繁，物流运输受阻，导致项目建设周期延长。
因此，新建研发中心项目使用进度比例较低且发生延期具有合理性。
截至目前，新建研发中心项目延期影响因素整体已基本消除，项目规划符合公司经营及战略发展需要，符合市场形势，新建研发中心项目整体项目投资金额相对较少，项目的实施不存在重大不确定性，再次延期的风险相对较小，相关因素不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
三、公司选择取消前次募投咖啡项目的原因及考虑，该项目与本次募投咖啡项目的具体关系，本次继续实施咖啡项目的必要性
（一）公司选择取消前次募投咖啡项目的原因及考虑
公司原计划并于首次申报招股说明书中披露的募集资金金额为56,455.54万元，首次上市实际募集资金为45,011.25万元，扣除发行费用后，募集资金净额为40,074.33万元，实际募集资金净额与计划募集资金规模差异较大，无法满足全部募集资金投资项目建设的资金需求。
为提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，公司根据募集资金拟投资项目开展的顺序，同时综合考虑各项目资金需求规模，将首次申报并上市的募集资金集中投入“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”和“新建研发中心项目”，具体如下表：
单位：万元
7-1-25序号
| 序号 | 投资项目 | 投资总额 | 原计划使用募集资金金额 | 调整后使用募集资金金额 |
| 1 | 年产十二万吨植脂末生产基地建设项目 | 36,521.61 | 36,521.61 | 36,521.61 |
| 2 | 年产冻干咖啡2,160吨项目 | 11,713.72 | 11,713.72 | - |
| 3 | 新建研发中心项目 | 5,274.50 | 5,274.50 | 3,552.72 |
| 4 | 信息化系统升级建设项目 | 2,945.71 | 2,945.71 | - |
| 合计 | 56,455.54 | 56,455.54 | 40,074.33 | |
上述选择主要原因及考虑如下：
1、根据公司业务成熟度及优先的发展需要
首发上市时公司粉末油脂业务系公司销售规模最大，最具市场竞争力的核心产品，主营业务收入占比超过85%，粉末油脂业务成熟度更高，将“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”作为募集资金投资项目，实现的效益更高，确定性更强，而首发上市时的咖啡业务，系公司凭借多年来在粉末油脂产品上积累的行业经验、客户资源等，积极抢抓咖啡行业发展机遇，进行延伸拓展的新业务，仍处于发展初步阶段。因此，根据业务成熟度及优先的发展需要，在IPO实际募集资金小于计划募集资金的情况下，公司优先保证“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”的资金需求。
2、综合考虑各项目资金需求规模
公司前次实际募集资金净额为40,074.33万元，能够基本满足“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”和“新建研发中心项目”合计41,796.11万元的投资需求。“年产冻干咖啡2,160吨项目”资金需求为11,713.72万元，投资量较大，若公司在实施“年产十二万吨植脂末生产基地建设”项目的同时，亦开展“年产冻干咖啡2,160吨项目”，自有或自筹资金投入将存在较大压力。公司综合考虑各项目资金需求规模，为优化募集资金使用及管理效率，决定将募集资金净额集中用于年产十二万吨植脂末生产基地建设项目和新建研发中心项目。综上，公司选择取消前次募投咖啡项目主要系前次募集资金净额低于计划募集资金规模，不能满足全部募集资金投资项目建设的资金需求，公司综合考虑业务成熟度及优先的发展需要，以及各项目资金需求规模，决定将募集资金净额集中用于年产十二万吨植脂末生产基地建设项目和新建研发中心项目，取消了年产冻干咖啡2,160吨项目，具有合理性。公司为开展咖啡业务，已根据市场的发展情况在报告期内通过自有资金3,058万元投资建设咖啡一体化生产线，保障客户咖啡产品的消费需求。
（二）该项目与本次募投咖啡项目的具体关系，本次继续实施咖啡项目的必要性
1、两次咖啡募投项目的具体关系
前次年产冻干咖啡2,160吨项目与本次咖啡扩产建设项目不存在相关关系，系公司根据不同时期的咖啡市场需求及行业技术发展情况确定的不同咖啡建设项目。两次咖啡募投项目的具体对比情况如下：
7-1-26项目
| 项目 | 内容 | 是否实施 |
| 年产冻干咖啡2,160吨项目 | 公司通过引入国外先进冻干设备，丰富现有咖啡产品线，增加冻干咖啡系列产品，新增年产能2,160吨 | 未实施 |
| 咖啡扩产建设项目 | 项目拟建设咖啡生产基地，项目建成后将形成年产16,000吨焙烤咖啡豆、3,000吨研磨咖啡粉、8,000吨冷热萃咖啡液、10,000吨RTD即饮咖啡和610吨冻干及混合风味咖啡的生产能力 | 拟实施 |
公司前次募投项目与本次募投项目内容存在较大差异，前次募投项目仅规划投产冻干咖啡产品，且由于首次公开发行实际募集资金净额不及预期，因此该募投项目未开展实施，本次咖啡扩产建设项目系公司考虑咖啡市场需求总量提升、消费结构升级的背景下，在公司已形成的全品类咖啡生产能力基础上，结合公司
咖啡业务的快速发展，扩展建设符合品质化消费时代咖啡产品格局的精品咖啡生产线，涉及产品包括焙烤咖啡豆、研磨咖啡粉、冷热萃咖啡液、RTD即饮咖啡和冻干及混合风味咖啡。
公司前期已通过自有资金对咖啡产线进行了建设及技术改造，但由于国内咖啡市场需求规模提升，消费结构升级，公司目前的产能已无法满足下游消费市场的需求，因此公司决定实施本次咖啡扩产建设项目，并履行了相关决策及审批程序。
2、本次继续实施咖啡项目的必要性
本次咖啡扩产建设项目系公司根据目前咖啡市场消费趋势、市场竞争格局及公司发展战略综合决策实施的项目，具有必要性，具体如下：
（1）公司现有咖啡高端产品及产能无法满足下游消费需求
我国咖啡市场的发展起步于上世纪80年代，这一阶段咖啡产品主要为传统速溶咖啡，咖啡被当作提神醒脑的饮品，雀巢、麦斯威尔占据较大市场份额；上世纪90年代起，连锁咖啡兴起，咖啡消费从满足消费者基础提神醒脑功能性需求上升到满足商务及休闲社交需求，星巴克、COSTA等连锁品牌发展迅速；2014年以来，随着互联网行业的发展，咖啡消费场景逐步多元化，“自提+外卖”、“线上+线下”消费模式兴起，瑞幸咖啡、连咖啡等新零售品牌发展迅速；2017年至今，随着人民消费水平和对咖啡认知的进一步提升和加深，消费者对品质、性价比、咖啡口感风味等方面有了更高的追求，精品咖啡需求持续提升，一方面，口感风味更好的现磨咖啡连锁店规模快速扩张，另一方面，精品预包装咖啡兴起，包括更具咖啡液清澈、香气浓郁、口感柔和特点的冷萃咖啡，能更大限度地保留咖啡原香与风味的冻干咖啡，精品即饮咖啡等品类。
根据《2022年中国现磨咖啡行业研究报告》数据，我国现磨咖啡行业规模从2017年的284亿元增长至2021年的876亿元，年均复合增长率高达32.52%，同时，未来我国现磨咖啡行业预计仍将保持高速增长，2024年预计市场规模将达到1,917亿元。根据头豹研究院预测数据，我国精品速溶咖啡市场规模将从2021年的194.5亿元增长至2025年的414.1亿元。
目前，公司建设了以传统速溶咖啡为主的咖啡产品生产线，传统速溶咖啡主
要采用喷雾干燥工艺，该工艺生产线结构相对简单，选用的咖啡烘焙机为大规格设备，适合批量化生产。传统速溶咖啡生产线在拥有大批量生产优势的同时，也存在较多劣势：1）大规格咖啡烘焙机单批次处理量大，而精品咖啡客户需求具有“多品种，小批量”的特点，存在处理能力与需求的错配，若大规格咖啡烘焙机根据精品咖啡客户需求频繁调整品种，将无法满足稳定运行状态；2）大规格咖啡烘焙机因体量较大，在烘焙结束时会进行萃水，以迅速降温、防止起火，水汽会带走咖啡本身的风味物质，降低咖啡豆的风味。精品咖啡生产使用的咖啡烘焙机为单批处理较小重量的中小规格设备。因此，公司现有传统速溶咖啡生产线不能满足精品咖啡生产需求，截至目前公司精品咖啡产品已经处于产能不足状态。在当前市场形势下，增加更能满足下游消费需求的精品咖啡豆、精品研磨咖啡粉、精品冷萃热萃咖啡液、RTD即饮咖啡、冻干及混合风味咖啡产能势在必行。本次项目建设中，公司将建设符合品质化消费时代咖啡产品格局的生产线，完善咖啡产品布局、拓展利润增长点。
（2）完善产业布局、推动多元化发展，提高公司综合竞争力
多元化发展是公司巩固行业地位、持续提高综合竞争力的重要基础之一。公司自设立以来专业从事粉末油脂业务，为粉末油脂行业龙头企业，同时，公司持续推动产品多元化发展，走过了一条由粉末油脂单一领域优势企业通过产业链横向拓展，进而成长为业务体系覆盖粉末油脂业务、咖啡业务、植物基业务以及创新食品业务的综合型食品饮料企业的发展之路。
本募投项目涉及的咖啡业务系公司积极抢抓咖啡行业发展机遇，于2017年开拓的业务领域，经过5年的发展，咖啡业务已快速增长成为公司第二大业务板块，2022年咖啡业务营业收入达到21,358.46万元，同比增长108.84%。公司的咖啡产品涵盖咖啡的全产品链，主要包括速溶咖啡、咖啡固体饮料、冷萃咖啡液、烘焙咖啡豆、研磨咖啡粉、咖啡浓缩液、冻干咖啡等。受益于咖啡行业快速增长的市场需求，加之公司持续加大咖啡技术及应用研发工作、充分发挥咖啡业务与粉末油脂业务的协同效应、大力拓展销售，预计未来咖啡产品销售需求强劲。
本募投项目的实施旨在建设咖啡产品生产线，有利于公司完善产业布局、进一步推动多元化发展，有利于公司提高综合竞争力，拓展利润增长点，为公司业
绩的长期稳定增长提供持续动能，符合广大股东特别是中小投资者的根本利益，具有必要性。
（3）优化生产工艺、提高智能化生产水平，增强公司产品竞争力咖啡生产具有技术复杂，工艺环节众多的特点，其主要工艺包括烘焙工艺、研磨工艺、热萃取工艺、冷萃取工艺、浓缩工艺、冻干工艺、喷雾干燥工艺、无菌处理工艺、灌装工艺等，工艺的好坏将直接影响咖啡产品的口感风味，进而影响消费者购买决策。随着消费水平及消费意识的不断提升，消费者对咖啡口感风味的要求不断提高，且需求日趋多元化，举例而言，近年来更具咖啡液清澈、香气浓郁、口感柔和特点的冷萃咖啡，以及能更大限度地保留咖啡原香与风味的冻干咖啡受到消费者的追捧。因此，生产工艺技术水平已成为咖啡行业核心竞争要素之一。咖啡产品品类繁杂，生产线多个环节的产出既可以作为产品直接售卖，也可以作为下一环节的原材料，举例而言，烘焙工艺产出的咖啡豆既可以直接销售，又可以作为研磨工艺的原料，研磨工艺产出的咖啡粉既可以直接销售，又可以作为萃取工艺的原料。同时，近年来精品咖啡需求持续提升，对生产企业“多品种、小批量”的生产能力提出了更高的要求。上述咖啡产品和工艺特点、以及精品咖啡需求情况对咖啡生产线智能化、柔性化生产水平提出了很高的要求。公司自设立以来高度重视生产线工艺和技术研发工作，以技术和配方驱动业务发展，形成了独特的配方及先进的工艺。公司在咖啡领域拥有冷萃冰滴咖啡技术、低咖啡因速溶咖啡技术、电子鼻电子舌风味检测等核心技术。本募投项目建设中，公司将进一步升级冻干、RTD（即饮产品）生产、冷杀菌等生产工艺，建设智能化生产制造执行系统、综合能源管理系统、仓库管理系统、数字孪生生产辅助系统等智能系统，实现生产工艺、智能化水平的双重升级，进而增强产品竞争力，满足消费者日益增长的口感风味需求，满足“多品种、小批量”按需生产方式的需求，项目建设具有必要性。
四、请保荐机构进行核查并发表明确意见
保荐机构取得并查阅了发行人前次募投项目延期、增加实施地点及调整项目部分设备的公告文件，了解发行人募投项目延期、增加实施地点及调整项目部分
设备的原因；取得并查阅了发行人关于前次募集资金运用情况的专项报告、发行人会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告，访谈发行人高级管理人员，了解前次募集资金投资项目的建设进展和研发方向；取得并查阅了发行人募集资金使用可行性研究报告；查阅了发行人首次公开发行的招股说明书，了解公司取消前次咖啡募投项目的背景及原因，分析了前次募投咖啡项目和本次募投咖啡项目的具体关系。经核查，保荐机构认为：
1、前次“新建研发中心项目”新增实施地点并调整项目部分设备是发行人综合考虑整体场地规划和合理布局的需要，为优化公司内部资源配置，提高设备综合配套能力和利用率，提高公司研发水平，根据实际生产经营需要作出的决定，有利于进一步提高募集资金的使用效率，有利于募投项目的实施，符合发行人的发展战略和股东权益；
2、发行人针对市场环境变化及行业技术革新，结合现有业务格局和发展规划，及时优化升级前次新建研发中心项目的研发方向，以满足最新的市场消费需求，同时受突发公共卫生事件因素影响，募集资金使用比例较低，项目建设周期有所延长，具有合理性；截至目前，新建研发中心项目延期影响因素整体已基本消除，项目规划符合公司经营及战略发展需要，符合市场形势，项目的实施不存在重大不确定性，再次延期的风险相对较小，相关因素不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响；
3、由于发行人前次募集资金不能满足全部募集资金投资项目建设的资金需求，发行人综合考虑业务成熟度及优先的发展需要，以及各项目资金需求规模，决定将募集资金净额集中用于年产十二万吨植脂末生产基地建设项目和新建研发中心项目，取消了年产冻干咖啡2,160吨项目，具有合理性；前次年产冻干咖啡2,160吨项目与本次咖啡扩产建设项目不存在相关关系，系发行人根据不同时期的咖啡市场需求及行业技术发展情况确定的不同咖啡建设项目，公司前期已通过自有资金对咖啡产线进行了建设及技术改造，但由于国内咖啡市场需求规模提升，消费结构升级，公司目前的产能已无法满足下游消费市场的需求，因此公司决定实施本次咖啡扩产建设项目，并履行了相关决策及审批程序。
3.关于融资规模与效益测算
根据申报材料，公司本次发行募集资金总额不超过75,000.00万元，拟用于“咖啡扩产建设项目”55,000.00万元，“补充流动资金项目”20,000.00万元。“咖啡扩产建设项目”预计将产生良好的经济效益。请发行人说明：（1）“咖啡扩产建设项目”具体投资明细，建筑工程投资、设备购置及安装等各项投资金额确定的依据及合理性，与募投项目产能的匹配关系；（2）补充流动资金规模的合理性，结合各项投资是否属于资本性支出，说明实际用于非资本性支出的比例情况；（3）结合报告期末货币资金、易变现的金融资产余额、未来经营资金流入及支出需求、分红情况、资本性支出等，说明本次融资规模的合理性；（4）“咖啡扩产建设项目”效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，销量、单价、成本等关键参数的确定依据及合理性，与公司现有业务经营情况及同行业可比公司对比说明增长率、毛利率等收益指标的合理性，本次效益预测是否谨慎。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、“咖啡扩产建设项目”具体投资明细，建筑工程投资、设备购置及安装等各项投资金额确定的依据及合理性，与募投项目产能的匹配关系
（一）“咖啡扩产建设项目”具体投资明细
“咖啡扩产建设项目”总投资62,115.10万元，拟使用募集资金55,000.00万元，具体投资明细如下：
单位：万元
7-1-31序号
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 建筑工程投资 | 23,101.81 | 23,101.81 |
| 2 | 设备购置及安装 | 31,484.00 | 31,484.00 |
| 3 | 基本预备费 | 2,729.29 | 414.19 |
| 4 | 铺底流动资金 | 4,800.00 | - |
| 合计 | 62,115.10 | 55,000.00 | |
（二）建筑工程投资、设备购置及安装等各项投资金额确定的依据及合理性
（1）建筑工程投资
本项目建筑工程投资包括建筑工程费用和其他费用，投资金额为23,101.81万元，包括建筑工程费用21,733.88万元和建筑工程其他费用1,367.93万元。
1）建筑工程费用
建筑工程费用包括厂房建设以及配套办公区装修费用。在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司根据项目当地类似的市场建筑造价水平、历史工程单位造价水平等进行估算，具有合理性。
建筑工程投资明细具体情况如下：
7-1-32
主要投资明细
| 主要投资明细 | 建筑面积 （平方米） | 单位造价 （元/平米） | 投资金额 （万元） |
| 一号厂房建设 | 41,065.31 | 3,500.00 | 14,372.86 |
| 二号厂房建设 | 9,560.00 | 4,500.00 | 4,302.00 |
| 三号厂房建设 | 12,943.24 | 2,000.00 | 2,588.65 |
| 配套办公区装修 | 3,135.81 | 1,500.00 | 470.37 |
| 合计 | 66,704.36 | - | 21,733.88 |
2）建筑工程其他费用
建筑工程其他费用包括与项目建设直接相关的建设工程监理费、项目前期咨询费、工程勘察费、工程设计费、施工图预算编制费、竣工图编制费等，相关费用均按照国家及行业有关规定，并结合当地情况、项目具体情况进行估算，具有合理性。
建筑工程其他费用投资明细具体情况如下：
| 序号 | 投资明细 | 投资金额（万元） | 测算依据 |
| 1 | 建设工程监理费 | 217.34 | 建筑工程费用的1.00% |
| 2 | 项目前期咨询费 | 65.20 | 建筑工程费用的0.30% |
| 3 | 工程勘察费 | 173.87 | 建筑工程费用的0.80% |
| 4 | 工程设计费 | 173.87 | 建筑工程费用的0.80% |
7-1-33序号
| 序号 | 投资明细 | 投资金额（万元） | 测算依据 |
| 5 | 施工图预算编制费 | 13.91 | 工程设计费的8.00% |
| 6 | 竣工图编制费 | 17.39 | 工程设计费的10.00% |
| 7 | 环境影响咨询费 | 32.60 | 建筑工程费用的0.15% |
| 8 | 劳动安全卫生评审费 | 65.20 | 建筑工程费用的0.30% |
| 9 | 三通一平及临时设施费 | 217.34 | 建筑工程费用的1.00% |
| 10 | 工程保险费 | 86.94 | 建筑工程费用的0.40% |
| 11 | 工程招标代理费 | 65.20 | 建筑工程费用的0.30% |
| 12 | 施工图审查费 | 65.20 | 建筑工程费用的0.30% |
| 13 | 建设单位管理费 | 173.87 | 建筑工程费用的0.80% |
| 合计 | 1,367.93 | - | |
（2）设备购置及安装
本项目设备依据产能设计、场地情况等需求进行合理规划，设备单价参考现行市场价格及向部分供应商询价合理预计，具有合理性。设备购置及安装具体投资情况如下：
| 项目 | 设备名称 | 数量（套） | 单价（万元） | |
| 设备投资 | 生豆前处理 | 咖啡生豆处理系统 | 2 | 800.00 |
| 咖啡豆烘焙 | 咖啡烘焙机（型号1） | 2 | 250.00 | |
| 咖啡烘焙机（型号2） | 6 | 650.00 | ||
| 咖啡烘焙机（型号3） | 2 | 1,000.00 | ||
| 烘焙尾气处理设备 | 2 | 600.00 | ||
| 精品咖啡豆拼配包装 | 咖啡豆拼配系统 | 2 | 300.00 | |
| 咖啡豆包装线 | 4 | 300.00 | ||
| 咖啡研磨 | 咖啡研磨机 | 3 | 230.00 | |
| 暂存仓 | 3 | 10.00 | ||
| 咖啡粉输送线 | 3 | 40.00 | ||
| 咖啡粉包装 | 咖啡胶囊包装机 | 1 | 400.00 | |
| 咖啡挂耳包装机 | 10 | 120.00 | ||
| 配套后包装设备 | 2 | 120.00 | ||
| 冷萃咖啡液萃取、浓缩 | 咖啡冷萃生产线 | 3 | 486.67 | |
| 咖啡液浓缩设备 | 3 | 240.00 | ||
| 超洁净胶囊灌装机 | 1 | 800.00 | ||
7-1-34
项目
| 项目 | 设备名称 | 数量（套） | 单价（万元） | |
| 条包灌装机 | 1 | 400.00 | ||
| PET瓶装灌装机 | 1 | 450.00 | ||
| BIB无菌袋灌装机 | 1 | 130.00 | ||
| 超高压杀菌机 | 1 | 600.00 | ||
| 热萃咖啡液调配 | 调配系统 | 1 | 160.00 | |
| UHT管式杀菌机/无菌罐 | 1 | 420.00 | ||
| 无菌胶囊灌装机 | 1 | 1,600.00 | ||
| BIB无菌袋灌装机 | 2 | 130.00 | ||
| 速溶咖啡（冻干）生产 | 冷却隧道、冻干升华仓 | 2 | 600.00 | |
| 咖啡粉胶囊灌装机 | 2 | 672.00 | ||
| 自动理料线 | 1 | 400.00 | ||
| RTD即饮咖啡调配 | 咖啡饮品调配系统 | 1 | 400.00 | |
| UHT管式杀菌机 | 1 | 600.00 | ||
| 无菌杯装灌装机 | 1 | 2,600.00 | ||
| 装箱码垛系统 | 1 | 350.00 | ||
| 混合风味咖啡调配 | 投料混合系统 | 1 | 120.00 | |
| 条包机 | 1 | 240.00 | ||
| 全自动后包理料线 | 1 | 460.00 | ||
| 配方管理系统 | 1 | 100.00 | ||
| 公共能源及设施系统 | 空压机、冰水机、洁净蒸汽等 | 1 | 1,000.00 | |
| 自动仓储 | 全自动仓储发货系统 | 1 | 1,200.00 | |
| 小计 | 73 | - | ||
| 软件投资 | 软件系统 | 综合能源管理系统 | 1 | 120.00 |
| 软件系统 | MES管理系统 | 1 | 400.00 | |
| 软件系统 | WMS仓储管理系统 | 1 | 120.00 | |
| 软件系统 | 数字孪生生产辅助系统 | 1 | 150.00 | |
| 小计 | 4 | - | ||
| 合计 | 77 | - | ||
（3）基本预备费
基本预备费指项目实施中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。如工程变更、自然灾害或工程复检所需的费用。本项目基本预备费按照建筑工程
投资、设备购置及安装合计金额的5.00%规划，金额为2,729.29万元，具有合理性。
（4）铺底流动资金
铺底流动资金根据公司历史的经营性财务科目（应收票据、应收账款、合同资产、应付票据、应付账款、合同负债、存货等相关科目）的周转率测算得出。本项目铺底流动资金为4,800.00万元，具有合理性。
（三）与募投项目产能的匹配关系
本项目建筑工程包括厂房建设以及配套办公区装修，公司遵循精益布局、提升效率的原则，根据不同产品、不同生产工艺流程合理设计生产线布局，最大限度提升厂房面积利用率，建筑工程与设计产能相匹配。
本项目设备依据产能设计、场地情况等需求进行合理规划，关键生产设备包括咖啡烘焙机、咖啡研磨机、咖啡冷萃生产线、灌装机、冷却隧道、冻干生化仓、条包机，该等设备用途、单价、数量、生产能力如下表：
7-1-35关键生产设备名称
| 关键生产设备名称 | 用途 | 单价（万元） | 数量（套） | 设备产能（吨/年） |
| 咖啡烘焙机（型号1） | 咖啡生豆烘焙 | 250.00 | 2 | 2,000 |
| 咖啡烘焙机（型号2） | 650.00 | 6 | 12,000 | |
| 咖啡烘焙机（型号3） | 1,000.00 | 2 | 11,000 | |
| 咖啡研磨机 | 烘焙咖啡豆研磨 | 230.00 | 3 | 9,000 |
| 咖啡冷萃生产线 | 冷萃咖啡液生产 | 486.67 | 3 | 8,500 |
| 无菌胶囊灌装机 | 热萃咖啡液无菌灌装 | 1,600.00 | 1 | 4,900 |
| BIB无菌袋灌装机 | 130.00 | 2 | 4,200 | |
| 无菌杯装灌装机 | RTD即饮咖啡灌装 | 2,600.00 | 1 | 10,000 |
| 冷却隧道、冻干升华仓 | 冻干咖啡生产 | 600.00 | 2 | 310 |
| 条包机 | 混合风味咖啡包装 | 240.00 | 1 | 310 |
本次募投项目建成后将形成年产16,000吨焙烤咖啡豆、3,000吨研磨咖啡粉、8,000吨冷热萃咖啡液、10,000吨RTD即饮咖啡和610吨冻干及混合风味咖啡的生产能力，部分关键生产设备产能大于前述年产能，主要系部分咖啡产品直接对外销售，部分作为下一环节咖啡产品生产的原材料，前述各产品的生产能力为可直接对外销售产品的产能。本项目购买设备与募投项目产能具有匹配性。
综上所述，本项目各项投资金额的确定具有明确依据及合理性，与募投项目产能具有匹配性。
二、补充流动资金规模的合理性，结合各项投资是否属于资本性支出，说明实际用于非资本性支出的比例情况
（一）补充流动资金规模的合理性
公司2020年至2022年的营业收入平均增长率为14.59%，以之为基础，结合2022年公司相关资产负债科目占营业收入的比重测算公司未来三年营运资金需求，存在20,772.42万元资金缺口（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），具体情况如下：
单位：万元
7-1-36
项目
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 营业收入 | 242,764.02 | 278,193.77 | 318,794.26 | 365,320.10 |
| 应收账款 | 42,249.09 | 48,415.05 | 55,480.90 | 63,577.96 |
| 预付账款 | 529.41 | 606.68 | 695.22 | 796.68 |
| 存货 | 35,998.85 | 41,252.63 | 47,273.18 | 54,172.37 |
| 经营性资产合计 | 78,777.35 | 90,274.36 | 103,449.29 | 118,547.01 |
| 应付票据 | 1,100.00 | 1,260.54 | 1,444.50 | 1,655.32 |
| 应付账款 | 35,078.31 | 40,197.75 | 46,064.34 | 52,787.12 |
| 预收账款 | 1,452.18 | 1,664.12 | 1,906.99 | 2,185.30 |
| 经营性负债合计 | 37,630.50 | 43,122.41 | 49,415.83 | 56,627.74 |
| 流动资金占用额 | 41,146.85 | 47,151.95 | 54,033.46 | 61,919.27 |
| 未来所需补充的流动资金 | 6,005.10 | 6,881.51 | 7,885.81 | |
| 营运资金缺口 | 20,772.42 | |||
经测算，公司2023年至2025年三年新增营运资金缺口为20,772.42万元，公司拟将20,000.00万元募集资金用于补充流动资金，与未来三年营运资金缺口相匹配，符合未来经营发展的流动资金需要，本次募集资金用于补充流动资金的规模具备合理性。
（二）结合各项投资是否属于资本性支出，说明实际用于非资本性支出的比例情况
根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条第（三）款规定“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出”，公司本次募集资金用于资本性、非资本性支出的情况如下：
1、咖啡扩产建设项目
本项目总投资为62,115.10万元，拟使用募集资金55,000.00万元，除少量基本预备费外均为资本性支出，项目具体投资情况如下表：
单位：万元
7-1-37序号
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 是否属于资 本性支出 |
| 1 | 建筑工程投资 | 23,101.81 | 23,101.81 | 是 |
| 2 | 设备购置及安装 | 31,484.00 | 31,484.00 | 是 |
| 3 | 基本预备费 | 2,729.29 | 414.19 | 否 |
| 4 | 铺底流动资金 | 4,800.00 | - | 否 |
| 合计 | 62,115.10 | 55,000.00 | ||
2、补充流动资金项目
公司拟使用募集资金20,000.00万元补充流动资金，属于非资本性支出。
综上所述，公司本次募集资金75,000.00万元中非资本性支出金额为20,414.19万元，占募集资金投资总额的27.22%，未超过募集资金投资总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关监管规定。
三、结合报告期末货币资金、易变现的金融资产余额、未来经营资金流入及支出需求、分红情况、资本性支出等，说明本次融资规模的合理性
（一）公司期末货币资金、易变现的金融资产余额
2023年9月末，公司货币资金、易变现金融资产合计金额157,450.33万元（公司拥有的易变现金融资产为交易性金融资产）。其中剔除短期需偿还的银行借款、银行承兑汇票保证金等受限资金后，可自由支配的现有资金合计72,685.87万元。
（二）未来经营资金流入情况
2022年，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重约5%，公司结合未来的业务发展趋势，合理、谨慎预计经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在5%。公司2020年至2022年的营业收入平均增长率为14.59%，假设未来三年公司营业收入以此为增速继续增长，则2023年至2025年公司营业收入分别为278,193.77万元、318,794.26万元和365,320.10万元。
参照前述未来三年的预测营业收入及经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的情况，谨慎预计2023年、2024年和2025年经营活动产生的现金流量净额合计为48,115.41万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），具体如下：
单位：万元
7-1-38
项目
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 预测营业收入 | 278,193.77 | 318,794.26 | 365,320.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额/营业收入 | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,909.69 | 15,939.71 | 18,266.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额合计 | 48,115.41 | ||
（三）资金支出需求
1、最低货币资金保有量
公司需要持有一定的货币资金用于日常采购、发放工资、缴纳税费等经营活动，为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来3个月经营活动支出所需的现金。2023年1-9月，公司每月平均经营活动现金流支出金额为24,568.83万元，因此，公司为维持日常经营需要的最低货币资金持有量不低于73,706.48万元。
2、新增营运资金缺口
公司2020年至2022年的营业收入平均增长率为14.59%，以之为基础，结合2022年公司相关资产负债科目占营业收入的比重测算公司未来三年营运资金需求存在20,772.42万元资金缺口。具体测算情况请见本题“二、补充流动资金规模的合理性，结合各项投资是否属于资本性支出，说明实际用于非资本性支出的比例情况”之“（一）补充流动资金规模的合理性”的相关回复。
3、现金分红
公司一直以来重视股东回报，每年定期实施分红，公司上市以来分红情况如下：
7-1-39
项目
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 现金分红金额（含税） | 3,600.09 | 4,800.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,537.93 | 15,071.88 |
| 现金分红额/当期归母净利润 | 31.20% | 31.85% |
谨慎起见，公司参考2021年及2022年分红比例预计2023年现金分红为8,000万元，且此后两年分红金额按照公司2020年至2022年的营业收入平均增长率
14.59%的增速增长（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺）测算，未来三年公司现金分红预计为27,671.89万元。
4、其他资金使用计划
为了巩固行业地位、持续提高综合竞争力，公司持续扩大粉末油脂产品生产规模，并推动咖啡、植物基及创新产品生产能力的提升，满足多元化的市场需求。同时公司实施“2B2C兼顾，双轮驱动发展”的销售策略，加大对C端市场布局，开展咖啡、植物基系列产品全面推广，快速拓展渠道，提高企业盈利能力。因此，公司未来三年计划进行一批新建、改建和扩建项目，暂估相应资金支出为111,231.01万元。前述项目已进行前期论证，正在积极筹备，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计划投资金额 |
| 咖啡扩产建设项目 | 62,115.10 |
| 年产十二万吨植脂乳化制品项目（二期） | 16,000.00 |
| 营养健康创新食品生产线建设项目 | 10,000.00 |
| C端品牌推广及营销渠道建设项目 | 9,000.00 |
| 新建研发中心项目 | 3,415.91 |
| 其他建设项目 | 10,700.00 |
| 合计 | 111,231.01 |
（四）公司本次募集资金融资规模具有合理性
根据公司可自由支配的资金、未来经营资金流入情况及未来资金支出需求规划，截至2023年9月30日，公司可自由支配资金为72,685.87万元，未来三年
现金流入净额为48,115.41万元，未来三年预计使用资金合计为233,381.80万元，公司总体资金缺口为112,580.52万元。
综上，公司现有可自由支配资金和未来现金流入难以满足未来三年公司日常运营、现金分红、发展计划，本次募集资金中55,000.00用于咖啡扩产建设项目，20,000.00万元用于补充流动的资金规模符合公司实际需求，具有谨慎性和合理性。本次向特定对象发行股票可为公司募投项目的建设和未来业务发展提供资金保障，进一步降低公司的资金压力、流动性及经营风险。
四、“咖啡扩产建设项目”效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，销量、单价、成本等关键参数的确定依据及合理性，与公司现有业务经营情况及同行业可比公司对比说明增长率、毛利率等收益指标的合理性，本次效益预测是否谨慎
（一）“咖啡扩产建设项目”效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，销量、单价、成本等关键参数的确定依据及合理性
本次咖啡扩产建设项目充分考虑了咖啡市场发展情况、公司业务拓展情况等方面，采取了较为谨慎的产能释放规划，本项目建设周期为2年，投产第一年至第三年的达产率分别为30.00%、40.00%和60.00%，投产第四年及之后达产率为
90.00%，实现可行性高，项目内部收益率为14.03%，经济效益前景良好。
本项目效益测算主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内原材料价格不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势遵循项目预测，产销率为100%；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。
本项目效益测算依据、计算基础及计算过程如下：
1、营业收入测算
本项目拟建设咖啡生产基地，项目建成后将形成年产16,000吨焙烤咖啡豆、3,000吨研磨咖啡粉、8,000吨冷热萃咖啡液、10,000吨RTD即饮咖啡和610吨冻干及混合风味咖啡的生产能力。
对于本项目的产量和销量，考虑到生产基地的完全达产和市场的培育拓展需要一定时间，基于谨慎性考虑，项目投产第一年至第三年的达产率分别为30.00%、
40.00%和60.00%，投产第四年及之后达产率为90.00%，同时假设项目产销率为100%。
本项目产品销售价格参考公司同类产品2021年至2022年销售数据，以及本次产品浓度、包装形态等方面情况综合确定，具有合理性。
本项目营业收入预测情况具体如下：
单位：万元
7-1-41
项目名称
| 项目名称 | T1 | T2 | T3 | T4及之后各年 |
| 焙烤咖啡豆收入 | 21,600.00 | 28,800.00 | 43,200.00 | 64,800.00 |
| 产销量（吨） | 4,800 | 6,400 | 9,600 | 14,400 |
| 销售单价（万元/吨） | 4.50 | 4.50 | 4.50 | 4.50 |
| 研磨咖啡粉收入 | 6,300.00 | 8,400.00 | 12,600.00 | 18,900.00 |
| 产销量（吨） | 900 | 1,200 | 1,800 | 2,700 |
| 销售单价（万元/吨） | 7.00 | 7.00 | 7.00 | 7.00 |
| 冷萃咖啡液收入 | 2,250.00 | 3,000.00 | 4,500.00 | 6,750.00 |
| 产销量（吨） | 900 | 1,200 | 1,800 | 2,700 |
| 销售单价（万元/吨） | 2.50 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
| 热萃咖啡液收入 | 3,750.00 | 5,000.00 | 7,500.00 | 11,250.00 |
| 产销量（吨） | 1,500 | 2,000 | 3,000 | 4,500 |
| 销售单价（万元/吨） | 2.50 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
| RTD即饮咖啡收入 | 3,000.00 | 4,000.00 | 6,000.00 | 9,000.00 |
| 产销量（吨） | 3,000 | 4,000 | 6,000 | 9,000 |
| 销售单价（万元/吨） | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 冻干咖啡收入 | 5,400.00 | 7,200.00 | 10,800.00 | 16,200.00 |
| 产销量（吨） | 90 | 120 | 180 | 270 |
| 销售单价（万元/吨） | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 |
| 混合风味咖啡收入 | 1,860.00 | 2,480.00 | 3,720.00 | 5,580.00 |
| 产销量（吨） | 93 | 124 | 186 | 279 |
| 销售单价（万元/吨） | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
| 合计收入 | 44,160.00 | 58,880.00 | 88,320.00 | 132,480.00 |
综上所述，本项目营业收入测算具备充分依据及合理性。
2、营业成本测算
项目营业成本主要包括直接材料、直接人工、折旧摊销、其他制造费用和运输费用。其中，直接材料、直接人工、其他制造费用和运输费用根据公司报告期内同类产品平均毛利率及营业成本构成中各项成本占比进行测算，达产后，本项目年直接材料、直接人工、其他制造费用和运输费用分别为87,631.69万元、7,868.64万元、10,665.47万元和2,157.65万元，折旧摊销根据本项目固定资产和软件投资金额，采用公司现行会计政策进行测算，年折旧摊销金额为3,839.97万元。
3、期间费用测算
本项目期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用。公司参考历史费用率水平确定本次项目期间费用率，达产后，本项目年销售费用、管理费用和研发费用分别为3,098.23万元、3,007.96万元和1,392.54万元。
4、所得税
本项目实施主体为玛克食品（苏州）有限公司，适用25%的企业所得税税率。
5、项目净利润及内部收益率
本项目年平均净利润为6,411.03万元。内部收益率是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现金流等于零时的折现率。根据上述项目测算情况，本项目预计内部收益率为14.03%。
综上所述，本次“咖啡扩产建设项目”效益预测系基于合理假设，效益测算具有充分依据，谨慎合理。
（二）与公司现有业务经营情况及同行业可比公司对比说明增长率、毛利率等收益指标的合理性，本次效益预测是否谨慎
1、与公司现有业务经营情况对比
报告期内，公司咖啡业务发展情况良好，咖啡业务收入分别为4,891.87万元、10,227.31万元、21,358.46万元和17,997.98万元，2021年、2022年增长率分别为109.07%、108.84%，该等高水平增长率一方面得益于咖啡市场发展形势向好，公司咖啡业务增长空间广阔，另一方面表明公司咖啡业务竞争力较强，能够在快
速发展的市场中占有一定的份额。本次项目谨慎考虑产能释放过程，项目建设期两年，建成后投产的第一年至第三年的达产率分别为30.00%、40.00%和60.00%，营业收入分别为44,160.00万元、58,880.00万元和88,320.00万元，投产第四年及之后达产率为90.00%，营业收入为132,480.00万元。本次项目预测期第一年至最后一年营业收入平均增长率为22.22%，低于公司现有业务历史增长率水平，具有谨慎性、合理性。
报告期各期，公司咖啡业务毛利率分别为-1.41%、2.93%、10.76%和11.63%，报告期初，咖啡业务处于起步阶段，效益尚未释放，报告期内，随着公司咖啡产品销售规模及品牌知名度的提高，以及公司为满足消费者日益提高的咖啡品质要求逐步增加更高品质咖啡产品销售规模，咖啡业务毛利率呈上升趋势。本次项目产能逐步释放的第一年至第三年毛利率分别为9.54%、11.71%和13.89%，项目达产的第四年及之后毛利率为15.34%。本项目投产初期毛利率水平与公司现有咖啡业务毛利率较为接近，考虑到募投项目投产后产能逐步释放，随着稳定达产收入规模的增长，公司咖啡业务规模效应将得到充分显现，毛利率将得到进一步提升并保持稳定，该等提升趋势与报告期内公司咖啡业务毛利率变动情况一致。
综上所述，本项目增长率、毛利率等指标符合公司现有业务经营情况及发展趋势。
2、与同行业可比公司对比
报告期内，同行业可比公司营业收入增长率如下：
单位：万元
7-1-43可比上市公司
| 可比上市公司 | 2022年度 | 增长率 | 2021年度 | 增长率 | 2020年度 | 平均增长率 |
| 南侨食品 | 286,139.52 | -0.40% | 287,299.24 | 23.71% | 232,240.09 | 11.65% |
| 海融科技 | 86,816.35 | 16.23% | 74,693.44 | 30.66% | 57,165.35 | 23.45% |
| 香飘飘 | 312,781.96 | -9.76% | 346,625.98 | -7.83% | 376,084.97 | -8.80% |
| 咖啡扩产建设项目 | 22.22% | |||||
公司本次募投项目预期平均营收增长率与海融科技接近，高于南侨食品、香飘飘的增长率，一方面系上述均为上市公司整体销售收入，基数较高，随着业务发展营业收入增长率有所下降，另一方面可比公司不完全从事咖啡加工业务，就公司的募投项目咖啡业务而言，目前咖啡市场规模仍保持较高的增速，且考虑到
咖啡加工市场集中度较低，公司未来市场发展空间较大。未来，随着咖啡市场规模的迅速扩张，下游客户对咖啡加工供应商品牌、产品品质、供应能力等方面要求的提高，公司作为具有品牌、规模、技术水平及产品质量等方面优势的头部咖啡厂商业务有望得到快速发展，募投项目保持相对较快的增速具有合理性。公司本次募投项目毛利率与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
7-1-44可比上市公司
| 可比上市公司 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 南侨食品 | 22.51% | 21.73% | 31.12% | 38.78% |
| 海融科技 | 34.35% | 32.98% | 43.66% | 52.93% |
| 香飘飘 | 32.24% | 33.80% | 33.60% | 36.20% |
| 咖啡扩产建设项目 | 14.25% | |||
公司咖啡扩产项目测算的毛利率水平低于可比公司毛利率，主要系公司与可比公司主营业务的业务客户类型不同以及产品类别不同所致，公司募投项目毛利率测算具有合理性，具体情况如下：
1）从终端客户类型来看，公司咖啡产品主要终端客户为大型连锁咖啡茶饮企业及食品加工企业，下游客户采购规模较大且需求稳定，议价能力较强；可比公司香飘飘主要产品为杯装奶茶产品，面向终端市场，香飘飘产品由经销商向商超、便利店等进行分销，最终销售给终端消费者；海融科技及南侨食品经销收入比重较高，经销渠道下游客户主要为中小型饼店、糕点店等，议价能力较弱。公司主要面向B端客户及市场，而上述可比公司的客户及终端客户更具有C端属性，因而产品销售价格较高，毛利率较高，同时其需要投入较多营销费用扩宽销售渠道，公司主要面向B端客户及市场，毛利率因此相对较低。
2）从产品类别来看，公司募投项目的最终产品为多种咖啡产品，产品主要形态为咖啡粉末或者咖啡液，海融科技主要产品为植脂奶油、巧克力和果酱产品，南侨食品主要产品为烘焙应用油脂、淡奶油产品，产品主要形态为液态或半固态；由于产品类别及形态不同导致生产工艺有所差异，如公司冻干咖啡生产工艺中需要将萃取后的咖啡液进行真空冷冻干燥工序，生产工序更加复杂，因此成本更高。此外，由于公司与同行业可比公司产品所需原材料不同，材料成本亦有所差异。
综上所述，公司现有业务经营情况良好，市场空间广阔，为公司咖啡业务带来新的发展机遇，本次募投项目的增长率、毛利率等收益指标具有合理性、效益预测总体谨慎合理。
五、请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见
保荐机构、申报会计师取得本次融资规模的测算明细表，向发行人了解现有货币资金用途、资金需求、有息负债和未来现金流入金额等情况，核查本次补充流动资金规模的合理性；查阅了本次募投项目的预计效益测算文件，复核各项投资金额，了解单价、销量、成本等关键参数的假设依据，效益预测的计算基础及计算过程，并进行复核；将公司本次募投项目相关财务指标与公司历史业绩情况、同行业可比公司类似指标进行对比，分析测算的谨慎性和合理性；
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、“咖啡扩产建设项目”各项投资金额的确定具有明确依据及合理性，与募投项目产能具有匹配性；本次募集资金用于补充流动资金的规模具备合理性，本次募集资金中非资本性支出金额占募集资金投资总额的比例未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关监管规定；公司现有可自由支配资金和未来现金流入难以满足未来三年公司日常运营、现金分红、发展计划，本次募集资金的资金规模符合公司实际需求，具有谨慎性和合理性；本次募投项目的增长率、毛利率等收益指标具有合理性、效益预测总体谨慎合理。
2、关于《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条的核查意见
（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明
经核查，发行人已结合可研报告、内部决策文件，披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响经核查，本次募投项目内部收益率的测算过程及所使用的收益数据合理，发行人已说明本次发行对公司经营管理和财务状况的预计影响。
（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性
经核查，本次募投项目预计收益指标符合公司现有业务经营情况及发展趋势；与同行业可比公司相比，本次项目预期增长率处于同行业增长率范围内，预期毛利率低于可比公司毛利率，主要系公司与可比公司主营业务的业务客户类型不同以及产品类别不同所致，本次募投项目收益指标具有合理性。
（4）保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益
经核查，本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性。
3、关于《证券期货法律适用意见第18号》第5条的核查意见
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入
经核查，本次向特定对象发行股份募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次募集资金总额的30%，符合监管要求。
（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金
经核查，发行人不属于金融类企业，不适用上述规定。
（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出经核查，本次募投项目非资本性支出的认定范围符合要求，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次募集资金总额的30%，符合监管要求。
（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产
经核查，本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。
（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
经核查，发行人已结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等事项论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性，发行人已披露了相关内容。
（6）对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见
经核查，本次募集资金中补充流动资金20,000.00万元，将缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，降低资产负债率，优化资产结构，增加抗风险能力，具有合理性和必要性。
4.关于收入与毛利率
根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为187,437.45万元、239,948.61万元、242,764.02万元和208,613.20万元，归属于母公司股东的净利润分别为21,589.25万元、15,071.88万元、11,537.93万元和20,601.25万元。2）粉末油脂业务为公司的主要收入来源，报告期各期收入分别为147,989.80万元、185,663.86万元、174,977.92万元和144,443.76万元，毛利率分别为28.30%、
15.19%、13.44%和22.61%。3）咖啡业务报告期内快速增长，报告期各期毛利率分别为-1.41%、2.93%、10.76%和11.63%。
请发行人说明：（1）量化分析2021年及2022年公司净利润持续下滑的具体原因及影响程度，归母净利润变动趋势与营业收入不一致的原因及合理性；（2）粉末油脂产品2022年业绩出现下滑的原因，结合行业发展趋势、市场需求变动、同行业公司产能情况等，说明粉末油脂产品的经营环境及下游需求是否发生较大变化，是否存在收入持续下滑的风险，是否与同行业变动趋势一致；（3）量化分析粉末油脂业务毛利率2021年及2022年持续下滑，2023年1-9月增长的具体原因；（4）结合公司未来发展规划及业务布局情况，说明咖啡业务报告期内收入快速增长、毛利率持续增加的原因，是否符合行业发展趋势；（5）结合市场竞争格局、原材料价格波动情况等，说明公司上述产品毛利率及变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异及具体原因。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、量化分析2021年及2022年公司净利润持续下滑的具体原因及影响程度，归母净利润变动趋势与营业收入不一致的原因及合理性
2020年至2022年，公司营业收入分别为187,437.45万元、239,948.61万元和242,764.02万元，归母净利润分别为21,589.25万元、15,071.88万元和11,537.93万元。2021年营业收入同比增长28.02%，主要系2021年公司上市后，产能规模及品牌知名度有较大幅度提升，同时公司积极拓展咖啡、植物基等产品市场，带动营业收入增长。2022年公司营业收入同比基本持平。2021年、2022年公司归
母净利润持续下滑，与营业收入变动不一致，主要系原材料价格提高导致主要产品毛利率降低所致。佳禾食品2021年及2022年主要利润表科目变动趋势如下：
单位：万元
7-1-49项目
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 增幅 | 比例 | 金额 | 增幅 | 比例 | 金额 | |
| 营业收入 | 242,764.02 | 2,815.41 | 1.16% | 239,948.61 | 52,511.16 | 21.88% | 187,437.45 |
| 营业成本 | 212,940.28 | 5,596.07 | 2.63% | 207,344.21 | 58,473.69 | 28.20% | 148,870.52 |
| 毛利额 | 29,823.74 | -2,780.66 | -9.32% | 32,604.40 | -5,962.53 | -18.29% | 38,566.93 |
| 税金及附加 | 1,048.10 | 126.23 | 12.04% | 921.87 | 65.86 | 7.14% | 856.01 |
| 销售费用 | 6,730.18 | 2,159.24 | 32.08% | 4,570.94 | 970.60 | 21.23% | 3,600.34 |
| 管理费用 | 6,900.69 | -29.21 | -0.42% | 6,929.90 | 1,639.54 | 23.66% | 5,290.36 |
| 研发费用 | 2,901.03 | 379.55 | 13.08% | 2,521.48 | 771.69 | 30.60% | 1,749.79 |
| 财务费用 | -1,779.61 | -1,657.47 | 93.14% | -122.14 | -918.88 | 752.32% | 796.74 |
| 加：其他收益 | 1,331.56 | 30.18 | 2.27% | 1,301.38 | -506.50 | -38.92% | 1,807.88 |
| 投资收益 | 250.5 | 242.76 | 96.91% | 7.74 | 7.74 | 100.00% | - |
| 公允价值变动收益 | 1,560.55 | 85.30 | 5.47% | 1,475.25 | 275.28 | 18.66% | 1,199.97 |
| 信用减值损失 | -1,012.15 | -605.82 | 59.85% | -406.33 | -154.60 | 38.05% | -251.73 |
| 资产减值损失 | -490.52 | 221.43 | -45.14% | -711.95 | -497.73 | 69.91% | -214.22 |
| 资产处置收益 | 10.19 | -60.04 | -589.21% | 70.23 | 81.73 | 116.37% | -11.5 |
| 营业利润 | 15,673.48 | -3,845.20 | -24.53% | 19,518.68 | -9,285.42 | -47.57% | 28,804.10 |
| 利润总额 | 15,262.54 | -4,172.24 | -27.34% | 19,434.78 | -9,248.15 | -47.59% | 28,682.93 |
| 净利润 | 11,537.93 | -3,498.99 | -30.33% | 15,036.92 | -6,552.33 | -43.57% | 21,589.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,537.93 | -3,533.95 | -30.63% | 15,071.88 | -6,517.37 | -43.24% | 21,589.25 |
注：为保持可比性，已将上表中2020年度运费金额从销售费用调整至营业成本
公司2021年及2022年净利润持续下滑的具体原因及影响程度、归母净利润变动趋势与营业收入不一致的原因及合理性具体如下：
（一）原材料成本增加导致毛利额降低
原材料成本增加系公司2021年及2022年归母净利润持续下降的主要原因：
1、2021年由于不可抗力影响及全球宽信用周期导致通货膨胀，粉末油脂主
要原材料植物油脂、乳粉、玉米淀粉等市场价格上涨，导致公司营业成本同比增长58,473.69万元（为不失可比性，按将2020年运费由销售费用调整至营业成本口径计算），高于营业收入增长幅度，进而导致2021年毛利额同比降低5,962.53万元。
2、2022年，由于俄乌冲突、全球通货膨胀、主要油脂生产国马来西亚和印尼减产等因素的影响，植物油脂、乳粉等原材料价格进一步上升，2022年营业成本同比增长5,596.07万元，当年收入相对平稳，导致2022年毛利额同比降低2,780.66万元。
报告期内，公司粉末油脂产品主要原材料植物油脂、乳粉、玉米淀粉市场价格及公司采购价格变动情况如下：
1、植物油脂
单位：元/千克
数据来源：大连期货交易所、公司数据
2、谷物加工物
单位：元/千克
7-1-50 - 2.00 4.00 6.00 8.00 10.00 12.00 14.00 16.00
2020/1/12020/7/12021/1/12021/7/12022/1/12022/7/12023/1/1
大连期货交易所棕榈油月成交均价 公司植物油脂采购价格
数据来源：大连期货交易所、公司数据
3、乳粉
数据来源：全球乳品贸易平台（Global Dairy Trade）、公司数据由前述图表，公司原材料采购价格变动趋势与市场价格总体变动趋势基本一致，部分时段乳粉采购价格与市场价格略有差异，主要由于公司乳粉主要从欧洲、美洲、大洋洲等地进口，公司采购进口乳粉一般为远期交易，从下订单到原材料入库间隔一般有3-4个月，因此公司采购入库价格与市场实时价格相比有一定滞后性，此外2023年由于美元升值，对公司进口乳粉价格产生一定影响所致。受2021年、2022年公司原材料成本增加，毛利额下降的影响，净利润有所下降。
（二）经营规模增加、销售渠道拓展导致销售费用增加
7-1-51
1.00 1.50 2.00 2.50 3.00 3.50
2020/1/12020/7/12021/1/12021/7/12022/1/12022/7/12023/1/12023/7/1
大连期货交易所玉米淀粉月成交均价 公司谷物加工品采购价格
1.00 1.50 2.00 2.50 3.00 3.50
2020/1/12020/7/12021/1/12021/7/12022/1/12022/7/12023/1/12023/7/1
大连期货交易所玉米淀粉月成交均价 公司谷物加工品采购价格
- 5.00 10.00 15.00 20.00 25.00 30.00 35.00
100015002000250030003500400045005000
2020/1/12020/7/12021/1/12021/7/12022/1/12022/7/12023/1/12023/7/1
脱脂奶粉月平均中标价（GDT）（美元/吨，左轴）公司乳粉采购价（元/千克，右轴）
随着公司逐步开拓粉末油脂、咖啡、植物基等业务，销售人员数量增加，从2020年末72人增长至2022年末119人。同时公司加大咖啡及植物基产品C端市场布局，开展了一系列宣传推广活动，导致公司销售费用中职工薪酬及宣传费增加，2021年销售费用同比增加970.60万元（调整运费后口径），2022年销售费用同比增加2,159.24万元。
综上所述，公司2021年及2022年收入呈增长趋势，归母净利润下降主要系公司销售规模增加，但原材料成本上升，销售费用增加所致，具有合理性。
二、粉末油脂产品2022年业绩出现下滑的原因，结合行业发展趋势、市场需求变动、同行业公司产能情况等，说明粉末油脂产品的经营环境及下游需求是否发生较大变化，是否存在收入持续下滑的风险，是否与同行业变动趋势一致
（一）粉末油脂产品2022年业绩出现下滑的原因
2022年粉末油脂收入为174,977.92万元，同比下降5.76%，主要系受到不可抗力的影响，线下现制茶饮消费量减少，导致下游客户对粉末油脂的需求量下降所致，2023年，前述不利影响因素已消除，下游茶饮行业迎来消费反弹，粉末油脂需求旺盛，公司2023年1-9月粉末油脂收入同比增长28.25%，业绩有所恢复。
（二）结合行业发展趋势、市场需求变动、同行业公司产能情况等，说明粉末油脂产品的经营环境及下游需求是否发生较大变化，是否存在收入持续下滑的风险，是否与同行业变动趋势一致
公司粉末油脂产品的经营环境及下游需求未发生较大变化，不存在收入持续下滑的风险，公司经营情况与同行业变动趋势一致，具体情况如下：
1、粉末油脂行业发展趋势及市场需求变动
（1）粉末油脂行业主要发展趋势
粉末油脂行业发展趋势方面，随着下游对粉末油脂供应商产品质量及稳定性、品牌知名度、供应能力等方面的日益重视，粉末油脂行业集中度进一步加强；同时，下游对于粉末油脂高品质、多元化、健康化的需求不断提升，带动粉末油脂产品进一步创新与升级，具体如下：
1）行业集中度进一步加强由于粉末油脂行业具有产品品质要求不断提高、规模经济效应明显、技术研发水平越发重要等行业特征，同时兼具原材料价格波动等因素的影响，小型企业难以在短期内提升经营规模从而降低单位成本，同时其抵御风险的能力也较弱，在市场竞争中的生存空间将不断受到挤压，因此，未来粉末油脂行业的产能有进一步集中的趋势。2）市场需求趋于多样化，定制开发的产品需求不断提升从需求变化趋势来看，随着人们收入的提升以及消费意识的转变，市场对粉末油脂产品的选择将更加注重安全、营养和便捷，符合下游消费需求的粉末油脂产品不断推陈出新。可见，下游应用领域消费需求的不断创新发展对粉末油脂行业的发展产生了促进作用，推动粉末油脂行业的专业化程度持续提高，产品的多样化及差异化特征越发明显。近年来，高附加值、个性化的食品饮料已成为行业发展趋势，智能化、多元化、定制化的生产需求不断加大；开发功能性新产品、提高产品品质、加大品牌培育成为业内共识。
3）对于产品高品质、健康化的需求不断提升从品质要求方面，未来粉末油脂产品的稳定性和营养指标等要求将持续提升；在产品口味方面，粉末油脂生产企业将在现有配方的基础上不断推陈出新，调制出更多具有特色口味的定制化产品；在用途方面，粉末油脂产品生产企业将根据下游不同粉末油脂产品的应用领域，结合工艺流程不断调整研发方向，开拓新的下游应用领域并推出全新的功能化产品。同时，随着食品安全类法律法规的严格实施及消费者的消费升级，低端粉末油脂产品将逐渐被市场所淘汰。
（2）粉末油脂行业市场需求情况
在消费升级的趋势下，粉末油脂下游奶茶、咖啡行业发展迅速，现制茶饮已成为备受众多消费者青睐的休闲消费饮品，根据中国连锁协会测算，我国在营业的现制茶饮门店总数2022年底已达约48.6万家；根据艾媒咨询数据显示，2023年中国新式茶饮市场规模将达3,333.8亿元，随着新式茶饮消费场景更加多元化，品类不断创新拓宽，消费者对新式茶饮的热情持续上升，预计2025年中国新式茶饮市场规模达到3,749.3亿元；随着国内咖啡消费理念的快速传播，咖啡饮用
日常化且消费场景多元化，近年来中国咖啡市场处于快速增长阶段。下游行业的发展有力带动了粉末油脂需求及市场规模的提升。就公司粉末油脂业务具体下游客户而言，报告期内，公司下游主要客户为连锁茶饮品牌，包括蜜雪冰城、古茗、沪上阿姨、茶百道等。据市场公开披露信息，现制茶饮市场门店规模最大的品牌为蜜雪冰城，拥有门店数量超过3.2万家，2023年上半年新增门店超过2,000家并且仍然持续在全球范围内扩张门店数量；2022年古茗新增门店数量1,234家，2023年古茗计划新增门店超过3,000家，门店数量达到1万家；2022年沪上阿姨新增门店数量2,314家，2023年计划新增3,000家门店，2023年底营业门店数预计将会突破8,000家，签约门店超过1万家；2022年茶百道新增门店数量1,765家，2023年底之前计划实现10,000家门店的目标。综上所述，粉末油脂下游奶茶、咖啡行业发展迅速，同时，公司主要客户仍保持较高速度增长，对于粉末油脂等原料需求持续增加，为公司业绩增长提供了良好的基础。粉末油脂产品的经营环境良好，下游需求旺盛。
2、同行业公司产能情况
公司与同行业可比公司由于产品形态、原材料、应用领域不同，导致各个公司之间产品有所差异，产能可参考性不高。公司与同行业可比公司南侨食品、海融科技及香飘飘在主要产品、主要原材料及下游应用领域等方面的对比情况如下：
7-1-54公司
| 公司 | 主要产品 | 主要原材料 | 产品应用领域 |
| 南侨食品 | 烘焙应用油脂、淡奶油、进口品、冷冻面团、馅料、其他 | 原料油、乳制品等 | 烘焙行业 |
| 海融科技 | 植脂奶油、巧克力、果酱等 | 油脂、葡萄糖、糖、酪蛋白酸钠、糖浆等 | 烘焙行业 |
| 香飘飘 | 杯装固体冲泡奶茶、果汁茶、液体奶茶 | 粉末油脂、白糖、脱脂奶粉、茶粉等 | 奶茶行业 |
| 本公司 | 粉末油脂、咖啡、植物基等产品 | 葡萄糖浆、食用植物油、乳粉及咖啡豆等 | 奶茶、咖啡等行业 |
资料来源：上市公司年报及拟上市公司招股说明书。
公司粉末油脂为粉末状产品，主要用于茶饮行业；同行业公司的相似产品南侨食品烘焙应用油脂及海融科技的植脂奶油为液态或半固态，主要用于烘焙行业；香飘飘的杯装固体奶茶产品主要为粉末油脂、奶粉、茶粉等原料的混合。公司粉末油脂与可比公司产品形态、成分、用途不同，与同行业公司产能对比参考性较弱。
3、在前述良好的市场发展前景下，公司坚持健康化发展，同时凭借产品技术与质量、品牌、规模等方面的优势，粉末油脂业务发展向好，2023年粉末油脂业绩已恢复，不存在收入持续下滑的风险
公司长期以来高度重视粉末油脂的高品质化、健康化、多元化研发工作，公司开发出以精炼代可可脂为主要原材料的非氢化油脂系列产品以及稳定的供应体系，达到在产品风味保持稳定的前提下，粉末油脂产品不含反式脂肪酸，现已全面量产及推向市场。截至2022年末，公司已全面停售含反式脂肪酸产品。公司未来还将努力开拓粉末油脂产品在餐饮、保健品、功能性饮料等领域的应用。公司参与申报的、以粉末油脂产品为代表的《食品工业专用油脂升级制造关键技术及产业化》项目荣获“2020年度国家科学技术进步奖二等奖”。公司凭借长期在粉末油脂领域的研发经验以及在粉末油脂领域的品牌知名度、客户资源，通过拓宽粉末油脂的应用场景，旨在满足不同行业对高质量油脂产品的需求。2023年公司通过积极拓展茶饮连锁企业客户，同时持续推进粉末油脂的高品质化、健康化、多元化研发，保持产品竞争力，满足消费者的不同需求。
2023年1-9月，公司粉末油脂收入为144,443.76万元，同比增长28.25%，公司粉末油脂业绩已恢复，不存在持续下滑的风险。
4、公司经营情况与同行业变动趋势一致
报告期内，公司粉末油脂收入与同行业可比公司相似产品南侨食品的烘焙应用油脂、海融科技的奶油及香飘飘冲泡类产品收入对比情况如下：
单位：万元
7-1-55公司名称
| 公司名称 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 南侨食品 | 113,454.97 | 153,989.98 | 169,059.92 | 142,686.61 |
| 海融科技 | - | 79,879.66 | 68,139.99 | 51,662.81 |
| 香飘飘 | 120,985.59 | 245,544.79 | 277,604.74 | 306,718.75 |
| 平均 | 117,220.28 | 159,804.81 | 171,601.55 | 167,022.72 |
| 佳禾食品 | 144,443.76 | 174,977.92 | 185,663.86 | 147,989.80 |
注：海融科技未披露其2023年1-9月奶油收入情况
2020年至2022年，公司粉末油脂收入变动趋势与同行业可比公司类似产品平均收入变动趋势一致，2022年受到不可抗力的影响，公司及可比公司油脂类产品平均收入均有所下滑。综上所述，公司粉末油脂产品的经营环境及下游需求未发生较大变化，公司主要客户仍保持较高增长速度，对于粉末油脂原料需求持续增加；在前述良好的市场形势下，公司凭借产品技术与质量、品牌、规模等方面的优势，粉末油脂业务发展向好，2023年粉末油脂业绩已恢复，不存在收入持续下滑的风险；公司粉末油脂收入变动趋势与同行业可比公司同类产品变动趋势一致。
三、量化分析粉末油脂业务毛利率2021年及2022年持续下滑，2023年1-9月增长的具体原因
报告期各期，公司粉末油脂单位价格及单位成本情况及单价变动及单位成本变动对毛利率的影响情况如下：
单位：万元/吨
7-1-56
项目
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 单价 | 1.16 | 1.20 | 1.10 | 1.05 |
| 单位成本 | 0.90 | 1.04 | 0.93 | 0.76 |
| 单价变动对毛利率的影响 | -3.02% | 6.94% | 3.13% | - |
| 单位成本变动对毛利率的影响 | 12.19% | -8.70% | -16.23% | - |
| 对毛利率的影响小计 | 9.17% | -1.75% | -13.10% | - |
注：单价变动对毛利率的影响=（当期平均单价-上期平均成本）/当期平均单价-上期毛利率；单位成本变动对毛利率的影响=（上期平均成本-当期平均成本）/当期平均单价
由上表，2021年粉末油脂毛利率下降主要受单位成本上升的影响，该因素对毛利率的影响为-16.23%，单位成本上升主要系2021年由于不可抗力影响及全球宽信用周期导致通货膨胀，粉末油脂主要原材料植物油脂、乳粉、玉米淀粉等市场价格上涨，同时2021年公司根据新收入准则要求将与履约合同相关的运费等相关支出调整至营业成本所致。
2022年，单位成本方面，由于俄乌冲突、全球通货膨胀、主要油脂生产国马来西亚和印尼减产等因素的影响，粉末油脂主要原材料市场价格进一步上升；单价方面，公司与下游大型客户一般签订年度框架合同，对产品价格进行约定，当原材料价格波动到一定程度时双方进行价格调整协商，粉末油脂产品价格随着
原材料价格上升进行了调整，但相较于原材料价格变动具有一定滞后性，从而导致公司单价上涨对毛利率的影响小于成本上涨对毛利率的影响，2022年粉末油脂毛利率下降1.75个百分点。2023年1-9月，由于全球大宗商品物价回落，粉末油脂原材料植物油脂、乳粉、玉米淀粉市场价格回落，公司单位成本下降，对粉末油脂毛利率影响幅度较大，使得2023年1-9月粉末油脂毛利率提高9.17个百分点。公司原材料采购价格变动趋势与市场价格变动趋势一致，具体原材料价格情况详见本题“一、量化分析2021年及2022年公司净利润持续下滑的具体原因及影响程度，归母净利润变动趋势与营业收入不一致的原因及合理性”之“（一）原材料成本增加导致毛利额降低”之回复。
综上所述，粉末油脂业务毛利率2021年及2022年持续下滑，2023年1-9月增长的主要系粉末油脂主要原材料价格波动所致。
四、结合公司未来发展规划及业务布局情况，说明咖啡业务报告期内收入快速增长、毛利率持续增加的原因，是否符合行业发展趋势
（一）咖啡业务收入增长原因
报告期各期，公司咖啡产品收入分别为4,891.87万元、10,227.31万元、21,358.46万元和17,997.98万元，呈快速增长之趋势，主要原因系：
1、咖啡行业快速增长，下游客户需求旺盛
随着咖啡品类消费者教育逐步成熟、电商与新零售的发展、国民收入水平的提高，我国咖啡消费逐步日常化、刚需化，咖啡市场规模呈现爆发式增长态势。根据Statista整理数据，2021年全球咖啡行业收入规模约为4,200.00亿美元（不含即饮咖啡），预计2025年全球咖啡行业收入规模将增长至5,410.00亿美元。中国咖啡市场增速远高于全球市场增速。根据艾媒咨询数据，2022年中国咖啡行业市场规模达4,856亿元，预计咖啡行业将保持27.20%的增长率上升，2024年、2025年中国市场规模将达到7,860亿元、10,000亿元。同时，我国咖啡消费渗透率相比国外成熟市场仍有很大提升空间，根据《2022中国咖啡产业发展报告》数据，美国、德国、巴西、法国等全球主要成熟咖啡市场年人均咖啡消费杯数平均值为449杯，而我国年人均咖啡消费杯数仅为9杯。由此可见，虽然我国
咖啡消费已取得较快增长，但国内咖啡消费量仍相对较低，随着城镇化进程加快、国民收入水平的提高，以及咖啡从基本的提神醒脑到社交需求的演变，咖啡消费理念有望得以持续培育，市场空间广阔。
2、公司重点发展咖啡业务，持续加大咖啡业务布局，取得了较好成果公司于2017年开始涉足咖啡领域，将咖啡业务作为战略性发展的重要业务板块。经过6年的发展，公司形成了涵盖咖啡全产品链的业务布局，主要咖啡产品包括速溶咖啡、咖啡固体饮料、冷萃咖啡液、烘焙咖啡豆、研磨咖啡粉、咖啡浓缩液、冻干咖啡等。报告期内，受益于咖啡行业快速增长的市场需求，加之公司持续加大咖啡技术及应用研发工作、充分发挥咖啡业务与粉末油脂业务的协同效应、大力拓展销售渠道，咖啡销售收入持续增长。未来，公司将继续大力推进咖啡板块业务发展，全力打造金猫咖啡品牌，把全产业链的优质咖啡产品带给消费者；同时，公司将积极优化咖啡产能布局，加强精品咖啡的生产能力。
（二）咖啡业务毛利率增长原因
报告期各期，公司咖啡产品毛利率分别为-1.41%、2.93%、10.76%和11.63%，呈持续提高趋势，主要原因如下：
1、公司高品质咖啡产品占比提升
随着公司咖啡产品销售规模及品牌知名度的提高，以及公司为满足消费者日益提高的咖啡品质要求逐步增加更高品质咖啡产品销售规模，咖啡销售价格整体呈上升趋势，报告期各期，公司咖啡产品销售单价分别为2.98万元/吨、4.16万元/吨、6.04万元/吨及5.49万元/吨，带动公司报告期内咖啡产品毛利率持续提高。
2、咖啡产能利用率提升带来规模效应
随着公司咖啡业务销售规模的提升，咖啡生产经营的逐步成熟、生产基地产能的逐步释放，咖啡产能利用率逐步提升，产能利用率提升带来的规模效应有效降低了生产成本，进而提升了咖啡毛利率。
公司咖啡业务收入及毛利率提升，符合我国咖啡市场规模快速增加，高品质咖啡消费需求提升的行业发展趋势。
五、结合市场竞争格局、原材料价格波动情况等，说明公司上述产品毛利率及变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异及具体原因报告期内，公司和同行业可比上市公司的毛利率对比情况如下：
单位：%
7-1-59公司名称
| 公司名称 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 南侨食品 | 22.51 | 21.73 | 31.12 | 38.78 |
| 海融科技 | 34.35 | 32.98 | 43.66 | 52.93 |
| 香飘飘 | 32.24 | 33.80 | 33.60 | 36.20 |
| 平均 | 29.70 | 29.50 | 36.13 | 42.64 |
| 佳禾食品 | 18.48 | 12.29 | 13.59 | 24.46 |
在毛利率变动趋势方面，报告期各期，公司毛利率分别为24.46%、13.59%、
12.29%和18.48%，可比公司平均毛利率水平分别为42.64%、36.13%、29.50%和
29.70%，受原材料价格波动因素影响，公司与可比公司2020年-2022年毛利率均呈下降趋势，2023年1-9月整体有所回升，公司毛利率变动趋势与可比公司基本一致，不存在显著差异。
具体公司毛利率水平与各可比公司存在一定差异，主要系公司与可比公司主营业务的产品结构不同及客户类型、市场竞争格局不同所致：
1、从产品结构及原材料构成来看，公司主营业务为粉末油脂、咖啡、植物基、其他产品的生产和销售，产品主要形态为粉末固体，海融科技主要产品为植脂奶油、巧克力和果酱产品，南侨食品主要产品为烘焙应用油脂、淡奶油产品，产品主要形态为液态或半固态；由于产品形态不同导致生产工艺有所差异，公司生产工艺中需要将液态的植物油脂及糖浆加工后进行喷雾干燥及冷却干燥工序，生产工序更加复杂，因此成本更高。此外，由于公司与同行业可比公司产品所需原材料不同，材料成本亦有所差异。
2、从终端客户类型及市场竞争格局情况来看，公司主要终端客户为大型连锁茶饮企业及食品加工企业，下游客户采购规模较大且需求稳定，议价能力较强；可比公司香飘飘主要产品为杯装奶茶产品，面向终端市场，处于公司所处产业链的下游，香飘飘产品由经销商向商超、便利店等进行分销，最终销售给终端消费者；海融科技及南侨食品经销收入比重较高，经销渠道下游客户主要为中小型饼店、糕点店等，议价能力较弱。公司主要面向B端客户及市场，而上述可比公
司的客户及终端客户更具有C端属性，因而产品销售价格较高，毛利率较高，同时需要投入较多营销费用扩宽销售渠道，公司主要面向B端客户及市场，毛利率因此相对较低。
综上，报告期内公司毛利率变动趋势与可比公司基本一致，不存在显著差异。报告期内公司毛利率与各可比公司存在一定差异，主要系由于公司与可比公司主营业务的产品结构不同及客户类型、市场竞争格局不同所致，具有合理性。
六、请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见
保荐机构、申报会计师取得发行人主要产品的收入、成本数据，复核主要产品报告期内的毛利率情况；查阅同行业可比公司报告期内毛利率情况及归母净利润情况进行对比分析；了解发行人报告期内所处行业发展状况、市场需求变化、竞争格局等宏观环境信息；获取发行人的主营业务收入、主营业务成本、期间费用明细，询问发行人财务总监，了解、分析报告期内毛利率下降及归母净利润持续下滑的原因；查阅并了解发行人主要原材料在报告期内采购价格及公开市场价格的变化情况；对发行人高级管理人员进行访谈，对公司报告期业绩以及毛利率波动原因、采取的相应对策、未来发展规划及业务布局进行了解。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司2021年及2022年归母净利润持续下滑，与公司营业收入变动趋势不一致主要系主要产品原材料市场价格上升，以及经营规模增加导致销售费用及管理费用增加所致，具有合理性；
2、公司粉末油脂产品的经营环境及下游需求未发生较大变化，公司主要客户仍保持较高增长速度，对于粉末油脂原料需求持续增加；在前述良好的市场形势下，公司凭借产品技术与质量、品牌、规模等方面的优势，粉末油脂业务发展向好，2023年粉末油脂业绩已恢复，不存在收入持续下滑的风险；公司粉末油脂收入变动趋势与同行业可比公司同类产品变动趋势一致；
3、公司粉末油脂业务毛利率2021年及2022年持续下滑，2023年1-9月增长主要系粉末油脂主要原材料价格波动所致；
4、公司咖啡业务收入及毛利率提升主要系在国内咖啡市场迅速扩大的背景下公司凭借自身在咖啡领域的多年积累迅速拓展市场规模所致，符合我国咖啡市
场规模快速增加，高品质咖啡消费需求提升的行业发展趋势；报告期内公司毛利率与同行业可比公司的差异主要系由于公司与可比公司主营业务的产品结构不同及客户类型、市场竞争格局不同所致，具有合理性；公司毛利率变动趋势与可比公司基本一致。
5.关于应收账款与存货
根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款分别为20,327.79万元、24,259.75万元、42,249.09万元和40,414.81万元，存货金额分别为24,863.66万元、36,368.60万元、35,998.85万元和33,246.51万元。2）公司应收账款周转率显著低于同行业可比公司。
请发行人说明：（1）公司应收账款大幅增长的原因及合理性，结合应收账款账龄、客户情况、期后回款情况、实际发生的坏账情况、坏账准备计提政策及计提比例等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异；应收账款周转率显著低于同行业可比公司的原因，是否存在放宽信用政策刺激销售的情况；（2）在公司销售收入大幅增长的情况下，存货金额变动不大的原因及合理性；结合相关存货的保质期及库龄情况、期后结转或销售情况、销售价格变动情况等说明存货跌价准备计提是否充分，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司应收账款大幅增长的原因及合理性，结合应收账款账龄、客户情况、期后回款情况、实际发生的坏账情况、坏账准备计提政策及计提比例等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异；应收账款周转率显著低于同行业可比公司的原因，是否存在放宽信用政策刺激销售的情况
（一）公司应收账款大幅增长的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款分别为20,327.79万元、24,259.75万元、42,249.09万元和40,414.81万元。公司2022年末应收账款余额大幅增长，一方面系由于2023年春节假期较早，客户在2022年第四季度增加采购订单进行备货，导致2022年第四季度销售增长，相关销售年末暂未回款；另一方面系公司下游主要客户中现制茶饮连锁企业较多，2022年末由于不可抗力因素解除导致线下茶饮消费增加，2022年末公司销售额增加较多，相应的应收账款规模亦同步增加所致，具有合理性。
（二）公司应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在显著差
异
1、公司应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账龄构成情况如下：
单位：万元
7-1-63
账龄
| 账龄 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 42,506.74 | 99.55% | 44,436.04 | 99.62% | 25,459.43 | 99.14% | 21,311.93 | 99.14% |
| 1至2年 | 48.07 | 0.11% | 33.98 | 0.08% | 168.13 | 0.65% | 153.26 | 0.71% |
| 2至3年 | 40.86 | 0.10% | 133.73 | 0.30% | 26.62 | 0.10% | 30.22 | 0.14% |
| 3年以上 | 102.30 | 0.24% | - | - | 27.28 | 0.11% | 2.45 | 0.01% |
| 小计 | 42,697.97 | 100.00% | 44,603.75 | 100.00% | 25,681.46 | 100.00% | 21,497.85 | 100.00% |
报告期各期末，公司应收账款账龄主要为1年以内，占比在99%以上，公司应收账款的账龄结构较为健康，坏账风险相对较低。
2、公司应收账款主要客户情况
报告期各期末，公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
| 2023年9月30日 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 应收账款 余额 | 占比（%） | 期后回款 | 期后回款比例（%） |
| 1 | 大咖国际食品有限公司 | 17,986.61 | 42.13 | 13,050.94 | 72.56 |
| 2 | 四川蜀味茶韵供应链有限公司 | 2,254.50 | 5.28 | 2,254.50 | 100.00 |
| 3 | 上海来豪斯科技有限公司 | 1,419.19 | 3.32 | 891.06 | 62.79 |
| 4 | 浙江奇茗贸易有限公司 | 1,141.05 | 2.67 | 1,141.05 | 100.00 |
| 5 | 拉萨娃哈哈食品饮料营销有限公司 | 996.71 | 2.33 | 590.15 | 59.21 |
| 合计 | 23,798.06 | 55.73 | 17,820.78 | 74.88 | |
| 2022年12月31日 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 应收账款 余额 | 占比（%） | 期后回款 | 期后回款比例（%） |
| 1 | 大咖国际食品有限公司 | 14,835.80 | 33.26 | 14,835.80 | 100.00 |
| 2 | 四川蜀味茶韵供应链有限公司 | 3,023.14 | 6.78 | 3,023.14 | 100.00 |
| 3 | 上海来豪斯科技有限公司 | 2,516.09 | 5.64 | 2,516.09 | 100.00 |
| 4 | 温岭古茗商贸有限公司 | 2,452.09 | 5.50 | 2,452.09 | 100.00 |
7-1-64
| 5 | 上海森鹰餐饮管理有限公司 | 1,739.14 | 3.90 | 1,739.14 | 100.00 |
| 合计 | 24,566.26 | 55.08 | 24,566.26 | 100.00 | |
| 2021年12月31日 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 应收账款 余额 | 占比（%） | 期后回款 | 期后回款比例（%） |
| 1 | 大咖国际食品有限公司 | 4,465.86 | 17.39 | 4,465.86 | 100.00 |
| 2 | Golden key Co., Ltd | 2,849.56 | 11.10 | 2,849.56 | 100.00 |
| 3 | Premier Coffee Co. | 2,115.26 | 8.24 | 2,115.26 | 100.00 |
| 4 | Future Enterprises PTE.LTD | 1,490.98 | 5.81 | 1,490.98 | 100.00 |
| 5 | 益世润城（湖北）商贸有限公司 | 1,104.14 | 4.30 | 1,104.14 | 100.00 |
| 合计 | 12,025.80 | 46.83 | 12,025.80 | 100.00 | |
| 2020年12月31日 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 应收账款 余额 | 占比（%） | 期后回款 | 期后回款比例（%） |
| 1 | 大咖国际食品有限公司 | 4,379.96 | 20.37 | 4,379.96 | 100.00 |
| 2 | 益世润城（湖北）商贸有限公司 | 2,020.86 | 9.40 | 2,020.86 | 100.00 |
| 3 | 上海肇亿商贸有限公司 | 1,195.25 | 5.56 | 1,195.25 | 100.00 |
| 4 | GOLDEN CHEMICAL SDN.BHD | 1,029.31 | 4.79 | 1,029.31 | 100.00 |
| 5 | 联合利华（中国）投资有限公司 | 1,021.93 | 4.75 | 1,021.93 | 100.00 |
| 合计 | 9,647.31 | 44.87 | 9,647.31 | 100.00 | |
注：期后回款的统计截止时点为2023年11月30日
公司主要客户为大型食品工业企业及餐饮连锁企业，信用情况良好，公司通常给予其30天-60天左右的信用期限。报告期各期末，公司主要客户应收账款已基本收回，公司应收账款回款情况良好。
3、公司应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 9月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 应收账款账面余额 | 42,697.97 | 44,603.75 | 25,681.46 | 21,497.85 |
| 期后回款金额 | 31,308.78 | 44,369.57 | 25,539.28 | 21,368.49 |
| 期后回款比例 | 73.33% | 99.47% | 99.45% | 99.40% |
注：期后回款的统计截止时点为2023年11月30日
报告期各期末，公司应收账款回款比例分别为99.40%、99.45%、99.47%和
73.33%，应收账款回款比例较高，期后回款情况良好，公司不断加强应收账款的回款管理，应收账款不能回款风险较小。
4、公司实际核销的应收账款
报告期各期，公司实际核销的应收账款如下：
单位：万元
7-1-65
项目
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 实际核销的应收账款 | - | 31.85 | - | 19.48 |
报告期各期，公司实际核销的应收账款金额分别为19.48万元、0.00万元、
31.85万元和0.00万元，占各期末账面余额的比例为0.09%、0.00%、0.07%和0.00%，金额及占比极小。
5、公司坏账计提政策及计提比例
公司应收账款的坏账计提政策如下：
（1）单独评估信用风险的应收款项
单独评估信用风险的应收款项，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
除单独评估信用风险的应收款项外，公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法： | |
| 账龄分析法组合 | 公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
账龄分析法组合应收款项具体坏账计提比例如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 1年以内 | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 |
7-1-66
账龄
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 2-3年 | 50.00 | 50.00 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 |
6、同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提情况
公司对应收账款组合计提坏账准备的比例与同行业可比公司相比具体情况如下：
| 账龄 | 佳禾食品 | 香飘飘 | 南侨食品 | 海融科技 |
| 1年以内 | ||||
| 其中：6个月以内 | 5.00% | 5.00% | 1.00% | 5.00% |
| 6个月至1年 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| 1-2年 | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 30.00% |
| 2-3年 | 50.00% | 30.00% | 50.00% | 60.00% |
| 3年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司相比不存在显著差异，报告期各期末公司已按坏账政策计提坏账准备，坏账准备计提充分。
2020年末至2022年末，公司及同行业可比公司整体实际计提应收账款坏账准备比例如下：
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 南侨食品 | 2.56% | 2.41% | 2.51% |
| 海融科技 | 5.12% | 5.06% | 5.51% |
| 香飘飘 | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| 平均值 | 4.23% | 4.16% | 4.34% |
| 佳禾食品 | 5.28% | 5.54% | 5.44% |
注：同行业可比上市公司未披露2023年1-9月相关数据，因此未进行对比
由上表，公司应收账款坏账准备实际计提比例略高于同行业可比上市公司。
综上所述，报告期内，公司应收账款账龄基本在1年以内，账龄结构健康，应收账款客户期后回款状况良好，实际发生的坏账情况极少，坏账准备计提政策相对谨慎，坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在显著差异。
（三）公司应收账款周转率显著低于同行业可比公司的原因，是否存在放
宽信用政策刺激销售的情况
1、公司应收账款周转率低于同行业可比公司的原因
报告期内，公司及同行业可比公司应收账款周转率情况如下：
7-1-67序号
| 序号 | 公司名称 | 应收账款周转率（次） | |||
| 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 1 | 南侨食品 | 16.02 | 13.67 | 15.33 | 15.41 |
| 2 | 海融科技 | 23.73 | 24.20 | 25.13 | 22.64 |
| 3 | 香飘飘 | 64.07 | 70.66 | 113.79 | 105.29 |
| 平均值 | 34.61 | 36.18 | 51.42 | 47.78 | |
| 佳禾食品 | 6.73 | 7.30 | 10.76 | 9.51 | |
公司应收账款周转率低于可比公司平均值，主要与公司和同行业可比公司在销售模式、客户类型等方面存在差异相关。与同行业可比公司相比，公司采用以直销模式为主的销售方式，主要客户为大型连锁茶饮企业及食品加工企业，公司通常给予其30天-60天左右的信用期限，因此会在报告期末产生一定规模的应收账款。南侨食品销售模式为经销与直销相结合，而海融科技与香飘飘销售模式均为以经销为主、直销为辅。通常情况下，经销商回款周期较短，导致同行业可比公司应收账款周转率较高，具有合理性。
2、公司不存在放宽信用政策刺激销售的情况
公司对于报告期内主要应收账款客户在报告期内的信用政策基本保持一致，不存在对大客户放宽信用政策的情况。以公司2022年末应收账款前五名客户为例，报告期内公司主要客户信用政策情况如下：
| 客户名称 | 主要信用政策 |
| 大咖国际食品有限公司 | 月结 |
| 四川蜀味茶韵供应链有限公司 | 每月货款对账结清 |
| 上海来豪斯科技有限公司 | 收到每笔订单发票之日起45天内结清货款 |
| 温岭古茗商贸有限公司 | 月结 |
| 上海森鹰餐饮管理有限公司 | 对账后在收到发票且无异议后于次月20日前结清 |
综上所述，佳禾食品应收账款周转率低于可比公司平均值，主要与公司和同行业可比公司在销售模式、客户类型等方面存在一定差异所致，具有合理性，公
司不存在放宽信用政策刺激销售的情况。
二、在公司销售收入大幅增长的情况下，存货金额变动不大的原因及合理性；结合相关存货的保质期及库龄情况、期后结转或销售情况、销售价格变动情况等说明存货跌价准备计提是否充分，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异
（一）在公司销售收入大幅增长的情况下，存货金额变动不大的原因及合理性
报告期各期，公司营业收入、存货余额与直接材料成本匹配情况如下：
单位：万元
7-1-68
年度
| 年度 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 营业收入 | 208,613.20 | 242,764.02 | 239,948.61 | 187,437.45 |
| 存货余额 | 33,705.78 | 36,595.05 | 37,080.54 | 25,096.37 |
| 直接材料成本 | 133,318.15 | 168,363.30 | 161,293.62 | 110,506.72 |
| 存货余额/直接材料成本 | 18.96% | 21.74% | 22.99% | 22.71% |
注：为增强可比性，2023年1-9月存货余额/直接材料成本系年化处理。
2021年公司销售收入为239,948.61万元，同比增长28.02%，2021年末存货余额为37,080.54万元，同比增长47.75%，主要系随着销售规模及订单的增加，相应原材料及产品库存同步增加所致。2022年公司销售收入为242,764.02万元，年末存货余额为36,595.05万元，同比基本保持稳定。
报告期各期，公司期末存货余额占当期直接材料成本的比例分别为22.71%、
22.99%、21.74%和18.96%，存货余额占直接材料成本的比例较为稳定，2023年1-9月存货余额占直接材料成本的比例略有下降，主要系2023年1-9月公司销售收入增长，导致存货结转为成本金额的增加所致，公司存货与业务规模相匹配。
公司主要原材料属于大宗类原材料，为确保生产经营的稳定性，公司一般会预留可满足2-3个月生产需求的原材料库存；同时，公司下游客户多为知名的茶饮、咖啡企业，系公司长期稳定的优质客户，采购规模较大且需求稳定，为保证供货及时性，公司预留部分产品安全库存。报告期各期，公司存货周转率分别为
6.73、6.77、5.88和6.55，周转效率较高，且总体较为稳定，与公司经营策略相
符。综上所述，公司存货规模与业务规模情况相匹配。
（二）结合相关存货的保质期及库龄情况、期后结转或销售情况、销售价格变动情况等说明存货跌价准备计提是否充分
1、公司各类存货保质期及库龄情况
报告期各期末，公司各类存货的库龄分布情况如下：
单位：万元
7-1-69
2023年9月30日
| 2023年9月30日 | ||||||||
| 项目 | 原材料 | 库存商品 | 周转材料 | 在产品及半成品 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 8,737.03 | 93.97% | 17,774.68 | 99.82% | 1,246.05 | 94.83% | 5,202.24 | 98.40% |
| 1-2年 | 555.65 | 5.98% | 31.92 | 0.18% | 49.12 | 3.74% | 63.43 | 1.20% |
| 2年以上 | 5.66 | 0.06% | - | - | 18.87 | 1.44% | 21.12 | 0.40% |
| 合计 | 9,298.34 | 100.00% | 17,806.60 | 100.00% | 1,314.05 | 100.00% | 5,286.79 | 100.00% |
| 2022年12月31日 | ||||||||
| 项目 | 原材料 | 库存商品 | 周转材料 | 在产品及半成品 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 占比 | 金额 | |
| 1年以内 | 8,163.23 | 87.84% | 18,465.91 | 99.30% | 1,047.95 | 91.97% | 7,421.13 | 98.09% |
| 1-2年 | 1,125.13 | 12.11% | 129.88 | 0.70% | 90.77 | 7.97% | 137.37 | 1.82% |
| 2年以上 | 5.08 | 0.05% | 0.33 | 0.00% | 0.68 | 0.06% | 7.59 | 0.10% |
| 合计 | 9,293.44 | 100.00% | 18,596.11 | 100.00% | 1,139.40 | 100.00% | 7,566.10 | 100.00% |
| 2021年12月31日 | ||||||||
| 项目 | 原材料 | 库存商品 | 周转材料 | 在产品及半成品 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 11,267.64 | 93.59% | 18,820.27 | 99.58% | 740.85 | 90.93% | 5,132.57 | 96.38% |
| 1-2年 | 750.75 | 6.24% | 80.33 | 0.42% | 56.12 | 6.89% | 191.03 | 3.59% |
| 2年以上 | 21.37 | 0.18% | 0.04 | 0.00% | 17.74 | 2.18% | 1.84 | 0.03% |
| 合计 | 12,039.76 | 100.00% | 18,900.63 | 100.00% | 814.71 | 100.00% | 5,325.44 | 100.00% |
| 2020年12月31日 | ||||||||
| 项目 | 原材料 | 库存商品 | 周转材料 | 在产品及半成品 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
7-1-701年以内
| 1年以内 | 5,449.74 | 90.71% | 12,735.99 | 99.84% | 752.84 | 99.29% | 5,457.99 | 97.91% |
| 1-2年 | 558.21 | 9.29% | 19.89 | 0.16% | 5.02 | 0.66% | 116.27 | 2.09% |
| 2年以上 | 0.03 | 0.00% | - | - | 0.41 | 0.05% | - | - |
| 合计 | 6,007.98 | 100.00% | 12,755.87 | 100.00% | 758.26 | 100.00% | 5,574.26 | 100.00% |
公司报告期各期末存货库龄主要在1年以内，占比在90%左右，存货库龄较短。公司库龄在1年以上的存货类别主要为原材料中的进口咖啡豆。公司生产使用的进口咖啡豆保质期较长，一般为2-3年，同时，该原材料运输周期较长，公司为确保正常生产，一般会预留可满足2-3个月生产需求的原材料库存，因此库龄相对较长。整体来看，公司存货库龄合理。
报告期内，公司主要原材料、在产品及半成品、产成品、周转材料的保质期情况如下：
| 物料类型 | 物料名称 | 保质期 |
| 原材料 | 植物油脂 | 12-18个月 |
| 乳粉 | 12-24个月 | |
| 酪蛋白酸钠 | 2年 | |
| 咖啡豆 | 12-36个月 | |
| 玉米淀粉 | 18个月 | |
| 在产品及半成品 | 油脂粉末类半成品 | 18个月 |
| 咖啡类半成品 | 12-36个月 | |
| 冲饮类半成品 | 9-36个月 | |
| 产成品 | 油脂粉末类 | 12-27个月 |
| 咖啡类 | 9-36个月 | |
| 冲饮类 | 9-24个月 | |
| 周转材料 | 包装物、标签等 | 无有效期 |
公司生产使用的主要原材料为植物油脂、玉米淀粉、乳粉、咖啡豆等，保质期为1-3年，有效期较长；主要在产品保质期为1.5-3年，产成品根据种类不同保质期为1-3年不等，而周转材料主要包含包装物、标签等，无保质期。报告期内，公司库龄长的存货，其保质期也相应较长，具有合理性。
2、公司存货期后结转或销售情况
报告期各期末，公司存货各主要项目期后（截至2023年11月30日）结转
情况如下：
单位：万元
7-1-71
项目
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||
| 金额 | 期后结转 金额 | 结转比例（%） | 金额 | 期后结转 金额 | 结转比例（%） | |
| 原材料 | 9,018.06 | 5,977.78 | 66.29 | 9,293.44 | 9,236.61 | 99.39 |
| 在产品及半成品 | 5,225.70 | 4,347.22 | 83.19 | 7,566.10 | 7,305.97 | 96.56 |
| 产成品 | 17,678.34 | 16,040.47 | 90.74 | 18,596.11 | 18,552.64 | 99.77 |
| 周转材料 | 1,314.03 | 688.88 | 52.42 | 1,139.40 | 815.70 | 71.59 |
| 合计 | 33,236.14 | 27,054.35 | 81.40 | 36,595.05 | 35,910.92 | 98.13 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 金额 | 期后结转 金额 | 结转比例（%） | 金额 | 期后结转 金额 | 结转比例（%） | |
| 原材料 | 12,039.76 | 12,039.20 | 100.00 | 6,007.98 | 6,000.40 | 99.87 |
| 在产品及半成品 | 5,325.44 | 5,309.75 | 99.71 | 5,574.26 | 5,574.26 | 100.00 |
| 产成品 | 18,900.63 | 18,900.63 | 100.00 | 12,755.87 | 12,755.87 | 100.00 |
| 周转材料 | 814.71 | 691.55 | 84.88 | 758.26 | 758.01 | 99.97 |
| 合计 | 37,080.54 | 36,941.14 | 99.62 | 25,096.37 | 25,088.55 | 99.97 |
2020年末至2022年末，公司除周转材料外各类存货结转或销售比例均在96%以上，公司报告期各期末的大部分产成品存货在期后能实现生产领用或者销售，公司采用“以产定购”的采购模式，并且根据市场需求、行业发展状况、自身运营及销售情况制定生产计划，从而实现存货的高效周转，公司存货长期无法结转或销售的风险较低。
3、期后销售价格变动情况
报告期各期，公司主要产品期末库存商品平均单价及期后平均销售价格情况如下：
单位：元/千克
| 存货名称 | 细分品类 | 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 粉末油脂 | 粉末油脂 | 期末库存商品平均单价 | 8.64 | 10.20 | 10.12 | 8.72 |
| 期后平均销售价格 | 10.91 | 11.47 | 11.25 | 11.12 | ||
| 咖啡 | 传统速溶咖啡 | 期末库存商品平均单价 | 66.13 | 69.54 | 46.91 | 41.53 |
| 期后平均销售价格 | 73.37 | 78.38 | 51.69 | 43.45 |
7-1-72存货名称
| 存货名称 | 细分品类 | 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 咖啡液 | 期末库存商品平均单价 | 25.08 | 27.25 | 23.87 | 27.67 | |
| 期后平均销售价格 | 34.19 | 30.62 | 33.21 | 37.14 | ||
| 植物基 | 植物基 | 期末库存商品平均单价 | 12.87 | 14.49 | 12.28 | 11.96 |
| 期后平均销售价格 | 17.58 | 16.63 | 14.19 | 15.71 |
注：期后平均销售价格为报告期后一个月的平均单价。
报告期各期末，公司主要产品的期后平均销售价格均高于期末库存商品平均单价，存货可变现净值高于存货账面成本。报告期各期，粉末油脂类产品的期末库存商品平均单价和期后平均销售价格均相对稳定。报告期各期，传统速溶咖啡产品的期末库存商品平均单价和期后平均销售价格呈上升趋势，主要系受到咖啡原材料价格上涨的影响所致，咖啡液产品报告期内期末库存商品平均单价和期后平均销售价格变动主要受到咖啡液浓度及咖啡原材料价格的影响。报告期各期，植物基类产品的期末库存商品平均单价和期后平均销售价格均相对稳定。
综上所述，报告期各期末公司存货库龄较短，基本在1年以内，与存货保质期相匹配，存货期后结转或销售情况良好，公司主要产品的期后平均销售价格均高于期末库存商品平均单价，公司存货跌价准备计提充分。
（三）公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异
报告期各期末，公司按照存货可变现净值与账面价值孰低的方式计算存货跌价准备，公司与同行业可比公司报告期各期末存货跌价计提比例情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 存货跌价计提比例 | |||
| 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 1 | 南侨食品 | - | 1.14% | 0.24% | 1.03% |
| 2 | 海融科技 | - | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 3 | 香飘飘 | - | 1.64% | 1.79% | 2.05% |
| 平均值 | - | 0.93% | 0.68% | 1.03% | |
| 佳禾食品 | 1.36% | 1.63% | 1.92% | 0.93% | |
2020年公司存货跌价计提比例与同行业可比公司平均接近，2021年及2022年公司存货跌价计提比例略高于同行业可比公司平均水平，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异，且较为谨慎。
三、请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见
保荐机构、申报会计师访谈了公司高级管理人员，了解公司业务模式，获取报告期内公司与主要客户签订的销售合同，了解并检查销售合同中结算方式及信用政策条款；获取报告期内应收账款明细表，结合公司结算方式和信用政策，分析应收账款余额的合理性；获取公司报告期内各期末应收账款账龄表，复核报告期各期末应收账款坏账准备计提的金额是否准确，查阅公司应收账款坏账准备计提政策，并与同行业可比公司进行对比，比较公司应收账款坏账准备计提政策的合理性；获取公司报告期各期末应收账款的期后回款明细表，分析应收账款是否存在无法收回的风险；计算应收账款周转率，分析其变动的合理性及其与信用政策的匹配性，对比分析同行业公司的应收账款周转率指标；获取公司报告期各期末存货余额明细表，了解存货的主要构成，分析存货规模与营业成本的匹配关系，核实存货余额较高的原因；了解公司存货跌价准备计提情况及政策，获取存货周转率计算表及存货库龄表，查阅报告期后价格变动情况，分析存货跌价准备计提的合理性。经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司2022年末应收账款增长较多，主要系随着2022年四季度销售规模增加以及给予主要客户一定信用期所致，具有合理性。报告期内，公司应收账款的账龄基本在1年以内，账龄结构健康，应收账款客户期后回款状况良好，公司信用减值损失计提政策相对谨慎，信用减值损失计提充分。公司应收账款周转率低于可比公司平均值，主要与同行业上市公司在业务模式、客户类型等方面存在一定差异所致，具有合理性，公司不存在放宽信用政策刺激销售的情况；
2、公司存货规模与其自身业务规模相匹配，具有合理性；报告期各期末公司存货库龄较短，基本在1年以内，与存货保质期相匹配，存货期后结转或销售情况良好，公司主要产品的期后平均销售价格均高于期末库存商品平均单价，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异，且较为谨慎，公司存货跌价准备计提充分。
6.关于财务性投资
根据申报材料，截至2023年9月末，公司持有的财务性投资总额为3,500.00万元，公司拥有10家参股公司。
请发行人说明：（1）结合对外投资公司的主营业务与公司业务的协同性、投资标的与公司交易情况等分析相关投资是否属于财务性投资；（2）公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合对外投资公司的主营业务与公司业务的协同性、投资标的与公司交易情况等分析相关投资是否属于财务性投资
截至本问询函回复出具日，发行人对外投资公司情况如下：
7-1-74序号
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 发行人持股比例 | 是否与发行人有业务往来 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 植本乐食品 | 植物蛋白饮品销售 | 4.94% | 是 | 否 |
| 2 | 来豪斯 | 咖啡品牌（连咖啡）销售 | 7.69% | 是 | 否 |
| 3 | 一果荃健康 | 植物蛋白饮品销售 | 9.09% | 是 | 否 |
| 4 | 风禾尽起 | 食品销售 | 20.00% | 是 | 否 |
| 5 | 南京祥仲 | 零售及消费品牌、产业互联网、教育及科技等行业投资 | 4.11% | 否 | 是 |
| 6 | 厦门银麟 | 消费行业投资 | 4.90% | 否 | 是 |
| 7 | 扬州弘创 | 消费行业投资 | 9.00% | 否 | 是 |
注：植本乐食品包括下属全资子公司植得之选、康姆士及南京植本乐，下同
（一）植本乐食品
植本乐食品及其子公司主营业务为燕麦饮品品牌“麦子和麦oatoat”的经营，主要产品包括燕麦奶、燕麦片等，系发行人的下游企业。发行人通过子公司蔻歌食品持有植本乐食品4.94%的股权，且公司副总经理、董事会秘书柳新仁担任植
本乐食品董事。发行人投资植本乐食品主要为拓展公司植物基产品销售，植本乐食品已建立了覆盖线下零售及线上多个电商平台的销售网络，并在燕麦奶领域建立起一定的品牌知名度，与发行人业务具有较强的协同性。发行人自2021年起与植本乐食品开展业务合作，2021年至2023年1-9月，发行人向植本乐食品销售金额分别为242.38万元、361.24万元及293.71万元，主要销售产品为燕麦奶等产品。发行人对植本乐食品的投资不属于财务性投资。
（二）来豪斯
来豪斯主营业务为咖啡品牌“连咖啡”的经营，连咖啡品牌成立于2014年，主要产品为速溶咖啡粉系列产品，系发行人的下游企业。发行人持有来豪斯7.69%的股权。发行人投资来豪斯主要为发展主营业务和拓展客户、渠道，作为国内较早从事咖啡行业互联网化的企业之一，连咖啡经过近10年的发展，已建立了较为完善的线上咖啡电商销售网络，与发行人业务具有较强的协同性。报告期各期，公司向来豪斯销售金额分别为24.68万元、2,288.23万元、6,175.89万元及2,984.63万元，主要销售产品包括速溶咖啡粉、冻干咖啡粉、咖啡液、燕麦奶等产品。发行人对来豪斯的投资不属于财务性投资。
（三）一果荃健康
一果荃健康主营业务为椰子类饮品品牌“可可满分”的经营，主要产品包括椰子水、椰乳等，系发行人的下游企业。发行人通过子公司蔻歌食品持有一果荃健康9.09%的股权，且公司副总经理、董事会秘书柳新仁担任一果荃健康董事。发行人投资一果荃健康主要为拓展公司植物基产品销售，一果荃健康销售网络覆盖天猫、抖音、京东等各线上渠道，以及7-11、罗森、全家、盒马、大润发等线下零售渠道，作为以椰子类植物基饮品公司，与发行人业务具有较强的协同性。发行人自2022年起与一果荃健康开展业务合作，2022年至2023年1-9月，发行人向一果荃健康销售金额分别为62.65万元及23.42万元，主要销售产品为植物基奶等产品。发行人对一果荃健康的投资不属于财务性投资。
（四）风禾尽起
风禾尽起主营业务为食品销售，风禾尽起股东中苏州晟星润贸易有限公司系华润啤酒苏州地区代理商，苏州奈亚信息科技有限公司具有食品线上销售运营经
验。发行人通过子公司蔻歌食品持有风禾尽起20.00%的股权，发行人投资风禾尽起主要为拓展公司销售渠道，风禾尽起部分股东具有广泛的饮料销售渠道以及线上销售运营经验，能够为发行人产品销售提供更为丰富的销售网络。发行人自2023年起与风禾尽起开展业务合作，2023年1-9月，发行人向风禾尽起销售金额为58.56万元，主要销售产品为公司植物基产品。发行人对风禾尽起的投资不属于财务性投资。
（五）南京祥仲、厦门银麟及扬州弘创
南京祥仲主要从事零售及消费品牌、产业互联网、教育及科技等行业投资，厦门银麟及扬州弘创主要从事消费行业投资。公司对南京祥仲、厦门银麟及扬州弘创的投资主要系公司围绕自身主营业务继续深耕发展，通过投资方式进一步了解和把握消费产业的发展前景及行业趋势，实现公司战略目标，并取得相应财务回报。因此，上述投资属于财务性投资。
二、公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除
（一）最近一期末持有的财务性投资情况
截至2023年9月30日，发行人财务报表中可能与财务性投资（包括类金融业务）相关的科目情况如下：
单位：万元
7-1-76
资产科目
| 资产科目 | 账面价值 | 纳入财务性投资计算口径金额 | 财务性投资占归属于母公司净资产比例 |
| 交易性金融资产 | 95,504.09 | - | - |
| 衍生金融资产 | 12.85 | - | - |
| 其他应收款 | 294.42 | - | - |
| 其他流动资产 | 385.23 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 6,000.00 | 3,500.00 | 1.60% |
| 长期股权投资 | 3,756.80 | - | - |
| 其他非流动资产 | 9,895.37 | - | - |
1、交易性金融资产
截至2023年9月30日，公司交易性金融资产金额为95,504.09万元，主要
为公司购买的中低风险理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
7-1-77
发行方
| 发行方 | 产品名称 | 起息日 | 到期日 | 认购金额 | 风险等级 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/6/15 | 2023/12/18 | 8,000.00 | R1 |
| 中信银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/7/13 | 2023/10/11 | 5,000.00 | R1 |
| 中信银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/7/18 | 2023/10/16 | 5,000.00 | R1 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/8/1 | 2024/1/26 | 5,000.00 | R1 |
| 南京银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/8/2 | 2023/11/6 | 5,000.00 | R1 |
| 中信银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/8/9 | 2023/11/7 | 5,000.00 | R1 |
| 中信银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/8/16 | 2023/11/14 | 5,000.00 | R1 |
| 南京银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/8/23 | 2024/2/20 | 5,000.00 | R1 |
| 宁波银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/8/29 | 2023/11/28 | 5,000.00 | R1 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/9/1 | 2024/2/27 | 5,000.00 | R1 |
| 中国光大银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/9/4 | 2023/12/4 | 5,000.00 | R1 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/9/22 | 2024/3/18 | 5,000.00 | R1 |
| 宁波银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/9/28 | 2023/12/27 | 5,000.00 | R1 |
| 中国光大银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/8/1 | 2023/11/1 | 4,000.00 | R1 |
| 南京银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/8/30 | 2023/12/4 | 4,000.00 | R1 |
| 苏州银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/4/17 | 2023/10/18 | 3,000.00 | R1 |
| 江苏苏州农村商业银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/8/3 | 2024/2/3 | 3,000.00 | R1 |
| 南京银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/8/4 | 2023/11/6 | 3,000.00 | R1 |
| 江苏苏州农村商业银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/8/4 | 2024/2/3 | 3,000.00 | R1 |
| 江苏银行股份有限公司 | 结构性存款 | 2023/8/30 | 2023/11/30 | 3,000.00 | R1 |
| 中信证券股份有限公司 | 华夏资本-信泰3号集合资产管理计划 | 2023/4/21 | 2023/10/13 | 2,000.00 | R2 |
| 东吴证券股份有限公司 | 东吴聚利3号集合资产管理计划 | 2023/8/1 | 2023/11/10 | 2,000.00 | R2 |
| 光大期货有限公司 | 光大期货周周享稳健1号集合资产管理计划 | 2023/7/4 | 2023/12/31 | 30.99 | R3 |
注：风险等级系来源于理财产品说明书或协议列示的理财产品划分的风险等级；通常金融机构的理财产品分为五个风险等级：R1/低风险、R2/中低风险、R3/中风险、R4/中高风险、R5/高风险。
2、衍生金融资产
截至2023年9月30日，公司衍生金融资产金额为12.85万元，主要系公司为对冲汇率变动风险而进行的远期结售汇交易。相关外汇资产负债及收支基于公司日常进出口交易，具有真实交易背景，不存在过度对冲或者投机的情形，不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至2023年9月30日，公司其他应收款金额为294.42万元，主要包括保证金、借款及备用金等，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至2023年9月30日，公司其他流动资产金额为385.23万元，主要包括应交税费借方余额、租赁费等，不属于财务性投资。
5、其他非流动金融资产
截至2023年9月30日，公司其他非流动金融资产金额为6,000.00万元，主要为公司对不能施加重大影响的企业的投资，具体情况如下：
单位：万元
7-1-78
项目
| 项目 | 投资金额 | 投资比例 | 主营业务 |
| 来豪斯 | 2,500.00 | 7.69% | 咖啡品牌（连咖啡）销售 |
| 厦门银麟 | 1,000.00 | 4.90% | 消费行业投资 |
| 扬州弘创 | 1,000.00 | 9.00% | 消费行业投资 |
| 南京祥仲 | 1,500.00 | 3.42% | 零售及消费品牌、产业互联网、教育及科技等行业投资 |
| 合计 | 6,000.00 | - |
来豪斯主营业务为咖啡品牌（连咖啡）销售，公司参股来豪斯主要为发展主营业务和拓展客户、渠道而进行的股权投资，公司报告期内已向其实现了咖啡产品的销售，因此不属于财务性投资。
公司对厦门银麟、扬州弘创及南京祥仲投资主要为公司围绕自身主营业务继续深耕发展，通过投资方式进一步了解和把握消费产业的发展前景及行业趋势，实现公司战略目标，并取得相应财务回报。因此上述投资属于财务性投资。公司上述财务性投资金额合计为3,500万元，占归属于母公司净资产比例为1.60%，
占比较小。
6、长期股权投资
截至2023年9月30日，公司长期股权投资金额为3,756.80万元，具体情况如下：
单位：万元
7-1-79企业名称
| 企业名称 | 长期股权投资金额 | 具体关系 | 主营业务 |
| 植本乐食品 | 1,819.10 | 公司子公司蔻歌食品持股4.94%，且公司副总经理、董事会秘书柳新仁担任董事的企业 | 植物蛋白饮品销售 |
| 一果荃健康 | 1,896.94 | 公司子公司蔻歌食品持股9.09%，且公司副总经理、董事会秘书柳新仁担任董事的企业 | 植物蛋白饮品销售 |
| 风禾尽起 | 40.76 | 公司子公司蔻歌食品持股20.00%的企业 | 食品销售 |
植本乐食品、一果荃健康及风禾尽起均为公司下游企业，公司投资上述公司目的均为以拓展客户、渠道为目的的投资。报告期内，公司对植本乐食品、一果荃健康及风禾尽起均已实现产品销售，因此该等投资不属于财务性投资。
7、其他非流动资产
截至2023年9月30日，公司其他非流动资产金额为9,895.37万元，主要包括长期大额存单和预付工程款。其中长期大额存单具体情况如下：
单位：万元
| 发行方 | 产品名称 | 起息日 | 到期日 | 认购金额 | 风险等级 |
| 中国银行 | 大额存单 | 2021/4/23 | 2024/4/23 | 1,000.00 | R1 |
| 民生银行 | 大额存单 | 2022/6/20 | 2025/6/20 | 1,000.00 | R1 |
| 民生银行 | 大额存单 | 2022/6/20 | 2025/6/20 | 1,000.00 | R1 |
| 民生银行 | 大额存单 | 2022/12/20 | 2025/12/20 | 1,000.00 | R1 |
| 民生银行 | 大额存单 | 2022/12/20 | 2025/12/20 | 1,000.00 | R1 |
| 民生银行 | 大额存单 | 2022/12/20 | 2025/12/20 | 1,000.00 | R1 |
| 中信银行 | 大额存单 | 2023/3/17 | 2026/3/17 | 3,000.00 | R1 |
公司购买的大额存单均为低风险银行存款类金融产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
综上所述，截至2023年9月30日，公司持有的财务性投资总额为3,500.00万元，占归属于母公司净资产比例为1.60%，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融）的情形。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除公司于2023年5月19日召开董事会审议本次发行的相关议案，自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司新投入或拟投入财务性投资情况如下：
1、为深耕主营业务，实现公司战略发展，2022年11月14日，公司全资子公司蔻歌食品签署了《扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，参与投资扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙）并成为有限合伙人，蔻歌食品认购金额为1,000万元，合伙协议签署时认缴出资比例为12.33%，截至本问询函回复出具日，蔻歌食品已全部实缴出资。
2、2023年1月19日，蔻歌食品签署了《南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》，参与投资南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）并成为有限合伙人，蔻歌食品认购金额为1,500万元，合伙协议签署时认缴出资比例为3.42%，截至本问询函回复出具日，蔻歌食品已全部实缴出资。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司新投入或拟投入财务性投资共2,500万元，本次募集资金投资项目“咖啡扩产建设项目”及“补充流动资金项目”的投资总额为82,115.10万元，拟使用募集资金总额为75,000.00万元，上述财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。
三、请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见
保荐机构、申报会计师对照中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资相关规定的认定标准，查阅发行人董事会决议、股东大会决议、投资公告、对外投资协议/合同等文件，并向公司相关人员了解对外投资的具体情况、原因及目的，了解被投资企业的经营范围及主营业务等，核查参股公司与发行人的交易往来情况及业务协同情况等，核查公司参股公司是否属于财务性投资；对照中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资相关规定的认定标准，查阅发行人财务报表、定期报告、审计报告及附注、相关科目明细，各项对外投资协议及产品说明书，逐项核查发行人最近一期末是否不存在金额较大的财务性投资情况，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问
询函回复出具日发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形，是否从募集资金中扣除；访谈发行人财务总监，了解发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人投入的财务性投资情况以及发行人未来一段时间内是否存在财务性投资安排。经核查，保荐机构、申报会计师认为：
公司参股公司中，植本乐食品、来豪斯、一果荃健康及风禾尽起均系公司为发展主营业务和拓展客户、渠道而进行的股权投资，在报告期均实现了产品销售，因此不属于财务性投资；公司对南京祥仲、厦门银麟及扬州弘创的投资属于财务性投资；截至最近一期末，公司未持有金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》认定的“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。
7.其他
7.1 根据申报材料，公司报告期内存在客户与供应商重叠的情况。请发行人说明：（1）客户、供应商重叠的具体交易对象、交易内容、交易金额及占比、交易价格及定价公允性，说明客户、供应商重叠的必要性及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；（2）公司相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。回复：
一、说明客户、供应商重叠的具体交易对象、交易内容、交易金额及占比、交易价格及定价公允性，说明客户、供应商重叠的必要性及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排
（一）说明客户、供应商重叠的具体交易对象、交易内容、交易金额及占比、交易价格及定价公允性
报告期内，公司存在部分客户、供应商重叠情况，该等交易对象主要为综合性食品加工企业或食品贸易商，公司从该等交易对象购买乳品类、粮食五谷类、糖类、食品添加剂等原材料的同时，亦根据交易对方需要将生产的粉末油脂、咖啡、植物基等产品销售给对方，具体情况如下：
单位：万元
7-1-82
项目
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 同时发生销售与采购业务的交易对象数量（家） | 30 | 25 | 22 | 14 |
| 发行人向交易对象销售金额 | 7,343.76 | 5,165.80 | 7,053.96 | 5,475.33 |
| 发行人向交易对象销售金额占营业收入比重 | 3.52% | 2.13% | 2.94% | 2.92% |
| 发行人向交易对象采购金额 | 7,923.22 | 11,748.53 | 10,435.69 | 3,159.83 |
| 发行人向交易对象采购金额占采购总额比重 | 5.68% | 6.69% | 5.84% | 2.17% |
报告期各期，与公司同时发生销售与采购业务的交易对象数量分别为14家、22家、25家和30家，公司向该等交易对象销售金额占营业收入比重分别为2.92%、
2.94%、2.13%和3.52%，向该等交易对象采购金额占采购总额比重分别为2.17%、
5.84%、6.69%和5.68%，销售占比和采购占比总体处于较低水平，自2021年起
公司向该等交易对象采购金额有所增加，主要系2021年公司销售规模及订单的增加，公司增加对原材料的采购，同时2021年起乳粉市场价格波动较大，公司通过规模化采购尽可能降低原材料价格，同时根据价格波动和客户需求在其短缺时向其销售部分原材料，并赚取部分贸易差价。报告期内，公司主要重叠客户及供应商（单期销售金额、采购金额均在100万元以上）的具体交易情况如下：
单位：万元
7-1-83
序号
| 序号 | 公司 | 项目 | 2023年 1-9月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | |
| 1 | 海南恒佳汇贸易有限公司 | 佳禾食品从其采购 | 椰子浆 | 150.01 | 704.77 | 643.69 | 488.61 |
| 采购占比 | 0.11% | 0.40% | 0.36% | 0.34% | |||
| 佳禾食品向其销售 | 粉末油脂 | 835.38 | 1,081.07 | 1,321.35 | 1,173.38 | ||
| 植物基 | 608.18 | 507.02 | 732.06 | 746.73 | |||
| 咖啡 | 43.15 | 89.42 | 54.76 | 92.38 | |||
| 全脂乳粉 | - | 18.99 | 12.12 | - | |||
| 小计 | 1,486.71 | 1,696.51 | 2,120.29 | 2,012.49 | |||
| 收入占比 | 0.71% | 0.70% | 0.88% | 1.07% | |||
| 2 | 湖州维义生物科技股份有限公司 | 佳禾食品从其采购 | 植物油脂 | 65.01 | 165.15 | 36.89 | 6.17 |
| 采购占比 | 0.05% | 0.09% | 0.02% | 0.00% | |||
| 佳禾食品向其销售 | 粉末油脂 | 172.36 | 191.43 | 73.83 | 10.38 | ||
| 收入占比 | 0.08% | 0.08% | 0.03% | 0.01% | |||
| 3 | 惠丰生物科技（上海）有限公司 | 佳禾食品从其采购 | 糖类 | 1,409.22 | 1,373.06 | 1,516.26 | 1,352.66 |
| 食品添加剂 | 130.90 | 20.07 | 4.52 | 3.77 | |||
| 燕麦粉 | 11.67 | - | - | - | |||
| 小计 | 1,551.78 | 1,393.13 | 1,520.78 | 1,356.43 | |||
| 采购占比 | 1.11% | 0.79% | 0.85% | 0.93% | |||
| 佳禾食品向其销售 | 创新类食品 | 686.42 | 617.31 | 165.89 | 1.55 | ||
| 收入占比 | 0.33% | 0.25% | 0.07% | 0.00% | |||
| 4 | 上海鲜易采信息科技有限公司 | 佳禾食品从其采购 | 糖类 | 66.81 | - | 1,532.94 | 732.03 |
| 采购占比 | 0.05% | - | 0.87% | 0.51% | |||
| 佳禾食品向其销售 | 粉末油脂 | 253.80 | 424.82 | 510.99 | 252.80 | ||
| 创新类食品 | 1.72 | 1.19 | - | 70.14 | |||
| 小计 | 255.52 | 426.01 | 510.99 | 322.94 | |||
| 收入占比 | 0.12% | 0.18% | 0.21% | 0.17% | |||
7-1-84序号
| 序号 | 公司 | 项目 | 2023年 1-9月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | |
| 5 | 希拉瑞莉（上海）实业有限公司 | 佳禾食品从其采购 | 食品添加剂 | 288.63 | 160.08 | 65.55 | 59.24 |
| 其他原材料 | 24.82 | 20.84 | 15.52 | 26.27 | |||
| 浓缩果汁 | 13.63 | 9.51 | 50.07 | 0.81 | |||
| 小计 | 327.08 | 190.43 | 131.14 | 86.32 | |||
| 采购占比 | 0.23% | 0.11% | 0.07% | 0.06% | |||
| 佳禾食品向其销售 | 咖啡 | 198.29 | 364.41 | 393.12 | 50.64 | ||
| 植物基 | 0.18 | 53.37 | 1.68 | - | |||
| 小计 | 198.47 | 417.78 | 394.80 | 50.64 | |||
| 收入占比 | 0.10% | 0.17% | 0.16% | 0.03% | |||
| 6 | 上海邦易食品有限公司 | 佳禾食品从其采购 | 脱脂乳粉 | - | - | - | 128.73 |
| 采购占比 | - | - | - | 0.09% | |||
| 佳禾食品向其销售 | 脱脂乳粉 | - | - | - | 305.31 | ||
| 收入占比 | - | - | - | 0.16% | |||
| 7 | 安徽中熙国际贸易有限公司 | 佳禾食品从其采购 | 脱脂乳粉 | 672.37 | 1,347.25 | 954.15 | 920.64 |
| 乳糖 | 47.79 | - | - | - | |||
| 全脂乳粉 | 20.24 | 384.08 | 422.23 | - | |||
| 小计 | 740.40 | 1,731.33 | 1,376.38 | 920.64 | |||
| 采购占比 | 0.53% | 0.99% | 0.77% | 0.63% | |||
| 佳禾食品向其销售 | 脱脂乳粉 | 206.33 | 642.97 | 328.48 | - | ||
| 酪蛋白酸钠 | 17.39 | - | - | - | |||
| 小计 | 223.72 | 642.97 | 328.48 | - | |||
| 收入占比 | 0.11% | 0.26% | 0.14% | - | |||
| 8 | 牧堡（上海）食品科技有限公司 | 佳禾食品从其采购 | 脱脂乳粉 | - | 1,142.54 | 131.96 | - |
| 全脂乳粉 | - | 127.87 | 84.39 | - | |||
| 脱脂中温乳粉 | - | - | 218.34 | - | |||
| 小计 | - | 1,270.41 | 434.69 | - | |||
| 采购占比 | - | 0.72% | 0.24% | - | |||
| 佳禾食品向其销售 | 全脂乳粉 | - | 187.74 | 177.56 | - | ||
| 脱脂乳粉 | - | - | 389.10 | - | |||
| 小计 | - | 187.74 | 566.65 | - | |||
| 收入占比 | - | 0.08% | 0.24% | - | |||
| 9 | 益荷乳品（上海） | 佳禾食 | 脱脂乳粉 | 360.34 | 426.29 | 303.68 | 213.16 |
7-1-85序号
| 序号 | 公司 | 项目 | 2023年 1-9月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | |
| 有限公司 | 品从其采购 | 全脂乳粉 | 10.37 | - | - | - | |
| 酪蛋白酸钠 | - | 2.74 | - | - | |||
| 稀奶油 | - | 4.74 | 19.60 | - | |||
| 乳糖 | - | - | - | 0.19 | |||
| 小计 | 370.71 | 433.77 | 323.28 | 213.36 | |||
| 采购占比 | 0.27% | 0.25% | 0.18% | 0.15% | |||
| 佳禾食品向其销售 | 脱脂乳粉 | - | 201.77 | 152.04 | - | ||
| 酪蛋白酸钠 | - | 147.35 | - | - | |||
| 小计 | - | 349.12 | 152.04 | - | |||
| 收入占比 | - | 0.14% | 0.06% | - | |||
| 10 | 库迪科技（福建）有限公司 | 佳禾食品从其采购 | 咖啡豆 | 180.02 | - | - | - |
| 采购占比 | 0.13% | - | - | - | |||
| 佳禾食品向其销售 | 咖啡 | 2,980.18 | - | - | - | ||
| 植物基 | 75.78 | - | - | - | |||
| 创新类食品 | 44.18 | - | - | - | |||
| 小计 | 3,100.15 | - | - | - | |||
| 收入占比 | 1.49% | - | - | - | |||
公司与上述交易对象在采购或者销售时均签署相互独立的购销合同，分别结算。前述业务往来具有真实的商业背景，采购和销售程序相互独立，公司与上述交易对象交易均基于市场化定价的方式与其合作，定价具有公允性。
（二）说明客户、供应商重叠的必要性及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排
发行人主营业务为粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品的研发、生产和销售业务，同时公司根据原材料市场价格情况，从事少量原材料贸易业务，发行人主要原材料包括植物油脂、乳粉、谷物加工品、糖、咖啡豆等。公司存在少量客户、供应商重叠主要系部分客户、供应商为综合性食品加工企业或食品贸易商，同时从事多种产品的生产或销售，公司从其购买乳品类、粮食五谷类、糖类、食品添加剂等原材料的同时，亦根据交易对方需要将生产的粉末油脂、咖啡、植物基等产品销售给对方，交易具有商业实质、必要性及合理性。
公司与客户、供应商重叠的交易对象的采购和销售行为具有相互独立的商业背景，产品均系在市场价的基础上经交易双方充分协商后确定，交易价格公允，独立执行采购和销售流程。公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方在交易对象中不占有权益，不存在利益输送或其他利益安排。
二、公司相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定
公司与客户、供应商重叠的交易对象的采购或销售，由双方销售部门或采购部门各自独立进行协商谈判及签订合同。合同执行过程中，由双方销售部门或采购部门各自独立执行和开展合同约定的权利义务，按照各自签署的合同内容进行产品交付与货款结算，公司对已采购入库的商品在存放或加工过程中公司承担保管和灭失、价格波动等风险，在向客户销售的商品控制权转移给客户之前，公司亦承担相应商品的保管和灭失、价格波动等风险，公司在采购及销售活动中承担主要责任人的角色，因此公司按照独立购销业务全额法进行会计处理。
根据财政部下发的《企业会计准则第14号——收入》，“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”
公司与客户、供应商重叠的交易对象的采购价格由双方协商确定，采购后按照合同约定交易对象不再行使对商品的继续管理权，公司承担存货风险、享有存货带来的收益且具有使用权自由。公司与客户、供应商重叠的交易对象进行交易主要包括两种情形：
1、公司采购原材料用于生产，同时根据客户需要，向客户出售公司产品，公司采购后用于生产，生产产品与初始购买内容相比已发生实质性改变。生产产品在转让前由公司控制，公司能够主导生产产品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，对客户承担主要责任，承担存货风险并拥有定价权。公司与上述交易对
象间的交易不属于受托加工关系，因此按照会计准则以总额法确认收入，符合会计准则要求。
2、公司采购原材料进行贸易业务，主要为乳粉贸易，公司采购乳粉后运输至自有仓库，在保障自身生产所需原材料的前提下，富余的原材料以一定差价销售给其他食品生产企业或贸易企业，对同一交易对象进行乳粉的买卖，主要系在不同时间段内，交易双方基于市场价格、自身需求等因素独立进行的交易。在该模式下，公司对原材料具有控制权，原材料的采购与销售均由公司独立进行，公司承担主要责任人的角色，因此按照会计准则以总额法确认收入，符合会计准则要求。综上所述，报告期内，公司与重叠客户供应商的交易均为独立的购销业务，公司在交易中承担主要责任人的角色，相关收入确认政策及会计处理均符合相关会计准则的规定。
三、请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见
保荐机构、申报会计师取得并查阅了发行人销售和采购明细，核查客户和供应商重叠情况，并访谈相关业务人员了解重叠原因及合理性；核查与客户、供应商重叠交易对象的交易价格及公允性；取得并查阅了主要客户、供应商重叠交易对象的工商档案、股东名单、业务合同等，并与发行人关联方名单进行比对；访谈发行人高级管理人员，核查公司与客户、供应商重叠交易对象是否有关联关系、是否存在利益输送或其他利益安排；核查了发行人与客户、供应商重叠交易对象的会计处理方式，参照《企业会计准则》收入确认的相关规定，复核评价发行人相关会计处理是否符合规定。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人报告期内存在少量客户与供应商重叠的情况，相关采购、销售金额占比较小，发行人与客户、供应商重叠交易对象的采购和销售行为具有相互独立的商业背景，独立执行采购和销售流程，相关交易价格公允，具备商业实质、必要性及合理性，不存在利益输送或其他利益安排；发行人相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
7.2 根据申报材料及公开资料，公司产品主要为粉末油脂、咖啡、植物基及其他创新食品，2022年公司完成“零反式脂酸行动计划”。请发行人说明：（1）公司的生产经营是否符合《中华人民共和国食品安全法》《食品生产许可管理办法》《食品经营许可管理办法》等相关法律法规的规定；（2）公司是否存在其他可能引起健康风险的产品，对于相关产品的未来规划与安排；（3）结合有关公司食品安全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况，说明公司是否曾发生食品安全与质量的负面事件，是否受到处罚，是否构成重大违法行为。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司的生产经营是否符合《中华人民共和国食品安全法》《食品生产许可管理办法》《食品经营许可管理办法》等相关法律法规的规定
根据公司食品安全规章制度并与《中华人民共和国食品安全法》《食品生产许可管理办法》《食品经营许可管理办法》的相关规定进行比较，公司生产经营过程中的合规及执行情况如下：
7-1-88章节/条款
| 章节/条款 | 主要内容 | 公司生产经营过程中的合规及执行情况 |
| 《中华人民共和国食品安全法》 | ||
| 第一章：总则（第1-13条） | 1、食品生产经营者对其生产经营食品的安全负责；2、食品生产经营者应当依照法律、法规和食品安全标准从事生产经营活动，保证食品安全；3、食品行业协会应当加强行业自律，按照章程建立健全行业规范和奖惩机制；4、县级以上地方人民政府对本行政区域的食品安全监督管理工作负责。 | 公司作为食品生产企业、食品经营企业已按照法律法规和食品安全标准等制定公司各类制度及质量管理体系，对其生产及经营的食品安全负责。 |
| 第二章：食品安全风险监测和评估（第14-23条） | 1、国家建立食品安全风险监测制度，各级政府主管部门制定、实施、调整国家食品安全风险监测计划及地方食品安全风险检测方案；2、国家建立食品安全风险评估制度，发现可能存在安全隐患等情形下应进行食品安全风险评估；3、对经综合分析表明可能具有较高程度安全风险的食品，国务院食品安全监督管理部门应当及时提出食品安全风险警示，并向社会公布。 | 不适用 |
| 第三章：食品安全标准（第24-32条） | 1、食品安全标准是强制执行的标准；2、食品生产经营者、食品行业协会发现食品安全标准在执行中存在问题的，应当立即向卫生 | 不适用 |
7-1-89
行政部门报告。
| 行政部门报告。 | ||
| 第四章：食品生产经营（第33-83条） | 1、食品生产经营应当符合食品安全标准，并符合相关要求；2、国家对食品生产经营实行许可制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取得许可；3、食品生产经营企业应当建立健全食品安全管理制度，对职工进行食品安全知识培训，加强食品检验工作，依法从事生产经营活动；4、食品生产经营者应当建立并执行从业人员健康管理制度；5、食品生产企业相关事项制定并实施控制要求，保证所生产的食品符合食品安全标准；6、食品生产经营者应当建立食品安全自查制度，定期对食品安全状况进行检查评价；7、食品生产企业应当建立食品出厂检验记录制度，查验出厂食品的检验合格证和安全状况；8、食品生产者采购食品原料、食品添加剂、食品相关产品，应当查验供货者的许可证和产品合格证明。 | 公司拥有符合规定的生产、包装、贮存场所，配备了专职的食品安全专业技术、管理人员，拥有完善的食品安全规章制度；合法拥有处于有效期内的《食品经营许可证》；建立了完善的职工食品安全培训体系，不定期地组织职工培训；建立了员工健康管理制度、食品安全自查制度、食品出厂检验记录制度以及合格供应商检验制度等规章制度。 |
| 第五章：食品检验（第84-90条） | 县级以上人民政府食品安全监督管理部门应当对食品进行定期或者不定期的抽样检验，并依据有关规定公布检验结果，不得免检。 | 公司多次接受所在地市场监督管理局抽检，检查结果均合格。发行人客户委托公司加工的产品被其当地市场监督管理局抽样检验情况详见本题“三、（一）”之回复。 |
| 第六章：食品进出口（第91-101条） | 1、国家出入境检验检疫部门对进出口食品安全实施监督管理；2、出口食品生产企业应当向国家出入境检验检疫部门备案。 | 公司拥有主管海关、出入境检验检疫局等相关部门颁发的《出口食品生产企业备案证明》《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》等文件。 |
| 第九章：法律责任（第122-149条） | 违反《中华人民共和国食品安全法》相关规定的处罚措施。 | 报告期内，公司及其合并报表范围内的子公司不存在因违反《中华人民共和国食品安全法》相关规定，受到行政处罚的情形 |
| 《食品生产许可管理办法》 | ||
| 第一章：总则（第1-9条） | 在中华人民共和国境内，从事食品生产活动，应当依法取得食品生产许可。 | 公司合法拥有处于有效期内的《食品生产许可证》。 |
| 第二章：申请与受理（第10-20条） | 申请食品生产许可，应当先行取得营业执照等合法主体资格，并满足相应的要求。 | 公司拥有《营业执照》，并满足申请食品生产许可证的场所、人员、设备设施等条件。 |
| 第三章：审查与决定（第21-27条） | 食品生产许可证发证日期为许可决定作出的日期，有效期为5年。 | 公司合法拥有处于有效期内的《食品生产许可证》，有效期为5年。 |
| 第四章：许可证管理（第28-31条） | 食品生产者应当妥善保管食品生产许可证，不得伪造、涂改、倒卖、出租、出借、转让。 | 公司不存在伪造、涂改、倒卖、出租、出借、转让《食品生产许可证》等情形。 |
| 第七章：法律责任（第 | 未取得食品生产许可从事食品生产活动的，由县级以上地方市场监督管理部门依照《中 | 公司及其合并报表范围内的子公司不存在因违反《食品生 |
7-1-9049-55条）
| 49-55条） | 华人民共和国食品安全法》第一百二十二条的规定给予处罚。 | 产许可管理办法》相关规定，受到行政处罚的情形。 |
| 《食品经营许可管理办法》 | ||
| 第一章：总则（第1-8条） | 在中华人民共和国境内，从事食品销售和餐饮服务活动，应当依法取得食品经营许可 | 公司合法拥有处于有效期内的《食品经营许可证》。 |
| 第二章：申请与受理（第9-15条） | 申请食品经营许可，应当先行取得营业执照等合法主体资格，并满足相应的要求。 | 公司拥有《营业执照》，并满足申请食品经营许可证的场所、人员、设备设施等条件。 |
| 第三章：审查与决定（第16-21条） | 食品经营许可证发证日期为许可决定作出的日期，有效期为5年。 | 公司合法拥有处于有效期内的《食品经营许可证》，有效期为5年。 |
| 第四章：许可证管理（第22-26条） | 食品经营者应当妥善保管食品经营许可证，不得伪造、涂改、倒卖、出租、出借、转让。 | 公司不存在伪造、涂改、倒卖、出租、出借、转让《食品经营许可证》等情形。 |
| 第七章：法律责任（第45-51条） | ||
未取得食品经营许可从事食品经营活动的，由县级以上地方食品药品监督管理部门依照《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条的规定给予处罚。
综上，截至本问询函回复出具之日，公司生产经营过程符合《中华人民共和国食品安全法》《食品生产许可管理办法》《食品经营许可管理办法》等相关法律法规的规定。
二、公司是否存在其他可能引起健康风险的产品，对于相关产品的未来规划与安排
截至2022年末，公司已全面停售含反式脂肪酸产品，公司不存在其他可能引起健康风险的产品，根据公司相关产品的未来规划，公司将以现有产品为基础，进一步拓展健康、高品质产品的研发、生产和销售，持续为消费者提供符合市场需求的相关产品。
三、结合有关公司食品安全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况，说明公司是否曾发生食品安全与质量的负面事件，是否受到处罚，是否构成重大违法行为
（一）公司涉及食品安全与质量的舆情、诉讼仲裁、负面事件、处罚等情况
报告期内公司不存在涉及食品安全与质量的舆情、诉讼仲裁、处罚情况；曾发生一起奶茶店客户采购的公司分装的红碎茶产品被当地市场监管部门抽检不合格的事件，发行人在受托加工上述红碎茶（分装）产品时，已经切实履行了来料检验、产品监控、成品检验合格再出厂的职责，且发行人在采购时、生产中及
出现风险事件后的第三方送检结果均显示产品合格，根据抽检市场监督管理局出具的该事项核查处置情况报告、发行人营业外支出明细并经检索公开信息，发行人未因该事项受到行政处罚。
（二）公司建立了完善的质量管理体系，公司质量管理情况良好公司建立了完善的质量管理体系，制定了《食品安全确认与验证控制程序》《食品防护计划》《内部审核控制程序》等制度，对供应商及原料管理、生产过程管理、储存和流通管理、不合格品的控制等全流程进行质量控制。公司取得的各项质量管理体系认证情况如下：
7-1-91序号
| 序号 | 公司名称 | 认证证书名称 | 证书编号 | 认证单位 | 有效期 |
| 1 | 佳禾食品 | 管理体系认证注册证书（ISO9001:2015） | 111702002 | Intertek Certification Limited | 2023.2.22-2026.4.18 |
| 2 | 佳禾食品 | 管理体系认证注册证书（ISO14001:2015） | 121511008 | Intertek Certification Limited | 2023.3.24-2025.2.16 |
| 3 | 佳禾食品 | 管理体系认证注册证书（ISO45001:2018） | 05131511004 | Intertek Certification Limited | 2023.3.24-2025.2.16 |
| 4 | 佳禾食品 | Food Safety System Certification FSSC22000 v 5，Food Manufacturing | 161410004 | Intertek Certification Limited | 2023.11.13-2026.12.15 |
| 5 | 南通佳之味 | 质量管理体系认证证书 | 00122Q33024ROM/3200 | 中国质量认证中心 | 至2025.5.4 |
| 6 | 南通佳之味 | Food Safety System Certification FSSC22000 v 5.1 Food Manufacturing | 162006008 | Intertek Certification Limited | 2023.7.5-2026.6.17 |
| 7 | 金猫咖啡 | 管理体系认证注册证书（ISO14001:2015） | 122006001 | Intertek Certification Limited | 2023.6.20-2026.6.22 |
| 8 | 金猫咖啡 | 能源管理体系认证证书 | 00123En20055ROM/3200 | 中国质量认证中心 | 至2026.2.21 |
| 9 | 金猫咖啡 | 管理体系认证注册证书（ISO9001:2015） | 112006001 | Intertek Certification Limited | 2023.6.20-2026.6.22 |
| 10 | 金猫咖啡 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 00123S30313ROM/3200 | 中国质量认证中心 | 至2026.1.31 |
| 11 | 金猫咖啡 | Food Safety System Certification FSSC22000 v 5.1 Food Manufacturing | 161908016 | Intertek Certification Limited | 2019.10.14-2025.10.13 |
| 12 | 晶茂国际 | 食品安全体系认证22000 | SCUK005699FC | SOCOTEC | 至2025.2.22 |
报告期内，公司及下属子公司所在地主管部门对公司食品与质量检查结果均为合格，经核查，公司不存在涉及食品安全与质量的行政处罚，亦不存在重大违法违规行为。综上所述，公司已建立了完善的质量控制体系，报告期内质量管理情况良好。
四、请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见
保荐机构、发行人律师取得并查阅了《中华人民共和国食品安全法》《食品生产许可管理办法》《食品经营许可管理办法》等相关规定，根据相关条款的要求与发行人的实际情况相比较；取得并查阅了发行人相关食品安全规章制度，取得制度运行的相关资料；取得并查阅了相关政府部门对发行人进行检查的文件资料；取得并查阅了发行人取得的《食品生产许可证》《食品经营许可证》《出口食品生产企业备案证明》《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》等资质证书；取得并查阅了发行人的营业外支出明细表，查阅相关政府部门出具的证明、并经登录全国企业信用信息公示系统、企查查以及发行人所在地的市场监督管理局、应急管理局等网站查询，核查发行人受到的行政处罚情况；登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开渠道进行查询，取得发行人所在地的苏州市中级人民法院、吴江区人民法院、苏州仲裁委、南通仲裁委、井冈山仲裁委出具的证明，核查发行人的诉讼、仲裁等情况；通过公开渠道检索发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在发生食品安全与质量的负面事件；取得并查阅了发行人与客户签署的《委托加工合同》、红碎茶入境检验检疫证明及复检报告等材料。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、报告期内，发行人生产经营过程符合《中华人民共和国食品安全法》《食品生产许可管理办法》《食品经营许可管理办法》等相关法律法规的规定；
2、截至2022年末，公司已全面停售含反式脂肪酸产品，公司不存在其他可能引起健康风险的产品；
3、报告期内，发行人不存在与食品安全与质量的舆情、诉讼仲裁、处罚情况，不存在因负面事件受到处罚的情形，亦不存在涉及食品安全与质量的重大违法违规行为。
7.3 根据申报材料，发行人全资子公司蔻歌食品、上海佳禾科技经营范围包含非居住房地产租赁、住房租赁。请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：
一、发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务
（一）发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条之规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条之规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
公司及其子公司未从事房地产业务，无房地产相关资质，具体情况如下：
1、公司及其子公司未持有房地产开发经营相关资质，不存在项目及收入
报告期内，公司及子公司未持有房地产开发经营相关资质，公司及子公司不存在房地产开发项目，亦不存在房地产开发收入。
2、公司及其子公司经营范围不涉及房地产业务
公司及子公司《营业执照》载明的经营范围情况如下：
7-1-93序号
| 序号 | 公司名称 | 经营范围/主要业务 |
| 1 | 佳禾食品 | 食品（包含食用油脂制品）生产、销售；从事与本公司生产产品同类商品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例低于25%） |
7-1-94序号
| 序号 | 公司名称 | 经营范围/主要业务 |
| 2 | 南通佳之味 | 许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）；食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品添加剂销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 蔻歌食品 | 许可项目：食品销售；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；非居住房地产租赁；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 美利佳食品 | 许可项目：食品销售；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；日用百货销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；个人商务服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 佳禾营管 | 一般项目：品牌管理；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；个人商务服务；服装服饰零售；厨具卫具及日用杂品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；玩具销售；日用品销售；纸制品销售；包装材料及制品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 6 | 玛克食品 | 食品生产、销售；食品技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 7 | 上海蓝蛙 | 一般项目：货物进出口；食用农产品批发；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装材料及制品销售；日用百货销售；食品添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
7-1-95序号
| 序号 | 公司名称 | 经营范围/主要业务 |
| 8 | 佳禾科技 | 许可项目：食品销售；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；非居住房地产租赁；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 9 | 红益鑫 | 预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 金猫咖啡 | 食品生产、销售；食品技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 立咖食品 | 许可项目：食品销售，餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 12 | 苏州佳科 | 许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 13 | 佳禾研究院 | 许可项目：食品生产；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；婴幼儿配方食品生产；食品添加剂生产；检验检测服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务；特殊医学用途配方食品销售；食品添加剂销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；工业酶制剂研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 14 | 晶茂国际 | “无主导产品的多种商品批发贸易（46900）”和“速溶饮料制造（10761）” |
除子公司蔻歌食品、佳禾科技经营范围包括“非居住房地产租赁”、“住房租赁”外，公司及子公司经营范围未包含房地产业务相关内容，蔻歌食品和佳禾科技均未实际持有房产，均未实际从事“非居住房地产租赁”、“住房租赁”业务。
（二）本次募集资金是否投向房地产相关业务
公司本次发行募集资金（扣除发行费用后）投向咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目，其中，咖啡扩产建设项目拟建设咖啡生产基地，项目建成后将形成年产16,000吨焙烤咖啡豆、3,000吨研磨咖啡粉、8,000吨冷热萃咖啡液、10,000吨RTD即饮咖啡和610吨冻干及混合风味咖啡的生产能力。
因此，本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形。
二、请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见
保荐机构、发行人律师取得并查阅了发行人及控股、参股子公司的营业执照，核查发行人及控股、参股子公司经营范围是否包含房地产相关业务；取得并查阅了发行人报告期内的年度报告、半年度报告及《审计报告》、财务报表，了解相关主体业务收入构成；核查了发行人及控股、参股子公司所持有的土地及房产情况；取得并查阅了发行人本次募投项目的项目备案文件、可行性分析报告；登录中华人民共和国住房和城乡建设网站、全国建筑市场监管公共服务平台核查，确认发行人及控股、参股子公司未取得房地产业务相关资质；登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站，查阅发行人及控股、参股子公司的经营范围、业务资质，核查发行人及控股、参股子公司的经营范围、业务资质是否涉及房地产业务；取得了发行人出具的说明。经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金未投向房地产相关业务。
7.4 根据申报材料，2023年1月17日，发行人财务总监沈学良辞职，2023年10月31日，继任财务总监王伊宁辞职，目前发行人尚未确定财务总监人选，由副总经理、董事会秘书柳新仁先生代行财务总监职责。
请发行人说明：前后两任财务总监在短期内相继离职的具体原因，是否存在影响其任职的情形，是否存在应披露而未披露的相关重大事项。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
回复：
一、前后两任财务总监在短期内相继离职的具体原因，是否存在影响其任职的情形，是否存在应披露而未披露的相关重大事项
2023年1月16日，因工作调整，沈学良先生辞去公司财务总监职务，但仍继续在公司从事财务方面的工作，该调整系公司内部正常工作调动安排，经由公司综合考虑人力资源管理情况、岗位要求并结合相关人员的工作意愿而确定。
2023年1月18日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任王伊宁先生担任公司财务总监。
2023年10月31日，因个人原因，王伊宁先生辞去公司财务总监职务，后续未在公司担任其他职务。由公司副总经理、董事会秘书柳新仁先生代行财务总监职责。
报告期内，公司已建立健全的财务内控机制，并有效执行。公司根据业务特点和管理需要，建立了财务部基础管理制度、内控审计部基础管理制度、财务报告管理制度、货币资金管理制度、全面预算管理制度、销售管理制度和风险管理制度等控制制度。公司定期对各项制度进行检查并修订，使之有效地贯彻执行，对公司的经营起到了重要的监督、控制和指导作用。公司注重对各种授权的监督管理，责、权、利挂钩，对下属子公司建立各项预算，并进行日常控制和监督。公司内控审计部和审计委员会充分履行职责，能有效发挥作用。
报告期内，发行人历任财务总监均保证其在任期间披露的定期报告中财务信息的真实、准确、完整。发行人不存在影响原财务总监任职的情形，亦不存在应披露而未披露的相关重大事项。
二、请保荐机构进行核查并发表明确意见
保荐机构取得并查阅了发行人前后两任离职财务总监任职变动涉及的董事会的会议资料；获取前后两任离职财务总监任职期间内公安部门出具的无犯罪记录证明、个人信用报告及其填写的承诺函及调查表；取得并查阅前后两任离职财务总监的辞职文件及发行人公告文件，了解其离职原因；通过信用中国、中国证监会网站、上交所网站、深交所网站、全国法院失信被执行人等公开网站，查询前后两任离职财务总监的相关信息；取得并查阅发行人财务、合规、安全等方面的内部控制制度，包括但不限于财务部基础管理制度、内控审计部基础管理制度、财务报告管理制度等控制制度，了解、评估关键内部控制设计的合理性，并测试相关控制执行的有效性，同时取得并查阅了会计师出具的《内部控制审计报告》及发行人出具的《内部控制评价报告》，评估发行人内部控制制度的健全和有效执行情况。经核查，保荐机构认为：
报告期内发行人原财务总监沈学良先生辞职系公司内部正常工作调动安排，原财务总监王伊宁先生辞职系个人原因，发行人不存在影响原财务总监任职的情形，亦不存在应披露而未披露的相关重大事项。
（此页无正文，为佳禾食品工业股份有限公司《关于佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签署页）
佳禾食品工业股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明本人已认真阅读《关于佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
7-1-100董事长：
| 董事长： | ||
| 柳新荣 | ||
佳禾食品工业股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为中信证券股份有限公司《关于佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签署页）
保荐代表人：
7-1-101
| 裘佳杰 | 丁萌萌 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）董事长声明本人已认真阅读《关于佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
7-1-102董事长：
| 董事长： | ||
| 张佑君 | ||
中信证券股份有限公司
年 月 日