证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2024-003
中饮巴比食品股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票预留授予日：2024年1月8日
●限制性股票预留授予数量：16.30万股
●限制性股票预留授予价格：15.19元/股
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）及其摘要的有关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2024年1月8日为预留授予日。鉴于公司已公告实施2022年年度权益分派，因此，本次相应调整本激励计划的预留授予价格。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年12月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年12月30日至2023年1月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年1月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年1月16日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023年12月8日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司监事会、独立董事对相关议案发表了同意的意见。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
6、2024年1月8日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上，本激励计划预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（三）预留权益授予的具体情况
1、预留授予日：2024年1月8日
2、预留授予数量：16.30万股
3、预留授予人数：12人
4、预留授予价格：15.19元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
6、激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过63个月。
（2）预留授予的限售期
本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）解除限售期及各期解除限售时间安排
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的3个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的3个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（4）预留限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2)条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核 年度 | 考核年度公司营业收入 相比于2022年增长率 （A） | 考核年度公司扣非净利润 相比于2022年增长率 （B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个解除限售期 | 2024 | 32% | 24% | 32% | 24% |
| 第二个解除限售期 | 2025 | 48% | 36% | 48% | 36% |
考核指标
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 考核年度公司营业收入 相比于2022年增长率 | A≥Am | X1=1 |
| An≤A＜Am | X1=A/Am |
| （A） | A＜An | X1=0 |
| 考核年度公司扣非净利润 相比于2022年增长率 （B） | B≥Bm | X2=1 |
| Bn≤B＜Bm | X2=B/Bm | |
| B＜Bn | X2=0 | |
| 各个解除限售期，公司层面解除限售比例取X1或X2的孰高值对应的解除限售比例 | ||
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。4）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人绩效系数 | 100% | 80% | 60% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
7、预留授予激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占股权激励计划总量的比例 | 占本次授予时公司股本总额的比例 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（12人） | 16.30 | 7.16% | 0.07% | |
| 合计 | 16.30 | 7.16% | 0.07% | |
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%；
2、本次预留授予数量为16.30万股，剩余3.70万股预留限制性股票作废失效。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
（一）鉴于2023年5月10日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本250,113,750股为基数，每股派发现金红利0.32元（含税），共计派发现金红利
80,036,400.00元。2023年6月7日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》。根据《管理办法》及公司《激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次调整后，本激励计划预留限制性股票的授予价格为：P=15.51-
0.32=15.19元/股。
（二）本次预留授予数量为16.30万股，剩余3.70万股预留限制性股票作废失效。
除上述调整内容外，本次授予事项的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，本次预留授予激励对象中无公司董事、高级管理人员。
四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的授予日为2024年1月8日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 16.30 | 45.59 | 33.94 | 11.45 | 0.21 |
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
2、合计数与单项加总的尾差系四舍五入所致。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
六、监事会意见
监事会认为：董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
鉴于公司已公告实施2022年年度权益分派，本次预留限制性股票的授予价格的调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意董事会对2022年限制性股票激励计划的预留授予价格进行相应调整，由15.51元/股调整为15.19元/股。
同时，监事会认为本激励计划预留授予条件已经成就，同意以2024年1月8日为预留授予日，以15.19元/股向符合条件的12名激励对象授予16.30万股限制性股票。
七、薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》和公司《激励计划》等相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，且公司已公告实施2022年年度权益分派，应根据《管理办法》
和《激励计划》的有关规定相应调整本次预留限制性股票的授予价格。同时，董事会薪酬与考核委员会同意以2024年1月8日为预留授予日，向12名激励对象授予16.30万股限制性股票，预留授予价格为15.19元/股。
八、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所认为：公司本次预留限制性股票授予相关事项已经取得了必要的批准和授权；本次预留限制性股票授予相关事项所涉预留授予条件已经满足，预留授予日的确定、预留授予对象、数量及价格均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
九、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予的相关事项，包括预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2024 年1月9日