证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2024-001
北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于收购控股子公司江苏新熠阳高新材料有限公司
少数股东剩余股权暨收购进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、公司收购新熠阳概述
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）于2022年11月4日召开第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于收购江苏晶熠阳新材料科技有限公司股权的议案》，同意公司通过股权收购开展光伏石英坩埚制品制造新业务，使用27,000万元自有或者自筹资金收购江苏晶熠阳新材料科技有限公司（现已更名为“江苏新熠阳高新材料有限公司”，以下简称“新熠阳”）90%股权。此次交易已于2022年11月完成，完成后，公司持有新熠阳90%股权，李和栋先生持有新熠阳10%股权。
二、公司收购新熠阳少数股权暨进展情况
（一）本次交易事项概述
根据公司光伏新能源业务战略布局，为提高公司管理决策能力和经营效率，提升公司整体盈利水平及综合实力，并基于公司对新熠阳未来发展的信心，公司拟使用6,500万元自有或者自筹资金收购新熠阳少数股东李和栋先生持有的新熠阳10%股权。交易完成后，公司持有新熠阳100%的股权，新熠阳为公司全资子公司。公司于近日就上述交易事项与新熠阳股东李和栋先生（以下简称“交易对手方”）签署《关于江苏新熠阳高新材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。
该事项已经公司第三届董事会第十七次会议以及第三届监事会第十三次会议审议通过。本次交易无需提交至公司股东大会批准。
该事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
（二）本次投资协议主体基本情况
姓名：李和栋
性别：男
国籍：中国
住所地：山东省嘉祥县
就职单位及职务：担任新熠阳副总经理
截至公告披露日，李和栋先生不属于失信被执行人；除上述任职情况外，与天宜上佳之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（三）交易标的基本情况
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为新熠阳10%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）中规定的“购买资产”。
2、交易标的基本情况
（1）公司简介
名称：江苏新熠阳高新材料有限公司（原名“江苏晶熠阳新材料科技有限公司”）
类型：有限责任公司
注册地址：徐州市沛县杨屯镇沛北经济开发区振兴路8号
法定代表人：杨铠璘
注册资本：3,000万元人民币
成立时间：2020年11月2日
是否为失信被执行人：否
股权结构：
| 项目 | 股东 | 持股比例（%） | 认缴出资额（万元） |
| 本次交易 | 天宜上佳 | 90.00 | 2,700.00 |
完成前
| 完成前 | 李和栋 | 10.00 | 300.00 |
| 本次交易完成后 | 天宜上佳 | 100.00 | 3,000.00 |
（2）主营业务
新熠阳立足于光伏行业上游单晶硅产业链，主营从事光伏石英坩埚生产，拥有从事石英坩埚研制、生产十余年的专业技术团队，通过不断地自主创新及大量生产实践，形成了独特且稳定的制造工艺。
截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-11月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 99,913.85 | 15,058.55 |
| 净利润 | 27,032.74 | 3,968.04 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 26,606.86 | 3,962.32 |
| 项目 | 2023年11月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 70,500.82 | 11,902.56 |
| 资产净额 | 32,442.84 | 5,598.42 |
| 负债总额 | 38,057.98 | 6,304.14 |
| 注：2022年度及2022年12月31日财务数据已经具有证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-11月及2023年11月30日财务数据未经审计。 | ||
三、交易标的定价及评估情况
（一）评估情况及交易定价
本次交易的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，最终由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司拟收购
部分股权涉及的江苏新熠阳高新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字【2024】第030001号），评估采用收益法，对新熠阳100%股权进行了评估分析，以2023年11月30日为基准日，新熠阳股东全部权益评估价值为69,062.11万元，在此基础上，经双方友好协商，最终确定新熠阳100%股权作价65,000万元。
（二）评估方法的选用及溢价收购的原因
1、评估方法的选用
本次选用了资产基础法和收益法对评估对象进行了评估。采用资产基础法评估后企业净资产账面价值为32,374.19万元，净资产评估价值为32,496.72万元，增值额为122.53万元，增值率为0.38%。采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为69,062.11万元，增值36,687.92万元，增值率113.32%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑到各种无形因素对企业股东全部权益价值的影响。
新熠阳经营所依赖的资源除了营运资金、固定资产等可以衡量并在账面体现的资产以外，主要还包括人才团队、技术能力、产品实力、客户关系、专利等重要的无形资产，例如新熠阳拥有稳定优质的客户资源和客户粘性；已与美国矽比科等多家国内外高纯石英砂厂商及代理商建立长期稳定合作关系，拥有稳定的原材料供应资源；新熠阳技术团队拥有多年的经验，技术工艺成熟度较高，团队比较稳定等；该类无形资产的价值均未反映在账面价值中。根据新熠阳所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观全面地反映目前企业股东全部权益价值。
因此，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即新熠阳于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为69,062.11万元。
2、溢价收购的原因
新熠阳被天宜上佳收购后，在天宜上佳的帮助下已完成原材料检验检测实验室建立，规范完善原材料到厂检测流程及数据记录，全面梳理生产工艺、提高各
环节品质控制要求，严格执行产品质量检验标准，坚定推行“质量战略，坚持品质为先”的理念，产品质量与经营实力得到全面提升。新熠阳所搭建的石英坩埚自动化产线可实现自动配料、自动上料、自动布料、自动刮料等功能，进一步提高产品质量及一致性。新熠阳石英坩埚与公司碳碳热场业务协同效果显著，客户已经从原来的几家客户拓展至十几家光伏硅片厂商，产能和出货量均有大幅增加，新熠阳的经营实力大幅提升。新熠阳2022年、2023年1-11月份营业收入分别为15,058.55万元、99,913.85万元，处于快速增长期。受益于光伏产业硅片技术升级，高品质石英坩埚供给仍处于较平衡状态，石英坩埚市场需求及规模有望稳步发展，新熠阳企业经营规模、收入和盈利水平也有望得到稳步上升。
四、交易协议的主要内容
公司已与李和栋先生签署《关于江苏晶熠阳新材料科技有限公司之股权转让协议》。协议主要内容如下：
（一）协议主体：天宜上佳（甲方）、李和栋先生（乙方）
（二）交易价格：经双方一致同意，甲方以6,500万元的价格受让乙方所持有新熠阳10%的股权及其所对应的一切权益，包括截至协议签署之日未实际分配的所有利润。本次股权转让完成后，甲方将持有新熠阳100%股权。
（三）公司治理及乙方承诺
3.1本次股权转让完成后，乙方将继续在新熠阳工作并负责新熠阳的石英坩埚业务相关管理事务。
3.2乙方不可撤销地承诺（乙方明确并同意下述承诺均系其以本次股权转让的交易对方身份作出而非以新熠阳员工身份作出）：
3.2.1自协议签署之日，新熠阳是乙方（包括乙方的关联方）从事石英坩埚业务的唯一平台和主体，亦是乙方拥有的与石英坩埚业务相关技术、配方、工艺等申请专利、技术使用、实施及产业化的唯一平台和主体。
3.2.2自本次股权转让完成之日起十年内，除在新熠阳任职外，未经甲方事先书面许可，乙方不得以任何方式自营或与他人合营或采取任何直接或间接的方式从事与30寸以上石英坩埚业务相同、相似或相竞争的业务（以下统称为“竞争业务”），亦不得直接或间接地在任何与新熠阳存在竞争业务的实体或组织中拥
有任何权益（包括但不限于拥有任何股份、股权或任何其他形式的权益）；且不得存在下列情形或行为：
A．担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层、顾问或员工等职务或存在前述身份；
B．向从事竞争业务的公司或组织或个人提供贷款、客户和供应商信息或其他任何形式的协助或帮助；
C．直接或间接地自竞争业务中或自从事竞争业务的主体或个人处获取任何利益；
D．以任何形式直接或间接唆使、介入或试图诱使新熠阳的重要顾客、客户、供应商、代理、分销商或顾问脱离新熠阳或中断与新熠阳的业务或雇佣关系，或以任何形式争取雇用新熠阳届时聘用的员工；
E．存在其他任何与新熠阳进行同业竞争的情形或行为。
3.2.3乙方如从任何第三方获得的商业机会与甲方及其合并报表范围内的公司之主营业务（仅指粉末冶金制动闸片业务、树脂基碳纤维复合材料制品业务、航空结构件精密制造业务、碳基复合材料制品和石英坩埚业务）构成竞争的，其将放弃该等商业机会。
3.2.4乙方不得以任何方式直接或者间接公开或向任何第三方提供、披露、泄露甲方或新熠阳的技术信息、配方、工艺流程、销售渠道等商业秘密，该保密义务的期限为永久。
3.2.5乙方未与新熠阳之外的任何第三方签订任何形式的保密协议及竞业限制等协议，亦不存在任何影响其在新熠阳的尽职履责的情形。
3.2.6乙方在本次股权转让期间及本次股权转让完成后，均将协助甲方和新熠阳申报所需资质、协调和维护有关政府部门及供应商、客户等关系。
（四）过渡期损益安排
双方一致同意，过渡期（指协议签署之日至标的股权工商登记过户至甲方名下之日）内新熠阳产生的收益由甲方享有。
（五）违约责任及其他
5.1乙方（包括其关联方）存在违反上述第3.2.4条约定的情形时，则乙方应分别向甲方和新熠阳支付500万元违约金，并赔偿由此给甲方和新熠阳造成的一
切损失。
5.2乙方（包括其关联方）存在违反上述第3.2条（第3.2.4条除外）约定的情形时，则乙方应分别向甲方和新熠阳支付500万元违约金，并将其相关行为或情形所取得的收益（包括但不限于股权、分红、薪酬等任何形式的利益）全部支付或归属于甲方。
5.3如乙方未及时配合办理本次股权转让的工商变更登记手续，则每逾期一日乙方应向甲方支付相当于股权转让价款千分之一金额的违约金，并赔偿由此给甲方造成的一切损失；如因甲方原因导致前述股权转让未及时办理完毕的，不视同乙方违约，乙方不承担前述违约责任。
5.4如乙方未依照协议的约定缴纳相关税费并向甲方提供完税证明及其他相关文件，则每逾期一日乙方应向甲方支付相当于协议项下股权转让价款千分之一金额的违约金，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。
5.5如甲方未按照协议约定支付相关股权转让价款的，则每逾期一日应向乙方支付相当于未支付股权转让价款千分之一金额的违约金。
5.6除协议另有约定的外，任何一方违反协议的约定，应向其他守约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的一切损失和费用。
（六）协议成立及生效条件
协议自各方签署之日起对各方具有约束力；自甲方内部决策机构审议批准本次股权转让事宜之日起生效。
五、监事会意见
监事会认为：本次收购控股子公司新熠阳少数股东剩余股权是为了推进公司光伏新能源业务战略布局，提高公司管理决策能力和经营效率，提升公司整体盈利水平及综合实力。本次收购新熠阳股权审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次收购新熠阳少数股东剩余股权事项不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
因此，公司监事会同意本次收购控股子公司新熠阳少数股东剩余股权事项。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会2024年1月9日