中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司非公开发行A股限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，针对云天化本次限售股上市流通事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
本次上市的限售股类型为非公开发行限售股，本次限售流通股为公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）认购的公司2020年度非公开发行股票90,000,000股。相关情况如下：
（一）核准情况
公司于2020年11月13日收到中国证券监督管理委员会出具《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069号），核准公司以非公开发行股票的方式向14名特定投资者非公开发行人民币普通股412,197,201股。
（二）股份登记情况
本次非公开发行的新增股份已于2021年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）锁定期安排
| 序号 | 发行对象名称 |
| 获配股数（股） | 锁定期（月） |
云南云天化集团有限责任公司90,000,000 36
该部分限售股将于2024年1月15日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）本次限售股形成后，公司新增2020年度非公开发行股票有限售条件股
412,197,201股，公司总股本由1,425,916,538股增加至1,838,113,739股。其中限售条件股322,197,201股已于2021年7月15日上市流通。
（二）2021年3月20日，公司根据《公司限制性股票激励计划（草案）》以及
《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司对11名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的717,592股限制性股票进行回购注销。注销完成后，公司总股本由1,838,113,739股减少至1,837,396,147股（详见公司公告：临2021-046）。
（三）2022年1月6日，公司对26名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
1,502,906股限制性股票进行回购注销。注销完成后，公司总股本由1,837,396,147股减少至1,835,893,241股（详见公司公告：临2022-006）。
（四）2022年12月28日，公司对24名激励对象持有的已获授但尚未解除限售
的1,139,154股限制性股票进行回购注销。注销完成后，公司总股本由1,835,893,241股减少至1,834,754,087股（详见公司公告：临2022-140）。
（五）2023年3月16日，公司对7名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
425,340股限制性股票进行回购注销。注销完成后，公司总股本由1,834,754,087股减少至1,834,328,747股（详见公司公告：临2023-033）。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
云天化集团承诺本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。截至本公告披露之日，云天化集团严格履行了以上承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为90,000,000股。
（二）本次上市流通日期为2024年1月15日。
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东 名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 |
云天化集团
| 90,000,000 | 4.9064% | 90,000,000 | 0 |
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
非公开发行90,000,000股本变动结构表
| 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
有限售条件的流通股
| 90,000,000 | -90,000,000 | 0 |
无限售条件的流通股
| 1,744,328,747 | 90,000,000 | 1,834,328,747 |
股份合计1,834,328,747
| 0 | 1,834,328,747 |
六、中信证券核查意见
中信证券作为云天化的保荐机构，经核查后认为：公司本次限售股上市流通符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求。公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）