安徽皖维高新材料股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
安徽皖维高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会现场会议议程
时 间：2024年1月15日下午14∶30地 点：公司研发中心6楼百人会议室主持人：公司第八届董事会董事长吴福胜先生
※ 报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数
一、宣读《会议规则》
出席现场会议的股东对《会议规则》进行表决（举手方式）
二、宣读《关于总监票人和监票人的提名》
出席现场会议的股东对《提名》进行表决（举手方式）
三、听取并审议《关于修订公司部分管理制度的议案》—《安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事工作制度》 —《安徽皖维高新材料股份有限公司关联交易与关联方资金往来
管理办法》
四、听取并审议《关于制定<安徽皖维高新材料股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》
五、听取并审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
六、听取并审议《关于公司董事会换届选举的议案》，选举产生公
司第九届董事会非独立董事、独立董事
七、听取并审议《关于公司监事会换届选举的议案》，选举产生公
司第九届监事会非职工监事
八、出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票，律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据
九、工作人员将现场投票数据上传上证所信息网络有限公司
十、接收上证所信息网络有限公司回传的最终统计结果
十一、总监票人宣读表决结果
十二、律师宣读关于本次大会的法律意见书
十三、宣读本次大会决议
安徽皖维高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议规则
根据《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》和《安徽皖维高新股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现场会议召开时间为：2024年1月15日（星期一）下午14:30；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、本次会议的出席人员：2024年1月10日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议五项议案，其中《关于修订公司部分管理制度的议案》、《关于制定<安徽皖维高新材料股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》以及《关于公司监事会换届选举的议案》为普通决议事项，需经出席会议股东及股东委托代理人所持表决权的1/2以上通过方为有效。《关
于修订<公司章程>部分条款的议案》为特别决议事项，需经出席会议股东及股东委托代理人所持表决权的2/3以上通过方为有效。
3、本次会议对《关于公司董事会换届的议案》和《关于公司监事会换届的议案》采用累积投票方式进行表决，具体投票选举方法如下：
（1）在选举非独立董事时，采用累积投票的方式进行表决。出席本次会议的股东或股东委托代理人拥有的有效投票权等于其持有的有效表决权股份数乘以应选董事人数（6人）的乘积。股东既可以将投票权分散行使，分别投票给不同的董事候选人（但累计数不得超过其所持有效投票权总数），也可以把所有的投票权集中投票选举某一位董事候选人。
（2）在选举独立董事时，采用累积投票的方式进行表决。出席本次会议的股东或股东委托代理人拥有的有效投票权等于其持有的有效表决权股份数乘以应选独立董事人数（3人）的乘积。股东既可以将投票权分散行使，分别投票给不同的独立董事候选人（但累计票数不得超过其所持有效投票权总数），也可以把所有的投票权集中投票选举某一位独立董事候选人。
（3）在选举非职工监事时，采用累积投票的方式进行表决。出席本次会议的股东或股东委托代理人拥有的投票权等于其持有的有效表决权股份数乘以应选监事人数（2人）的乘积。股东既可以将投票权分散行使，分别投票给不同的监事候选人（但累计票数不得超过其所持有效投票权总数），也可以把所有的投票权集中投票选举某一位监事候选人。
4、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决
结果，并回传公司。
6、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。
7、会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
2024年1月15日
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于修订公司部分管理制度的议案各位股东：
为适应上市公司监管规则的修订变化，进一步提升公司规范运作水平，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司拟对部分管理制度进行修订。其中，对《安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事工作制度》的修订情况为：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事，是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与本公司及本公司之主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一条 独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事，是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与本公司及本公司之主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 |
安徽皖维高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会文件之一
| 责。 | |
| 第三条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。 前款所指会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一） 具备注册会计师资格； （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 公司董事会下设审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司董事会下设提名、薪酬与考核、战略专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | |
| 第二条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度第三条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 | 第四条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度第五条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、管理、财务或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 |
| 第三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事； （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事； （一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员; （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人; （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企 |
| 业。 第一款中的“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所相关规定或《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第六条 独立董事应无下列不良记录： （一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的； （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （三）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （六）存在重大失信等不良记录； （七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予 |
| 以解除职务，未满12个月的； （八）上海证券交易所认定的其他情形。 | |
| 第四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范性地进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选人的有关资料报送中国证监会、中国证监会合肥特派办和上海证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的独立董事候选人，可作为公司董事候选人但不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （五）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司董事会提名委员会应当对独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司最迟应当在发布召开选举独立董事的股东大会通知公告时，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按照要求及时补充有关材料。 | |
| 第九条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投 |
| （六）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关其认为必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 票时已经对候选人有足够的了解。 |
| 第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本制度第八条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 | |
| 第十一条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不具备一般董事的任职条件或者不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门，委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | |
| 第十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董 |
| 事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | |
| 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关其认为必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 第十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | |
| 第五条 公司应当充分发挥独立董事的作用： （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3500万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断 | 第十五条 独立董事履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见; (二)对本制度第十八条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议， |
| 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （三）发上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 （四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | 促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 |
| 第十六条 独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 第六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事除履行第五条所述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3500万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； | 删除 |
| 6、公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当按照独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者应当独立董事提供必要的条件； | 删除 |
| 第十七条 独立董事应当持续关注本制度第十八条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列事项相关的董事会决执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | |
| 第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第（一）项至第（三）项、第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第二十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | |
| 第二十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： (一)重大事项的基本情况； (二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； (三)重大事项的合法合规性； (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关 |
| 独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | |
| 第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告： (一)被公司免职，本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； (三)董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； (四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | |
| 第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： (一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； (二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况; (三)对本制度第十八条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况； (四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况; (五)与中小股东的沟通交流情况; (六)在公司现场工作的时间、内容等情况; |
| (七)履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | |
| 第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四)法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | |
| 第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立 |
| 董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | |
| 第八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： (一)公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券投资部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 (二)公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 (三)公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事 |
| 项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 (四)独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (六)公司给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | |
| 第三十一条 本制度需经公司股东大会审议通过后生效。 |
对《安徽皖维高新材料股份有限公司关联交易与关联方资金往来管理办法》的修订情况为：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易及关联 | 第一条 为规范安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易及关联 |
| 方资金往来的程序，保证关联交易的公允性，保护公司中小股东和债权人的合法利益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则—关联方披露》、国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等法律法规及《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 | 方资金往来的程序，保证关联交易的公允性，保护公司中小股东和债权人的合法利益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等法律法规及《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 |
| 第二条 本办法所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源、劳务或义务的事项，包括： （一）购买或销售商品； （二）购买或销售商品以外的其他资产； （三）提供或接受劳务； （四）提供担保； （五）提供资金（贷款或股权投资）； （六）租赁； （七）代理； （八）研究与开发项目的转移； （九）签订许可协议； （十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算； （十一）关键管理人员薪酬； （十二）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十三）上海证券交易所认定的其他交易。 | 第二条 本办法所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； |
| （十七）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （二十）上海证券交易所认定的其他交易。 | |
| 第五条 具有下列情形之一的法人，视为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 | 第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人。 |
| 第六条 具有下列情形之一的人士，视为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； | 第六条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； |
| （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 | （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 |
| 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。 | 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。 公司与本办法第五条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 |
| 第九条 日常关联交易的决策权限：公司日常发生的采购和销售货物的关联交易，由董事会授权总经理办公会决定。 | 第九条 公司与关联人发生本办法第二条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序 |
| 并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本条的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 | |
| 第十条 其他关联交易的决策权限：关联交易金额低于300万元人民币的关联方交易协议由董事长批准或其授权代表签署；交易金额在300万元人民币以上，以及3,000万元人民币以内的关联交易，由董事会审议批准。交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上的关联交易应按规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并经董事会审议后提交股东大会审议批准。 | 第十条 其他关联交易的决策权限：关联交易金额低于300万元人民币的关联方交易协议由董事长批准或其授权代表签署；交易金额在300万元人民币以上，以及3,000万元人民币以内的关联交易，由董事会审议批准。交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元人民币以上的关联交易应按规定聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并经董事会审议后提交股东大会审议批准。本办法第九条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 |
| 第十一条 需提交董事会或股东大会审议的关联交易应事先由独立董事认可后方可提交董事会或股东大会审议。 | 第十一条 需提交董事会或股东大会审议的关联交易应事先由全体独立董事过半数同意后方可提交董事会或股东大会审议。 |
| 第十三条 公司不得为本办法第五条、第六条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 |
| 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 | |
| 第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 | |
| 第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十条、第二十七条的规定。 | |
| 第十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本办法第十条、第二十七条的规定。 | |
| 第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十条、第二十七条的规定。 | |
| 第十八条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第十条、第二十七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； |
| （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本办法规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.16条的规定。 | |
| 第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十条、第二十七条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 | |
| 第十五条 董事会在对有关关联交易的合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，不应该参加表决；董事会作出决议，应当在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，由有表决权董事的过半数通过。 | 第二十二条 董事会在对有关关联交易的合同、交易、安排进行审议时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事的定义参照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。 |
| 第十六条 除非关联董事按照本规则第十四条要求向董事会作了披露并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的情况下批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤消该合同、交易、或者安排，但该董事个人或者其所任职的其 | 第二十三条 除非关联董事按照本规则第二十一条要求向董事会作了披露并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的情况下批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该合同、交易、或者安排，但该董事个人或者其所任 |
| 他企业是善意第三人的情况除外。 | 职的其他企业是善意第三人的情况除外。 |
| 第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 | 第二十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东的定义参照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。 |
| 第十八条 股东大会对关联交易事项的表决，视普通决议和特别决议的不同，分别由出席大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人当场公布表决结果，股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第二十五条 股东大会对关联交易事项的表决，视普通决议和特别决议的不同，分别由出席大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人当场公布表决结果。 |
| 第十九条 有关关联交易事项的决策过程，公司的独立董事和监事会应当就此事项的公允性以及是否损害了公司利益或公司其他股东的利益发表独立意见。 | 第二十六条 有关关联交易事项的决策过程，公司的监事会应当就此事项的公允性以及是否损害了公司利益或公司其他股东的利益发表意见。 |
| 第二十条 达到以下标准的关联交易必须按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 （三）上市公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 | 第二十七条 达到以下标准的关联交易必须按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 （三）上市公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额（包括 |
| 绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交公司股东大会审议。 | 承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交公司股东大会审议。 本办法第九条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款第（三）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款第（三）项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本条第一款第（三）项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 |
| 第二十一条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）独立董事意见； （八）上海证券交易所要求的其他文件。 | 第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开 |
| 发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第一款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所所认定的其他交易。 | |
| 第二十五条 相关责任人禁止以下列方式将公司资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 | 第三十二条 相关责任人禁止以下列方式将公司资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 |
| 第三十条 公司与关联人进行本办法第二条第（一）、（三）项所列与日常经营相关的 | 删除 |
| 关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 |
| 第三十一条 公司与关联人进行本办法第二条第（一）、（三）项所列与日常经营相关的关联交易事项时，应当与关联人就每项关联交易订立书面协议，并提交最近一次董事会审议。关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据等主要条款。 |
| 第三十二条 公司与关联人签订本办法第二条第（一）、（三）项所列与日常经营相关的关联交易协议在执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，应当在年度报告和半年报中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况；协议的主要条款发生显著变化的，应当重新签订关联交易协议，同时履行董事会审议程序并及时披露。 |
| 第三十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票，、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （五）上海证券交易所认定的其他交易。 |
本议案提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
安徽皖维高新材料股份有限公司董 事 会2024年1月15日
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于制定《安徽皖维高新材料股份有限公司会计师事务所选聘
制度》的议案
各位股东：
为规范公司选聘(含续聘、改聘)会计师事务所的相关行为, 提高财务信息质量, 切实维护股东利益, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中华人民共和国财政部下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规, 证券监督管理部门的相关要求及《安徽皖维高新材料股份有限公司公司章程》的有关规定, 结合公司实际情况, 制定本制度。
本议案提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2024年1月15日
附件：
《安徽皖维高新材料股份有限公司会计师事务所选聘制度》全文
安徽皖维高新材料股份有限公司会计师事务所选聘制度
第一章 总则第一条 为规范公司选聘(含续聘、改聘)会计师事务所的相关行为, 提高财务信息质量, 切实维护股东利益, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中华人民共和国财政部下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规,证券监督管理部门的相关要求及《安徽皖维高新材料股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况, 制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所,是指公司根据有关法律法规要求,聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告的行为。公司下属全资或控股子公司不再单独选聘会计师事务所。公司聘任会计师事务所从事其他法定审计业务的,可以参照本制度执行。第三条 公司聘用或解聘会计师事务所应经董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)审议同意后,提交董事会审议, 并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前,向公司指定会计师事务所,也不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 组织管理与职责
第五条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作, 并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责:
(一)按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度;
(二)提议启动选聘会计师事务所相关工作;
(三)审议选聘文件,确定评价要素和具体评分标准,监督选聘过程;
(四)提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议,提交决策机构决定;
(五)监督及评估会计师事务所审计工作;
(六)定期(至少每年)向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告;
(七)负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第六条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注:
(一)在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所,连续两年变更会计师事务所,或者同一年度多次变更会计师事务所;
(二)拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查;
(三)拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的;
(四)聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动,或者选聘的成交价大幅低于基准价;
(五)会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第三章 会计师事务所执业质量要求
第七条 公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格,具有良好的执业质量记录,并满足下列条件:
(一)具有独立的法人资格,具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格;
(二)具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度;
(三)熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策;
(四)具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师;
(五)熟悉并认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定,具有良好的社会声誉和执业质量记录; 改聘会计师事务所的,新聘请的会计师事务所最近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚;
(六)中国证监会规定的其他条件。
第四章 选聘会计师事务所程序第八条 公司选聘会计师事务所采用公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式,保障选聘工作公平、公正进行。
采用上述选聘方式的,应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件,选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间,确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所,不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示,公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。第九条 公司应对会计师事务所的应聘文件进行评价, 并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。公司选聘会计师事务所的评价要素,至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分,汇总各评价要素的得分。其中,质量管理水平的分值权重应不低于40%,审计费用报价的分值权重应不高于15%。
第十条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时,应当重点评价质量管理制度及实施情况,包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十一条 公司评价会计师事务所审计费用报价时,应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价,按照下列公式计算审计费用报价得分: 审计费用报价得分=(1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价)×审计费用报价要素所占权重分值。
第十二条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价,确需设置的,应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十三条 选聘会计师事务所程序:
(一)审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求,并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作;
(二)通过公司官网等公开渠道发布选聘文件(如需);
(三)参加选聘的会计师事务所在规定时间内, 将相关资料报送审计委员会工作小组进行初步审查、整理, 形成书面报告后提交审计委员会;
(四)审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查;
(五)审计委员会审核通过后,拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会;
(六)董事会审核通过后报公司股东大会批准,公司及时公示选聘结果,公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用;
(七)根据股东大会决议,公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
第十四条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式,调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况, 必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十五条 在调查基础上,审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的,应提交董事会审议; 审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的,应说明原因。审计委员会直接向董事会提案聘请会计师事务所的, 应当在向董事会提案时,同时提交上述调查资料和审核意见。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
第十六条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的, 按照《公司章程》以及相关制度规定的程序,提交股东大会审议。
第十七条 股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定,对董事会提交的拟选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事
务所议案的, 公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》,聘请相关会计师事务所执行相关审计业务,聘期一年,可以续聘。
第十八条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务, 在规定时间内完成审计业务,审计委员会予以监督与评估。第十九条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时,应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的,提交董事会通过后并召开股东大会审议;形成否定性意见的,应改聘会计师事务所。第二十条 公司对选聘、评审等文件和决策资料应当妥善归档保管,不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
第二十一条 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。公司因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的,应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况,在履行法人治理程序及内部决策程序后,可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。
第二十二条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的, 之后连续5年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动,在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
第五章 改聘会计师事务所程序
第二十三条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。公司应当按照履行出资人职责的机构要求报送有关情况说明。
公司更换会计师事务所的,应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工
作。
第二十四条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时, 可以约见前任和拟聘请的会计师事务所,对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查,对双方的执业质量做出合理评价,并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上,发表审核意见。第二十五条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后,发出股东大会会议通知。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见,董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。第二十六条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外, 公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。第二十七条 公司拟改聘会计师事务所的,将在改聘会计师事务所的公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见(如有)、审计委员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近3年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。第二十八条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的,审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因,并向董事会作出书面报告,并向股东大会说明公司有无不当情形。
第六章 监督及处罚
第二十九条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查,其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中:
(一)有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况;
(二)有关业务规则和行业自律规范的遵守情况;
(三)有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
管理部门有关规定;
(四)《审计业务约定书》的履行情况;
(五)其他应当监督检查的内容。
第三十条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的, 应及时报告董事会,并按以下规定进行处理:
(一)根据情节严重程度,由董事会对相关责任人予以通报批评;
(二)经股东大会决议,解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担;
(三)情节严重的,对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第三十一条 承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的,经股东大会决议,公司不再选聘其承担审计工作:
(一)将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的;
(二)审计报告不符合审计工作要求,存在明显审计质量问题的;
(三)未按规定时间出具审计报告,致使公司不能按期披露定期报告的;
(四)其他证明会计师事务所不能胜任审计工作的情形。
第三十二条 依据本章规定实施的相关处罚,董事会应及时报告证券监管部门。
第七章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜, 依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第三十四条 本制度由董事会负责解释。
第三十五条 本制度需经公司股东大会审议通过后生效。
安徽皖维高新材料股份有限公司
二O二四年一月十五日
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及最新修订的《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行梳理和修订。
具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保 |
安徽皖维高新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会文件之三
| 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所规定的其他担保。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的 |
| 本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东和依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东和依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… | 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… |
| （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、副总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其考核事项、报酬事项和奖惩事项； …… | （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、副总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其考核事项、报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百一十一条 董事会根据股东大会的授权，可以在以下范围内运用公司资产： …… 超过上述权限的投资，需由股东大会决定。对于重大关联交易，董事会应当依法进行公告，并在公告中明确中小股东发表意见的具体方法与途径。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十一条 董事会根据股东大会的授权，可以在以下范围内运用公司资产： …… 超过上述权限的投资，需由股东大会决定。对于重大关联交易，董事会应当依法进行公告，并在公告中明确中小股东发表意见的具体方法与途径。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见 。 |
| 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结 | 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个 |
| 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十五条 公司利润分配政策为： …… （二）公司利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由公司董事会根据公司章程的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动与中小股东沟通、交流，为中小股东提出意见提供便利，收集中小股东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会拟定利润分配政策的参考。 …… | 第一百六十六条 公司利润分配政策为: …… （二）公司利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由公司董事会根据公司章程的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方案 ，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动与中小股东沟通、交流，为中小股东提出意见提供便利，收集中小股东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会拟定利润分配政策的参考。 …… |
| 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 《公司章程》附件《累积投票制实施细则》的相关修订 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步完善安徽皖维高新材料股 | 第一条 为进一步完善安徽皖维高新材料股 |
| 份有限公司(以下简称“公司”)法人治理, 保证公司所有股东充分行使权利, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件以及《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本实施细则。 | 份有限公司(以下简称“公司”)法人治理, 保证公司所有股东充分行使权利, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本实施细则。 |
| 第七条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺, 同意接受提名并公开本人的详细资料, 承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事或监事职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 | 第七条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺, 同意接受提名并公开本人的详细资料, 承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事或监事职责。独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第八条 被提名人应向公司董事会提交个人详细资料, 包括但不限于: 姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系, 是否存在不适宜担任董事的情形等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。 | 第八条 被提名人应向公司董事会提交个人详细资料, 包括但不限于: 姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系, 是否存在不适宜担任董事的情形等。 |
本议案提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
安徽皖维高新材料股份有限公司董 事 会2024年1月15日
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于董事会换届的议案
各位股东：
鉴于安徽皖维高新材料股份有限公司第八届董事会已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司第八届董事会提名吴福胜先生、毛献伟先生、张正和先生、孙先武先生、袁大兵先生、余继轩先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名戴新民先生、尤佳女士、崔鹏先生为公司第九届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的任职资格已获得上海证券交易所审核通过。本议案提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
安徽皖维高新材料股份有限公司董 事 会2024年1月15日
（附一、非独立董事候选人简介）（附二、独立董事候选人简介）
附件一、安徽皖维高新材料股份有限公司第九届董事会非独立董事候选人简介
1、吴福胜，1965年出生，中共党员，研究生，正高级工程师。1997年7月起历任本公司生产安环部副部长兼总调度长、生产安环部部长；2002年12月起任本公司有机分厂厂长；2005年8月起任本公司董事、副总经理；2008年5月起任本公司董事长。现任安徽皖维集团有限责任公司党委书记、董事长，本公司党委书记、董事长。
2、毛献伟，男，1979年10月出生，中共党员，研究生，工商管理硕士，经济师。2000年7月至2001年7月在安徽合力股份有限公司金工车间实习；2001年7月至2006年6月任安徽合力股份有限公司证券办科员；2006年6月至2008年6月在安徽省国资委产权管理局（挂职）任副主任科员；2008年6月起历任安徽合力股份有限公司投资规划办副主任、发展规划部副部长兼办公室副主任（主持工作）、发展规划部部长、市场部部长、安徽叉车集团有限责任公司营销党委委员兼市场部部长、安徽叉车集团有限责任公司总经理助理；2022年9月起任安徽皖维集团有限责任公司党委副书记、董事、总经理。2022年11月起任本公司董事。现任安徽皖维集团有限责任公司党委副书记、董事、总经理，本公司董事。
3、张正和，1965年出生，中共党员，研究生，高级工程师。1995年12月至1997年7月任安徽省维尼纶厂电石分厂副厂长，1997年7月起任本公司电石分厂副厂长，2002年12月起任本公司冷空分厂厂长，2006年7月起任本公司总经理助理，2010
年5月起任本公司董事。现任安徽皖维集团有限责任公司党委副书记、董事，本公司党委副书记、董事。
4、孙先武，1968年出生，中共党员，研究生，工程硕士，高级工程师。2005年7月起任本公司化工销售部副部长、部长、物资供应部部长，2009年1月起任本公司总经理助理兼物资供应部部长。2010年5月起任本公司副总经理，2017年11月起任本公司董事、总经理。现任本公司党委副书记、董事、总经理、财务负责人。
5、袁大兵，男，1967年出生，中共党员，研究生。1997年11月至2002年12月任安徽省维尼纶厂团委副书记，2002年12月至2005年7月任安徽皖维集团有限责任公司党委工作部副部长兼团委书记，2005年7月至2009年2月任本公司有机分厂副厂长，2009年2月至2014年2月任巢湖皖维金泉实业有限公司经理，2014年2月至2015年6月任本公司有机分厂厂长，2015年6月起任本公司企业管理部部长。2017年7月起任本公司副总经理，2017年11月起任广西皖维生物质科技有限公司党委书记、总经理，2020年9月起任本公司党委委员，2022年5月起任内蒙古蒙维科技有限公司党委书记董事长。现任本公司党委委员、副总经理，兼任内蒙古蒙维科技有限公司党委书记、董事长。
6、余继仙 (曾用名：余继轩)，男，1967年出生，中共党员，本科学历，高级工程师。2005年7月至2010年3月任本公司水泥分公司副经理，2010年3月起任本公司烧成分厂厂长，2013年3月起任本公司副总工程师。现任本公司副总工程师。
附件二、安徽皖维高新材料股份有限公司第九届董事会独立董事候选人简介
1、戴新民，男，1962年2月出生，中共党员，大学本科学历，注册会计师。1983年8月参加工作，历任安徽工业大学商学院教师、系主任，南京理工大学经济管理学院教授，从事内部控制、会计、审计等专业领域的研究，目前已退休。2019年11月27日起任本公司独立董事，同时兼任深圳赛为智能股份有限公司、海南航空控股股份有限公司独立董事。
2、尤佳，女，1978年10月出生，中共党员，研究生学历，法学博士。2004年7月进入安徽大学工作，研究领域为合同法、公司法、物权法、证券法等。现任安徽大学法学院副教授，硕士生导师，2019年11月27日起任本公司独立董事，同时兼任铜陵有色金属集团股份有限公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司独立董事。
3、崔鹏，男，1965年出生，中共党员，化学工程专业工学博士，教授、博士生导师。主要从事化学工程、化工新材料领域教育教学和科学研究工作。历任合肥工业大学化工学院院长、科学技术研究院副院长等职务，现任化学化工学院教授、博士生导师，兼任教育部高等学校化工类专业教学指导委员会委员、中国化工学会精细化工专业委员会常委、安徽省可控化学与材料化工重点实验室主任、安徽省化学会常务理事、副秘书长、安徽省塑料协会常务理事、副会长等职务。2020年12月18日起任本公司独立董事，同时兼任黄山永新股份有限公司独立董事。
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于公司监事会换届的议案
各位股东：
鉴于安徽皖维高新材料股份有限公司第八届监事会已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司第八届监事会提名潘友根先生、汤晓红先生为公司第九届监事会非职工监事候选人。公司职代会已推荐吴霖先生（水泥分厂）为公司第九届监事会职工监事，将与经公司股东大会选举产生的 2 名非职工监事共同组成公司第九届监事会。
本议案提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
安徽皖维高新材料股份有限公司董 事 会2024年1月15日
（附一、非职工监事候选人简介）
附件一：安徽皖维高新材料股份有限公司第九届监事会非职工监事候选人简历
1、潘友根先生，男，1965年7月出生，中共党员，经济学学士，省委党校研究生，正高级会计师。1986年7月至1993年12月任淮北煤矿建设公司财务处会计；1993年12月至1996年3月任中煤第三建设公司财务处机关财务科科长；1996年3月至1999年1月任中煤第三建设公司财务处管理科科长；1999年1月至2000年3月任中煤第三建设公司财务处主任会计师；2000年3月至2009年4月任中煤第三建设公司财务处处长、结算中心主任；2009年4月至2015年11月任中煤矿建集团副总会计师、财务部部长；2015年11月至2017年4月任中煤矿建集团经营管理部部长；2017年4月至2022年9月任省徽商集团有限公司党委委员、总会计师；2022年9月起任安徽皖维集团有限责任公司党委委员、总会计师；2022年12月16日起任本公司监事会主席；现任本公司监事会主席。
2、汤晓红，男，1968年出生，中共党员，本科学历，经济师，高级工程师。2008年10月起任本公司工程管理部副部长；2011年3月起任安徽皖维集团有限责任公司监察审计处处长；2016年3月起任安徽皖维集团有限责任公司审计处处长；2018年6月起任安徽皖维集团有限责任公司纪委副书记，纪检监察审计处处长；2020年11月起任安徽皖维集团有限责任公司纪委副书记，审计处处长；2022年5月起任安徽皖维集团有限责任公司纪委委员、副总审计师、审计处处长；2018年8月起任本公司监事。现任本公司监事。