| 证券代码：002895 | 证券简称：川恒股份 | 公告编号：2024-005 |
| 转债代码：127043 | 转债简称：川恒转债 |
贵州川恒化工股份有限公司
对万鹏时代增资的公告
一、对外投资概述
1、为进一步促进四川万鹏时代科技股份有限公司（以下简称“万鹏时代”）的发展，公司拟与四川蓝剑投资管理有限公司（以下简称“蓝剑投资”）、烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）（以下简称“鹏云一号”）、陈勇共同对万鹏时代进行增资，增资金额10,000万元，本公司认缴增资3,000万元，蓝剑投资认缴增资3,000万元，鹏云一号认缴增资3,000万元，陈勇认缴增资1,000万元，增资完成后，各方对万鹏时代持股比例未发生变动，本公司持股30%，蓝剑投资持股30%，鹏云一号持股30%，陈勇持股10%。
2、本次增资事项已经第三届董事会第三十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于关联交易，也无需经过有关部门批准。
4、增资各方尚未签订《增资扩股协议》，公司将根据事项进展情况持续履行信息披露义务。
二、标的公司基本情况
1、万鹏时代基本情况
公司名称：四川万鹏时代科技股份有限公司
统一社会信用代码：9150100MA69XUFL5T
法定代表人：李卓
注册资本：20000.00万元人民币
成立日期：2021年07月28日
住所：中国（四川）自由贸易试验区天府新区兴隆街道湖畔路西段99号附
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
OL-10-202107036号经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；电池销售；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、截至2023年11月，万鹏时代经营情况：
单位：万元
| 项目 | 2022年/2022.12.31 | 2023年1-11月/2023.11.30 |
| 资产总额 | 38,954.48 | 44,444.42 |
| 负债总额 | 21,298.38 | 29,031.59 |
| 净资产 | 17,656.10 | 15,412.83 |
| 营业收入 | 2,845.46 | 1,658.07 |
| 营业利润 | -1,137.27 | -2,544.41 |
| 净利润 | -1,145.88 | -2550.02 |
3、增资前后股东及持股情况
| 增资前 | 增资金额 | 增资后 | 增资款认缴时间 | |||
| 股东名称 | 出资金额 （万元） | 持股比例 | 出资金额 （万元） | 持股比例 | ||
| 贵州川恒化工股份有限公司 | 6,000 | 30% | 3,000 | 9,000 | 30% | （1）完成工商变更登记手续后15日内，完成认缴出资额的60%。 （2）剩余出资在完成工商变更登记手续后180日内缴纳完毕。 |
| 四川蓝剑投资管理有限公司 | 6,000 | 30% | 3,000 | 9,000 | 30% | |
| 烟台鹏云一号投资中心（有限合伙） | 6,000 | 30% | 3,000 | 9,000 | 30% | |
| 陈勇 | 2,000 | 10% | 1,000 | 3,000 | 10% | 在2025年12月31日前缴纳完毕。 |
| 合计 | 20,000 | 100% | 10,000 | 30,000 | 100% | |
4、截至2023年12月29日，本公司、蓝剑投资、鹏云一号各6,000万元出资额均已按时间安排实缴出资完毕，陈勇2,000万元出资额已实缴出资1,300万元，陈勇在本次增资前尚未实缴的出资额700万元在2025年12月31日前缴纳完毕。
5、是否为被失信执行人：否
三、交易对手基本情况
1、四川蓝剑投资管理有限公司
公司名称：四川蓝剑投资管理有限公司统一社会信用代码：91510682795804087H法定代表人：曾清荣注册资本：10,000.00万元人民币成立日期：2006年11月16日住所：什邡市蓝剑大道经营范围：农业、林业、采矿业、食品饮料制造业、木材加工业、印刷业、石油加工、化工原料及化学制品制造业、医药制造业、建筑业、房地产开发、卫生、社会保障、社会福利业、广告业的投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；化工产品、原材料（危化品及易制毒品除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与本公司的关系：与本公司不存在关联关系是否为被失信执行人：否
2、烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）
公司名称：烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）统一社会信用代码：91370602MA94GE6X0N执行事务合伙人：深圳云卓投资有限公司（法人代表：李凯）企业类型：有限合伙企业成立日期：2021年07月14日住所：山东省烟台市芝罘区滨海广场滨海景区44号楼经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与本公司的关系：与本公司不存在关联关系是否为被失信执行人：否
3、陈勇（自然人）
住所：四川省什邡市回澜镇洋河村3组57号与本公司的关系：与本公司不存在关联关系是否为被失信执行人：否
四、《增资扩股协议》的主要内容
甲方：贵州川恒化工股份有限公司乙方：四川蓝剑投资管理有限公司丙方：烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）丁方：陈勇（自然人）标的公司：四川万鹏时代科技股份有限公司上述合同方在本协议中单独称为“一方”，合并称为“各方”。鉴于：
1、标的公司系一家根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签署之日，注册资本人民币为20,000万元整。
2、甲、乙、丙、丁四方系标的公司现有合法股东，合计持有其100%股权。为进一步促进和加快标的公司的发展，甲、乙、丙、丁四方同意按原持股比例对其进行增资。各方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定，经充分协商，就标的公司增资扩股事宜达成如下协议，以兹共同遵守。第一条 增资概述
1、本次增资前，标的公司的注册资本及股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 | 实缴 （万元） |
| 贵州川恒化工股份有限公司 | 6,000 | 30% | 6,000 |
| 四川蓝剑投资管理有限公司 | 6,000 | 30% | 6,000 |
| 烟台鹏云一号投资中心（有限合伙） | 6,000 | 30% | 6,000 |
| 陈勇 | 2,000 | 10% | 1,300 |
| 合计 | 20,000 | 100% |
注：陈勇在本次增资前尚未实缴的出资额应在2025年12月31日前缴纳完毕。
2、本次标的公司增加注册资本人民币10,000万元（大写：壹亿元整），由原股东按持股比例认缴。
| 股东名称 | 本次增加的注册资本（万元） | 认缴时间 |
| 贵州川恒化工股份有限公司 | 3,000 | （1）完成工商变更登记手续后15日内，完成认缴出资额的60%。 （2）剩余出资在完成工商变更登记手续后180日内缴纳完毕。 |
| 四川蓝剑投资管理有限公司 | 3,000 | |
| 烟台鹏云一号投资中心（有限合伙） | 3,000 |
| 陈勇 | 1,000 | 在2025年12月31日前缴纳完毕。 |
| 合计 | 10,000 |
3、本次增资扩股后标的公司的注册资本为人民币30,000万元（大写：叁亿元整）。增资扩股完成后标的公司的注册资本及股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 贵州川恒化工股份有限公司 | 9,000 | 30% |
| 四川蓝剑投资管理有限公司 | 9,000 | 30% |
| 烟台鹏云一号投资中心（有限合伙） | 9,000 | 30% |
| 陈勇 | 3,000 | 10% |
| 合计 | 30,000 | 100% |
4、股东未按照本协议缴纳所认缴的各期出资，应当向公司承担违约责任。股东未按约定缴纳出资超过30日的，守约方股东有权要求违约方按出资原值转让其股权，守约方各股东按持股比例享有优先受让权。
5、股东未按照本协议缴纳所认缴的各期出资，违约股东逾期缴纳的股份不计入有效表决权。
6、标的公司需在本协议生效后30个工作日内，按照本协议的约定完成相应的变更登记手续，由此而产生的相关费用由标的公司承担。
7、变更登记完成后，标的公司应向所有股东及时签发出资证明书，载明公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的名称、股东缴纳的出资额及其所占比例、出资日期等信息。
8、各方确认，本次增资扩股完成后，标的公司在增资前形成的未分配利润归增资完成后的各股东按照各自的持股比例共享。第二条 陈述、保证与承诺各方共同陈述并保证如下：
1、标的公司是一家根据中国法律正式成立和有效存续的股份有限公司，拥有开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可。
2、本协议生效后，即构成对其合法、有效的约束，其签订、交付和履行本协议不会违反（i）任何其责任或对其适用的法律及监管规定；（ii）判决、裁定、裁决、禁令或法院或政府部门的决定；（iii）其公司章程或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。
3、甲、乙、丙、丁四方保证各自有足够的资金完成本次增资扩股行为，并将按照本协议约定及时足额缴纳出资款。
4、各股东充分理解是基于甲、乙、丙、丁四方在本协议中作出的所有共同陈述、保证和承诺而签订本协议的。第三条 违约责任
1、除非另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约，协议的解除与终止，不影响守约方向违约方追究违约责任：
（1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；
（2）一方在本协议中作出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或误导；
（3）本协议约定的其他违约情形。
2、若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次增资扩股而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；
（3）本协议约定的其他救济方式。
3、本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。第四条 协议终止
1、在下述情况下，本协议可以被终止：
（1）各方全体一致书面同意；
（2）如任何一方未履行或未适当履行本协议项下的义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后四十五（45）日内仍未完成的情况下，守约方有权按照本条约定要求终止本协议。
2、本协议生效后至本次增资扩股涉及的变更登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
3、本协议的变更及终止不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因本协议变更或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
第五条 适用法律和争议的解决
1、本协议受中华人民共和国法律管辖与解释。
2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交成都仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条规定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。第六条 保密
1、未经各方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄露在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关材料泄露给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。
2、保密条款为独立条款，无论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。
第七条 通知
1、本协议项下的所有通知均应以书面形式作出，按下文所载明的联系方式用传真发出或快递方式发出。该等通知以传真方式发出，则于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达；若以快递方式发出，则于邮件寄出后的第三个工作日视为送达。
2、在本协议履行期间，任何一方的下述联系方式中的任何事项发生变化时，该方应在变化发生之日起三日内通知其他各方。如逾期未通知，则其他各方依据本条规定向上述地址发出的通知和/或其他书面文件将被视为已通知发生变化方。
第八条 其他
1、未经其他方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。
2、本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其它条款仍应完全有效并应被执行。
3、一方当事人没有或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对该权利的放弃，任何权利的放弃必须以书面形式正式做出。
4、关于本协议的未尽事宜，各方应通过友好协商另行签订补充协议，补充协议构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
5、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
本协议壹式柒份，协议各方各执壹份，其余用于办理工商登记等手续，各份具有同等法律效力
五、增资目的、对公司的影响及存在的风险
1、万鹏时代拥有深厚的磷酸铁锂生产技术和专业的技术团队，目前2万吨/年磷酸铁锂生产线已建设完成，本次增资意在满足万鹏时代生产经营所需部分资金需求，同时有利于进一步拓展双方在新能源材料领域的合作，推进本公司由磷化工产业向新能源领域价值延伸。
2、有利于充分发挥公司在资源领域的专业优势，有利于公司开展电池用磷酸铁及相关电池用新材料的研发、生产、销售和技术服务等业务。
3、本次增资不会导致本公司合并报表范围内发生变化。在本年度范围内不会对公司生产经营产生重大影响。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第三十五次会议决议》。
贵州川恒化工股份有限公司
董事会2024年1月8日